第五届董事会第三十二次会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：2014-007
江苏红豆实业股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2014年3月13日上午在公司会议室召开。会议通知已于2014年3月3日以书面方式通知各位董事。会议应到董事九人，实到董事九人，会议由董事长刘连红女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过总经理2013年度工作报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过董事会2013年度工作报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过公司2013年度财务决算报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过公司2013年度利润分配预案报告；
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，2013年度母公司实现营业收入1,083,792,226.08元，营业利润24,838,127.73元，净利润25,953,817.66元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金2,595,381.77元后，加上期初未分配利润482,334,700.91元，减去已发放现金股利11,207,992.80元，本年度可供全体股东分配的利润为494,485,144.00元。经董事会研究，公司决定以2013年度末总股本560,399,640股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发16,811,989.20元，剩余未分配利润转存以后年度分配。2013年资本公积金不转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过公司2013年年度报告全文和年度报告摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构以及支付2013年度财务审计机构报酬的议案；
1、同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构；
2、同意支付江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费用76万元。 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计发生的往返交通费、食宿费由其自行承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过关于预计2014年度日常关联交易的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事回避表决）
八、重新审议通过公司与红豆集团无锡南国企业有限公司签订的《有关蒸汽和用电的供需协议》的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当重新履行相应的审议程序和信息披露义务。公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（四名关联董事回避表决）
九、审议通过公司董事会换届选举的议案；
由于公司第五届董事会任期已满，现董事会进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第六届董事会应由九名董事组成，其中三名为独立董事。公司董事会同意推荐刘连红、龚新度、周宏江、孙国祥、王晓军、叶薇、陶文沂、徐而迅、沈大龙为第六届董事会董事候选人，其中陶文沂、徐而迅、沈大龙为独立董事候选人（董事候选人简历附后）；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过修改《公司章程》相关条款的议案；
《江苏红豆实业股份有限公司关于修改公司章程相关条款的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过修订《江苏红豆实业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案；
修订后的《江苏红豆实业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过公司董事会审计委员会2013年度工作报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过公司独立董事2013年度述职报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过召开2013年年度股东大会的议案。
以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十三项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
决定于2014年4月10日在公司会议室召开2013年年度股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2014年3月13日
附董事候选人简历：
刘连红，女，1966年出生，籍贯北京，中共党员，金融管理硕士、美国金融管理师，曾任水电部北京勘测设计院财务处会计、无锡兴利制衣有限公司财务经理、江苏红豆国际发展有限公司财务部长、总会计师、副总经理，现任红豆集团投资与美洲事业部部长、无锡市锡山区阿福农村小额贷款公司董事长、江苏锡州农村商业银行股份有限公司董事会董事。
龚新度：男，1955年出生，高中，中共党员。曾任红豆集团有限公司常务副总经理、董事局副主席、副总裁，红豆集团公司远东有限公司总经理，江苏红豆杉生物科技股份有限公司总经理。现任公司副董事长、江苏红豆杉生物科技股份有限公司董事长。
周宏江，男，1971年出生，大学，高级经济师，中共党员，曾任红豆集团无锡南国企业有限公司南京、北京分公司经理、江苏红豆实业股份有限公司衬衫厂副厂长、江苏红豆实业股份有限公司西服一厂厂长、第一届监事会监事、第二届董事会董事、红豆集团无锡太湖实业有限公司总经理，现任江苏红豆实业股份有限公司总经理。
孙国祥，男，1962年出生，初中，中共党员，曾任红豆集团针织总公司生产部部长、江苏红豆实业股份有限公司T恤衫厂厂长，红豆集团公司远东有限公司总经理、公司第四届董事会董事，现任红豆集团有限公司总裁助理、红豆集团公司远东有限公司副董事长。
王晓军，男，1973年出生，本科，中共党员，曾任江苏赤兔马总公司欧豹摩托车厂厂长、千里马车业公司总经理、江苏红豆国际有限公司副总经理、江苏红豆杉药业有限公司副董事长，现任红豆集团有限公司首席质量官、企管部副部长。
叶薇，女，1971年出生，大专，高级经济师，中共党员，曾任江苏赤兔马总公司企管科科长、企管部部长、公司生产部长、总工程师，现任公司副总经理、企管部经理。
陶文沂，男，1946年1月出生，博士，曾任陕西省铜川市酱菜厂工程师、无锡轻工业学院发酵系讲师、副教授、副系主任、无锡轻工业学院教务处副教授、处长、无锡轻工大学教授、副校长、校长、江南大学教授、校长、江苏信息职业技术学院教授、院长。现任江南大学教授。
徐而迅，女，1965年10月出生，本科，曾任中共无锡县委党校教员、锡山市人民政府法制局科员、江苏无锡明镜律师事务所律师、江苏无锡英特东华律师事务所律师、江苏无锡法舟律师事务所律师。现任无锡市律师协会行政法专业委员会副主任、江苏省律师协会行政法专业委员会理事、江苏法舟律师事务所副主任。
沈大龙，男，1952年4月出生，大专，中共党员，高级会计师，注册会计师。曾任无锡机床厂财务会计、江苏公证会计师事务所项目经理、高级经理、江苏无锡注册会计师协会注册监管部主任，现任中国注册会计师协会专家库专家、中国注册会计师协会资深会员（非执业）。
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：2014-008
江苏红豆实业股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2014年3月13日上午在公司会议室召开。会议通知已于2014年3月3日以书面方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席顾建清先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过公司监事会2013年度工作报告；
二、审议通过公司2013年年度报告全文和年度报告摘要；
公司监事会对公司2013年年度报告进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本书面意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过监事会换届选举的议案；
由于公司第五届监事会任期已满，现公司进行监事会换届选举。根据《公司章程》规定，公司第六届监事会由3名监事组成，监事会提名周鸣江、蒋雄伟为监事候选人，经公司股东大会讨论通过后，与公司职工民主选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会（监事候选人简历附后）。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司监事会
2014年3月13日
监事候选人简历：
周鸣江，男，1967年9月出生，大专，中共党员，参加中共中央党校第25期地厅级进修班学习、赴美国密歇根大学学习，曾任红豆集团无锡市太湖制衣厂车间主任、红豆集团无锡南国企业有限公司总经理、江苏红豆实业股份有限公司董事长，并当选为中国服装协会副会长、江苏省工商联服装商会会长。现任红豆集团董事局副主席、常务副总裁，红豆集团无锡南国企业有限公司董事长，无锡红豆居家服饰有限公司董事长，红豆集团公司远东有限公司董事长，无锡纺织材料交易中心有限公司董事长，江苏红豆杉生态旅游发展公司董事长。
蒋雄伟，男，1974年出生，大专，曾任红豆集团印染总厂财务科科长，江苏红豆国际发展有限公司财务部部长、江苏红豆实业股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书，现任红豆集团财务部部长，江苏红豆杉生物科技股份有限公司董事，红豆集团财务有限公司董事，无锡市锡山区阿福农村小额贷款有限公司董事，江苏通用科技股份有限公司董事。
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2014-009
江苏红豆实业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2014年4月10日上午9：30
（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票的表决方式
（五）会议地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司一楼会议室
二、会议审议事项
1、审议董事会2013年度工作报告；
2、审议监事会2013年度工作报告；
3、审议公司2013年度财务决算报告；
4、审议公司2013年度利润分配预案；
5、审议公司2013年年度报告全文和年度报告摘要；
6、审议聘请公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构以及支付2013年度财务审计机构报酬的议案；
7、审议关于预计2014年度日常关联交易的议案；
8、重新审议公司与红豆集团无锡南国企业有限公司签订的《有关蒸汽和用电的供需协议》的议案；
9、审议公司董事会换届选举的议案；
10、审议公司监事会换届选举的议案；
11、审议修改《公司章程》相关条款的议案；
12、审议公司独立董事2013年度述职报告。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2014年4月2日。截止2014年4月2日收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2014年4月9日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）；没有在登记时间办理会议登记手续的股东，也可参加公司2013年年度股东大会。
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室。
3、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。
4、联系电话：0510-66868278
传 真：0510-88350139
联 系 人：王辉
5、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2014年3月13日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席江苏红豆实业股份有限公司于2014年4月10日召开的2013年年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议董事会2013年度工作报告 | |||
| 2 | 审议监事会2013年度工作报告 | |||
| 3 | 审议公司2013年度财务决算报告 | |||
| 4 | 审议公司2013年度利润分配预案 | |||
| 5 | 审议公司2013年年度报告全文和年度报告摘要 | |||
| 6 | 审议聘请公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构以及支付2013年度财务审计机构报酬的议案 | |||
| 7 | 审议关于预计2014年度日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 重新审议公司与红豆集团无锡南国企业有限公司签订的《有关蒸汽和用电的供需协议》的议案 | |||
| 9 | 审议公司董事会换届选举的议案 | |||
| 10 | 审议公司监事会换届选举的议案 | |||
| 11 | 审议修改《公司章程》相关条款的议案 | |||
| 12 | 审议公司独立董事2013年度述职报告 |
备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。2、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权。3、未作具体指示的事项，受托人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号码（或营业执照）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2014-010
江苏红豆实业股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次交易需提交公司股东大会审议
日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖 。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏红豆实业股份有限公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。 此议案尚需获得公司2013年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 江苏红豆国际发展有限公司 | 250.00 | 89.22 | |
| 红豆集团无锡南国企业有限公司 | 4430.00 | 3536.45 | ||
| 红豆集团公司远东有限公司 | 1800.00 | 2385.85 | ||
| 无锡红豆居家服饰有限公司 | 300.00 | 628.73 | ||
| 江苏红豆杉生物科技股份有限公司 | 15.00 | 0.00 | ||
| 红豆集团有限公司 | 0 | 108.28 | ||
| 红豆集团无锡长江实业有限公司 | 1000.00 | 1646.93 | ||
| 无锡纺织材料交易所有限公司 | 3300.00 | 3829.00 | ||
| 小计 | 11095.00 | 12224.46 | ||
向关联人销售产品、商品 | 江苏红豆国际发展有限公司 | 1600.00 | 1680.99 | |
| 红豆集团无锡南国企业有限公司 | 800.00 | 1203.40 | ||
| 红豆集团公司远东有限公司 | 700.00 | 2.80 | ||
| 江苏通用科技股份有限公司 | 900.00 | 225.93 | ||
| 无锡红豆居家服饰有限公司 | 1100.00 | 835.57 | ||
| 江苏红豆杉生物科技股份有限公司 | 100.00 | 7.05 | ||
| 红豆集团有限公司 | 200.00 | 136.71 | ||
| 红豆集团无锡长江实业有限公司 | 200.00 | 267.43 | ||
| 无锡纺织材料交易所有限公司 | 1500.00 | 1413.03 | ||
| 无锡市红格服饰有限责任公司 | 300.00 | 34.19 | ||
| 小计 | 7400.00 | 5807.08 | ||
| 合计 | 18495.00 | 18031.54 |
（三）2014年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 江苏红豆国际发展有限公司 | 100.00 | 0.13 | 19.08 | 89.22 | 0.11 | |
| 红豆集团无锡南国企业有限公司 | 3800.00 | 4.75 | 349.44 | 3536.45 | 4.53 | ||
| 红豆集团公司远东有限公司 | 1500.00 | 1.88 | 158.07 | 2385.85 | 3.06 | ||
| 无锡红豆居家服饰有限公司 | 1600.00 | 2.00 | 311.56 | 628.73 | 0.81 | ||
| 红豆集团有限公司 | 200.00 | 0.25 | 10.70 | 108.28 | 0.14 | ||
| 红豆集团无锡长江实业有限公司 | 1500.00 | 1.88 | 101.20 | 1646.93 | 2.11 | ||
| 无锡纺织材料交易所有限公司 | 3260.00 | 4.08 | 177.96 | 3829.00 | 4.91 | ||
| 小计 | 11960.00 | 14.97 | 1128.01 | 12224.46 | 15.67 |
| 向关联人销售产品、商品 向关联人销售产品、商品 | 江苏红豆国际发展有限公司 | 2000.00 | 1.54 | 65.17 | 1680.99 | 1.53 | |
| 红豆集团无锡南国企业有限公司 | 600.00 | 0.46 | 27.85 | 1203.40 | 1.09 | ||
| 红豆集团公司远东有限公司 | 1000.00 | 0.77 | 0 | 2.80 | - | ||
| 江苏通用科技股份有限公司 | 300.00 | 0.23 | 19.49 | 225.93 | 0.21 | ||
| 无锡红豆居家服饰有限公司 | 1500.00 | 1.15 | 43.76 | 835.57 | 0.76 | ||
| 江苏红豆杉生物科技股份有限公司 | 200.00 | 0.15 | 7.05 | 0.01 | |||
| 红豆集团有限公司 | 500.00 | 0.38 | 26.39 | 136.71 | 0.12 | ||
| 红豆集团无锡长江实业有限公司 | 1000.00 | 0.77 | 16.27 | 267.43 | 0.24 | ||
| 小计 | 7100.00 | 5.45 | 198.93 | 4359.88 | 3.96 | ||
| 合计 | 19060.00 | 1326.94 | 16584.34 |
二、关联方关系介绍
（一）红豆集团有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团有限公司，法定代表人周耀庭，注册资本84200万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团有限公司为本公司第一大股东。
3、履约能力分析
红豆集团有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（二）江苏红豆国际发展有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆国际发展有限公司，法定代表人钱静，注册资本30000万元，住所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏红豆国际发展有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏红豆国际发展有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（三）红豆集团无锡南国企业有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团无锡南国企业有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本8000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具的制造、加工、销售；电力业务；管道蒸汽运输。（上述经营范围涉及专项审批的项目经批准后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团无锡南国企业有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团无锡南国企业有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（四）红豆集团公司远东有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团公司远东有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本8000万元，住所为锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）；粮油食品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团公司远东有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团公司远东有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（五）江苏通用科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏通用科技股份有限公司，法定代表人顾萃，注册资本55200万，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围轮胎的技术开发、技术咨询；为橡胶制品，车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏通用科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏通用科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（六）无锡红豆居家服饰有限公司
1、关联方基本情况
无锡红豆居家服饰有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本8000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带的制造、加工、销售；针纺织品、鞋帽的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
无锡红豆居家服饰有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
无锡红豆居家服饰有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（七）红豆集团无锡长江实业有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团无锡长江实业有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本8000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品的制造、加工；雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装的加工、销售。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团无锡长江实业有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团无锡长江实业有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（八）江苏红豆杉生物科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆杉生物科技股份有限公司，法定代表人龚新度，注册资本25000万元，住所为锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围许可经营项目：预包装食品的批发与零售。一般经营项目：生物制品的研发（不含制造、加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出品的商品和技术除外。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏红豆杉生物科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏红豆杉生物科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（九）无锡纺织材料交易所有限公司
1、关联方基本情况
无锡纺织材料交易所有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本20000万元，住所为锡山区东港镇港下兴港路，经营范围为纺织原料、金属材料、机械设备的现货交易；利用自有资金对仓储物流项目进行投资与管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；社会经济咨询；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
纺织交易公司为公司控股股东红豆集团有限公司全资子公司，与本公司及公司控股子公司属同一股东控制。
3、履约能力分析
纺织交易公司财务状况良好，能够履行与公司及子公司达成的协议。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价依据
公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买水、电、蒸汽、通讯费及服装、原辅材料；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的服装需要、原料需要及染色加工需求。
公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司与红豆集团无锡南国企业有限公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由红豆集团无锡南国企业有限公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，该等费用参考市场价格由双方协商确定，并根据公司实际使用量，按月结算支付。
2、公司与红豆集团有限公司签订《综合服务协议》以及《补充协议》，约定由红豆集团有限公司为本公司提供生活用水及通讯服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每月结算。
3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2、经独立董事事前认可的声明；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2014年3月13日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2014-011
江苏红豆实业股份有限公司
关于重新审议关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该关联交易是公司因生产需要，向红豆集团无锡南国企业有限公司（以下简称“南国公司”）购买蒸汽、电。2013年度，公司支付其蒸汽费1629.64万元，电费925.13万元，共计2554.77万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当重新履行相应的审议程序和信息披露义务。公司按照相关规定，认真核查了公司与关联人签订的协议。现将协议期限超过三年的情况说明如下：
一、关联交易概述
公司因生产需要，与南国公司签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》。约定由南国公司为公司提供生产经营所需的蒸汽、电。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
南国公司与本公司同为红豆集团有限公司控股子公司。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：红豆集团无锡南国企业有限公司
住 所：锡山区东港镇港下红豆工业城内
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周鸣江
注册资本：8000万元
2、公司简介
红豆集团无锡南国企业有限公司是由红豆集团有限公司和无锡红豆投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团有限公司占注册资本的80%，为第一大股东。南国公司成立于2004年1月，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具的制造、加工、销售；电力业务；管道蒸汽运输。（上述经营范围涉及专项审批的项目经批准后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止2013年12月31日，南国公司总资产12.89亿元，净资产7.66亿元，营业总收入193366.33万元，净利润9347.3万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
公司与南国公司签订的《有关蒸汽和用电的供需协议》，有效期限为自协议生效之日起五年。南国公司提供的蒸汽、电必须符合双方协议同意的用途以及国家规定的有关安全、卫生环保以及质量等标准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、根据协议约定，南国公司应在协议有效期内根据公司的购买请求，向公司提供生产所需要的蒸汽及电，公司根据实际使用量，按月结算支付。
2、定价政策，参照市场价格由双方协商确定。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司因生产需要，与南国公司签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》。南国公司的热电厂主要为红豆集团内部企业配套服务，在供应量上能满足公司的生产需求。
该交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
公司第五届董事会第三十二次会议已审议通过该事项，关联董事均回避表决，3名独立董事全票通过。
就本次关联交易的议案，公司独立董事陶文沂先生、徐而迅女士、沈大龙先生予以事前认可，并发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，公司董事会在审议此关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定；公司与关联方的关联交易是确切必要的，关联交易条件公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
3、《有关蒸汽和用电的供需协议》。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2014年3月13日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2014-012
江苏红豆实业股份有限公司
关于修改《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：
第一百五十五条原为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司在实现盈利、可实施分配且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）的情形下，原则上公司每年实施一次利润分配，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。
重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
(1)涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(2)成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(3)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(4)标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(5)标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（二）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据资金需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时，提议进行中期现金利润分配。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配决策程序为：
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会对利润分配进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
修改为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司在实现盈利、可实施分配且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）的情形下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。
重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
(1)涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(2)成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(3)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(4)标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(5)标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（二）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的分配方式。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据资金需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时，提议进行中期现金利润分配。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配决策程序为：
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配进行审议时，应当通过电话、传真、邮件、信函等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2014年3月13日