证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2014-010

四川宏达股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第六届董事会第三十二次会议通知于2014年3月3日以传真、专人送达方式发出，于2014年3月14日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《四川宏达股份有限公司2013年年度董事会工作报告》；

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

二、审议通过了《四川宏达股份有限公司2013年度独立董事述职报告》；

《四川宏达股份有限公司2013年度独立董事述职报告》详见2014年3月15日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、审议通过了《四川宏达股份有限公司2013年年度财务决算报告》；

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

四、审议通过了《四川宏达股份有限公司2013年年度利润分配及资本公积金转增预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表实现归属母公司所有者的净利润为 26,449,593.38 元，其中母公司2013年实现净利润-54,712,036.14 元，截至2013年度末母公司累计未分配利润-1,178,559,374.22元。

根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。鉴于截止2013年末公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

宏达股份独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知

五、审议通过了《四川宏达股份有限公司2013年年度报告全文及摘要》；

公司2013年年度报告全文及摘要详见2014年3月15日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2013年年度报告摘要同时刊登于2014年3月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

六、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于2014年度日常关联交易的议案》；

关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避了该议案的表决，其他4名非关联董事一致同意通过该日常关联交易事项的议案。详细内容参见2014年3月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司关于2014年度日常关联交易公告》（公告编号：临2014-012号）。

全体独立董事事前认可同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

审计委员会对本议案发表了书面审核意见。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

七、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》；

详细内容详见2014年3月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2014-013号）。

宏达股份独立董事对该议案发表了独立意见。

审计委员会对本议案发表意见认为：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，有助于真实、合理反映公司整体经营情况，未发现损害股东的合法权益，同意本议案。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于为控股子公司2014年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》；

为满足控股子公司实际生产经营中的资金需求，提高公司决策效率。公司计划2014年度为控股子公司云南金鼎锌业有限公司、四川绵竹川润化工有限公司、四川华宏国际经济技术投资有限公司、剑川益云有色金属有限公司和四川钒钛资源开发有限公司及其下属子公司攀枝花金光钒钛股份有限公司提供15亿元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），并向股东大会申请以下授权：

1、提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过后，在现有担保总额的基础上，为公司控股子公司及其下属子公司2014年度提供15亿元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）；

2、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，根据各控股子公司的经营情况分配其具体的贷款担保额度。

详细内容详见2014年3月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司关于为控股子公司2014年度提供担保额度并提请股东大会授权的公告》（公告编号：临2014-014号）。

公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见认为，公司从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，对公司为控股子公司及其下属公司提供担保的额度做了符合实际情况的规定，担保事项均为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，我们同意上述担保。同意将该议案提交公司 2013年年度股东大会审议。

该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

九、审议通过了《四川宏达股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。

该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2014年3月15日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2014-011

四川宏达股份有限公司

第六届监事会第十七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第六届监事会第十七次会议通知于2014年3月3日以传真、专人送达方式发出，于2014年3月14日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人贾元余女士主持，经与会监事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《四川宏达股份有限公司2013年年度监事会工作报告》；

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

二、审议通过了《四川宏达股份有限公司2013年年度财务决算报告》；

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

三、审议通过了《四川宏达股份有限公司2013年年度利润分配及资本公积金转增预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表实现归属母公司所有者的净利润为 26,449,593.38 元，其中母公司2013年实现净利润-54,712,036.14 元，截至2013年度末母公司累计未分配利润-1,178,559,374.22元。

根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。鉴于截止2013年末公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

四、审议通过了《四川宏达股份有限公司2013年年度报告全文及摘要》；

公司监事会对董事会编制的2013年年度报告进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

五、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易的议案》；

公司 2014 年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司全体股东、特别是中小股东的利益。监事会对2014年度日常关联交易无异议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

六、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》；

监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法。同意本次关于计提资产减值准备的议案。

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川宏达股份有限公司监事会

2014年3月15日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2014-012

四川宏达股份有限公司

2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议

四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“公司”）2014年度拟与关联人发生的日常关联交易金额总额超过3000万元，且占公司经审计净资产5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

●日常关联交易对上市公司的影响

公司2014年度拟与关联人发生的日常关联交易为正常生产经营所需，严格遵循公平、自愿、合理的交易原则，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2014年3月14日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《四川宏达股份有限公司2014年度日常关联交易的议案》，关联董事杨骞、牟跃、黄建军、陈洪亮、刘军进行了回避：本次关联交易金额总额超过3000万元，且占公司经审计净资产5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

公司三位独立董事事前对本次关联交易进行了审核，并发表如下独立意见：本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，其程序符合法律、法规的有关规定，保证了公司生产经营业务的顺利开展，有利于公司进一步规范关联交易行为，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益，是必要的、合法的。本次关联交易经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在董事会进行表决时，关联董事进行了回避。

公司审计委员会对关联交易事项发表了书面意见认为：本次关联交易均按照诚实守信和公平、公正、公开的原则进行，为正常生产经营所需，符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。关联交易决策程序合法有效，关联交易价格定价合理公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述交易事项。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额	上年（前次）实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
租赁费	成都江南房地产开发有限公司	3,500,000.00	1,420,549.08	减少房屋租赁面积。
提供劳务	成都江南房地产开发有限公司	3,500,000.00	4,958,428.13	2013年提高物业管理费的收费水平.
购买商品	四川宏达龙腾贸易有限公司	25,000,000.00	29,995,553.49	磷矿石供应量比计划增加。
购买商品	四川宏达龙腾贸易有限公司	15,000,000.00		公司为了减少关联交易加大了对外采购力度。
	无锡艾克赛尔栅栏有限公司	3,000,000.00		由于宏达新城三期项目按计划在2013年开工建设，但栅栏采购工作尚未进行。
小计		50,000,000.00	36,374,530.70	—

（下转30版）