关于对外投资暨成立北京亿利智慧能源有限公司
的公告
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-023
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于对外投资暨成立北京亿利智慧能源有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北京亿利智慧能源有限公司（暂定，名称以工商行政部门核准登记为准）；
●投资金额：内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）与刘军、李威、武学东、龚敏明4名自然人在北京市工商行政管理局注册成立资本金为10,000万元的控股子公司北京亿利智慧能源有限公司，公司出资7,200万元，占其注册资本的72%。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据公司主营业务发展需要，公司与刘军、李威、武学东、龚敏明4名自然人在北京市工商行政管理局注册成立资本金为10,000万元的控股子公司北京亿利智慧能源有限公司（以下简称“智慧能源”），公司出资7,200万元，占其注册资本的72%。
2、根据公司第五届董事会第四十次会议审议通过的“董事会授权管理层在每一会计年度内不超过最近一期经审计净资产的10%的资金范围内进行对外投资，投资范围包括股权、股票投资等；同时，董事会授权经营层可根据业务发展需要设立子公司。在上述授权范围内的投资及公司设立由经营层会议决定、董事长批准后执行，总经理具体负责实施”的相关内容（详见公司2013-056号公告）。本次对外投资事项无需通过公司董事会及股东大会审议，属董事会授权公司经营层对外投资权限范围之内事项,经经营层会议决定、董事长批准后实施。
3、本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、共同出资方的基本情况
乙 方：刘军
男，1979年12月出生，汉族。毕业于华北水利水电学院信息工程系计算机科学与技术专业，学士学位，现居北京。2007年至今，就职于优科新能源科技有限公司，担任副总经理。
丙 方： 李威
男，1972年11月出生，汉族。毕业于北方交通大学电力系统及其自动化专业，博士，现居北京。曾任华录文化有限公司总经理，2012年至今，就职于优科新能源科技有限公司，担任副总经理。
丁 方：武学东
男，1973年8月出生，汉族。毕业于北京交通大学经济贸易与管理专业，学士学位，现居北京。2010年至今，任职于北京东江昊天科技发展有限公司，担任总经理。
戊 方： 龚敏明
男，1973年4月出生，汉族。毕业于北京交通大学电力电子与电传动专业，硕士学位，现居北京。2006年至今，任北京交通大学电气工程学院教工，2010年至今，同时担任优科新能源科技有限公司监事。
三、投资标的基本情况
公司名称：北京亿利智慧能源有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦15A
注册资本：人民币10,000万元
1. 股东出资方式：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 内蒙古亿利能源股份有限公司 | 7,200 | 72 | 货币出资 |
| 2 | 刘军 | 600 | 6 | 专有技术 |
| 3 | 李威 | 1400 | 14 | 专有技术 |
| 4 | 武学东 | 400 | 4 | 自有资金 |
| 5 | 龚敏明 | 400 | 4 | 自有资金 |
| 合计 | 10,000 | 100 | -- | |
刘军和李威以其共同所有的专有技术——“智能微电网系统集成及控制技术”进行出资。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对刘军和李威共同所有的 “智能微电网系统集成及控制技术”的市场价值进行了评估，评估采取了收益法，评估结果为：在基准日2013年12月31日，刘军和李威拥有的非专利技术在假设交易等假设前提下的市场价值为2,024.31万元。刘军专有技术认缴出资额600万元，李威专有技术认缴出资额1400万元，专有技术余额24.31万元计入公司资本公积。刘军、李威承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
2、经营范围：
主要从事合同能源管理和能源管理BOT项目、分布式能源设计规划及系统集成和研发、清洁能源整体解决方案的设计与技术服务、电动汽车充电网络规划设计及系统集成研发和投资等（最终经营范围以工商登记部门核准经营范围为准）。
3、董事会及管理层人员安排：
设董事会，由7名董事组成，其中本公司委派5名、乙方和丙方共同委派1名、丁方和戊方共同委派1名。董事任期三年，可连任。董事长由公司在公司推荐的董事中指定。设监事1名，不设监事会，由乙方和丙方共同委派1名。总经理由董事长提名，由董事会决议聘任，但章程另有规定除外。
四、对外投资合同的主要内容
1、智慧能源注册资本10,000万元，其中，本公司以货币出资，认缴出资额7,200万元，出资比例为72%；乙方和丙方以其共同所有的专有技术作价2,000万元（评估值：【2,024.31】万元）出资，乙方专有技术认缴出资额600万元，出资比例为6%；丙方专有技术认缴出资额1400万元，出资比例为14%，专有技术余额部分【24.31万元】计入资本公积；丁方以货币出资，认缴出资额为400万元，出资比例为4%；戊方以货币出资，认缴出资额为400万元，出资比例为4%。
2、智慧能源将是一家以技术研发、设计规划、系统集成、技术服务为核心的高新技术企业。主要定位于以下几个领域：电动汽车充电网络建设及运营；清洁能源智能利用整体解决方案设计、建设、运营及技术服务；本公司成员企业技术支持平台，着力分布式能源技术开发、集成、应用，提供完善的智能能源一体化技术解决方案。
3、智慧能源近期及中远期规划
智慧能源成立后，以现有的技术及研发力量为基础，通过与北京交通大学（国家能源主动配电网技术研发中心）合作，基于用户能源特性分析、高精度多维负荷预测技术、大规模实时监控网络、智能能源优化策略的基础上，向本公司及其关联企业提供技术服务，提高能源利用效率。
根据本公司总体规划，结合燃气、光伏、光热等各级能源的优化技术，形成多能源优化体系的规划、设计和系统集成能力，并获得具有自主知识产的专利成果技术，帮助本公司实现从传统能源供应商向多能源供给和高效利用服务商转变。深入开拓本公司以外的国内外市场，为客户提供技术领先的清洁能源智能利用整体解决方案，形成具有核心竞争力的产品、团队及商业模式，满足客户安全、稳定、经济、清洁的能源需求，成为能源智能利用领域的国际领先企业。
4、任何一方因公司设立过程中的违约行为而给另一方造成利益损害的，违约方应当赔偿履约方所受的实际损失。
5、发起人因履行本协议而产生的任何争议，均应友好协商解决。协商未达成一致的，发起人均同意向北京市西城区人民法院提起诉讼。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资符合公司发展战略规划，从短期来看，将借助乙方、丙方、丁方所属团队现有的技术及研发力量，向本公司及关联企业提供技术服务，提高能源利用效率。从中长期来看，智慧能源将形成多能源优化体系的规划、设计和系统集成能力，为客户提供技术领先的清洁能源智能利用整体解决方案，实现本公司向多能源供给和高效利用的能源服务商的产业转型。
六、对外投资的风险分析
本次对外投成立控股子公司智慧能源，不排除可能受到国家政策调整及市场环境变化所产生的影响。同时，智慧能源的管理模式及盈利能力还需经过市场的检验。公司将密切关注国家政策和行业发展的动向，及时跟进智慧能源的经营管理情况，有效防范并控制化解各类风险。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014年3月14日
●报备文件
（一）智慧能源出资协议
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-024
内蒙古亿利能源股份有限公司
第五届董事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2014年3月3日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2014年3月14日上午10：00在北京西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第四十九次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田继生先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了如下议案：
一、《关于吸收合并内蒙古亿利天然药业投资有限公司的议案》
为优化公司管理架构，提高运营效率，同意公司对控股子公司内蒙古天然药业投资有限公司实施吸收合并，并在合并过程中受让金威建设集团有限公司持有的内蒙古天然药业投资有限公司1.74%股权。同时，将该议案提请公司股东大会审议批准。
另外，同意并提请股东大会授权公司管理层具体办理与本次吸收合并的相关事宜，包括但不限于签署合并协议、根据实际情况决定本次吸收合并方案的执行和调整等。
《内蒙古亿利能源股份有限公司关于吸收合并内蒙古亿利天然药业投资有限公司的公告》（2014-025）登载于2014年3月15日上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
二、《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》
同意召开公司2014年第五次临时股东大会。股东大会详情见《内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》（2014-026号公告）。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014年3月14日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-025
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于吸收合并内蒙古亿利天然药业投资有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并概述
内蒙古亿利天然药业投资有限公司（以下简称“亿利天然药业”）是内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司，公司持股比例为98.26%。为提高运营效率、优化管理结构，拟由公司吸收合并亿利天然药业。在吸收合并过程中，公司受让金威建设集团有限公司（以下简称“金威建设”）持有的亿利天然药业1.74%股权。本次吸收合并完成后，公司存续经营，亿利天然药业依法注销。
本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议。
本次吸收合并中受让金威建设持有的亿利天然药业1.74%股权属于关联交易，但交易金额尚未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中有关关联交易的审议及披露标准。
本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被合并方基本情况
1、合并方：内蒙古亿利能源股份有限公司
2、被合并方：内蒙古亿利天然药业投资有限公司
公司名称：内蒙古亿利天然药业投资有限公司（原名称：内蒙古亿利医药投资有限公司）
注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
法定代表人：朱贺年
注册资本：19,000万元人民币
经营范围：一般经营项目：对医药业投资；资产管理（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。
股权结构：公司持股98.26%；金威建设持股1.74%。
财务状况：截至2013年11月30日，亿利天然药业总资产为人民币21,877.99万元，负债总额为人民币261.90万元,所有者权益为人民币21,616.09万元；2013年1月-11月，实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币2039.54万元（以上财务数据未经审计）。
3、交易方：金威建设集团有限公司
公司名称：金威建设集团有限公司（原名称：鄂尔多斯市金威房地产开发有限责任公司）
注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
法定代表人：王文治
注册资本：18,940万元
经营范围：许可经营项目：餐饮（含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）、住宿（仅限分支机构使用）；一般经营项目：房地产开发、销售、租赁（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本次吸收合并完成后公司存续经营，亿利天然药业的独立法人资格注销。
2、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
3、吸收合并基准日为2013年12月31日。
4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
5、合并完成后，被合并方的资产包括但不限于固定资产、流动资产等资产合并纳入公司；其负债及应当承担的其他义务由公司承继。
6、吸收合并过程中，金威建设同意将其持有的亿利天然药业1.74%的股权转让给公司，股权转让价格以吸收合并基准日经审计净资产为基准，由双方在《吸收合并协议》约定执行。
7、本次吸收合并不涉及本公司注册资本的增减。
8、本次合并不存在职工安置问题。
9、在本公司股东大会审议通过本次吸收合并事项后，合并双方将签订《吸收合并协议》，并依法定程序注销等相关手续。本公司管理层将根据股东大会授权，具体办理与本次吸收合并有关的事宜，包括但不限于签署合并协议、根据实际情况决定本次吸收合并方案的执行和调整。
10、经相关审议程序后,各方共同办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
四、吸收合并的目的及本公司的影响
本次吸收合并有利于提高运营效率、缩小管理半径、优化管理结构，符合公司发展战略。由于亿利天然药业系本公司控股子公司，其财务报表已按98.26%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响。
五、吸收合并事宜的审议和进展情况
本次吸收合并事项已经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，通过后双方将签署《吸收合并协议》，吸收合并事项进入实施阶段。
五、备查文件
公司第五届董事会第四十九次会议决议。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014年3月14日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-026
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于召开2014年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第五次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：2014年4月1日（星期二）上午9:30
（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票方式
（五）会议地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室
二、会议审议事项
《关于吸收合并内蒙古亿利天然药业投资有限公司的议案》
上述议案经2014年3月14日召开的公司第五届董事会第四十九次会议审议通过。内容详见2014年3月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊载的《第五届董事会第四十九次会议决议公告》（2014-024号）、《关于吸收合并内蒙古亿利天然药业投资有限公司的公告》（2014-025号）。
三、会议出席对象
1、截至 2014年3月24日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。
四、会议登记方法
凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2014年3月28日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。
登记地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A亿利能源证券部
五、其他事项
1、联系方式：
联系电话：010－56632450 传真：010－56632585
联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A
邮政编码：100031 联系人：王菁
2、会期费用
本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议的股东食宿、交通等全部费用自理。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四十九次会议决议；
2、附件：授权委托书。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014年3月14日
附件：
授权委托书
现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2014年4月1日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 吸收合并内蒙古亿利天然药业投资有限公司的议案 |
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
(本委托书按此格式自制或复印均有效)