股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2014-001

上海兰生股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司董事会于2014年3月3日以书面方式及电子邮件方式向全体董事送达第七届董事会第十一次会议通知，于3月13日在上海市中山北二路1800号公司本部307会议室召开董事会七届十一次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由戴柳董事长主持。经与会董事审议，全票通过如下决议：

一、同意《2013年度董事会工作报告》。

二、同意《2013年度财务决算报告》。

三、同意《2013年度利润分配方案》。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 51,222,963.71元，母公司利润表净利润为47,477,979.31元，按《公司法》和本公司章程的规定，母公司本年度提取法定盈余公积金4,747,797.93元。

本公司2013年度利润分配预案为：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金股利21,032,114.40元，现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为41.06 %。剩余未分配利润转入下一年度。

公司独立董事对2013年度利润分配方案发表了如下意见：（1）公司提出2013年度利润分配方案为每10股分现金红利0.50元（含税），分红比上年度增加25%，分红占当年归属于上市公司股东的净利润的41.06%，符合《公司章程》规定的分红率不低于30%的规定，体现了公司重视对投资者的回报。（2）2013年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司实际情况。分配后的剩余利润将用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（3）公司制定2013年度利润分配方案时，通过电话、网络等方式，听取了中小股东的意见。我们同意将该利润分配方案提交股东大会审议。

四、同意《上海兰生股份有限公司2013年年度报告》及报告摘要。

公司全体董事及高级管理人员对2013年年度报告签署了书面确认意见。

五、同意《公司内部控制缺陷认定标准(试行)(2014年3月)》。

六、同意《公司2013年度内部控制评价报告》。

公司2013年度内部控制自我评价报告全文及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。

七、同意《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站）。

八、同意《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

经董事会研究，决定续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年财务审计及内控审计机构，聘期为一年。

九、同意《公司2014年度融资计划》。

经董事会研究，同意公司2014年度融资计划，向相关银行申请综合授信，综合授信总额度为人民币51,730万元。公司经理班子应按照计划科学、合理、有效地使用资金，严格控制各类风险，情况发生重大变化的，应及时向董事会报告。

十、同意《关于为兰生文体等三家全资子公司提供担保的报告》。（担保公告详见本公司“临2014-003号”公告）

此外，本次董事会会议听取了公司独立董事所作的《2013年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）。

上述第一、二、三、四、八项报告或议案，尚须经股东大会审议，2013年度股东大会召开事宜另行通知。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2014年3月15日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2014-002

上海兰生股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司监事会于2013年3月3日以书面方式及电子邮件方式向全体监事送达第七届监事会第八次会议通知，于3月13日在上海市中山北二路1800号公司本部307会议室召开监事会七届八次会议，会议应到监事5人，实到监事4人，授权委托1人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由监事会主席张健鑫主持。经与会监事审议，全票通过如下决议：

一、同意《2013年度监事会工作报告》。

二、同意《上海兰生股份有限公司2013年度报告》及报告摘要。

根据《证券法》第六十八条的规定，监事会对董事会编制的2013年度报告进行了认真审核，同意该报告，并提出如下书面审核意见：

1、公司2013年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会全体成员保证公司2013年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、同意《公司内部控制缺陷认定标准(试行)(2014年3月)》。

四、同意《公司2013年度内部控制评价报告》。

公司2013年度内部控制评价报告是客观、真实的，反映了公司治理及内部控制的现状。

特此公告。

上海兰生股份有限公司监事会

2014年3月15日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2014-003

上海兰生股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：上海兰生文体进出口有限公司（简称：兰生文体）、上海兰生体育用品有限公司（简称：兰生体育）、上海兰生泓乐进出口有限公司（简称：兰生泓乐）。上述三家公司系本公司全资子公司。

2、本次担保数量及累计为其担保数量：

本次公司为兰生文体、兰生体育、兰生泓乐合计人民币9,900万元的贸易融资额度等提供担保。

3、截止到本公告日，本公司对子公司担保及对外担保累计数量折合为人民币3,381.05万元，占公司2013年度净资产的1.47%。

一、担保情况概述

本公司董事会于2014年3月13日在公司307会议室召开七届十一次会议，审议公司关于为兰生文体等三家全资子公司提供担保的报告，通过了关于为兰生文体等三家全资子公司贸易融资等提供保证担保的决议，同意提供如下担保：

1、同意本公司对兰生文体、兰生体育、兰生泓乐向中国银行上海虹口支行申请的贸易融资额度及资金业务额度合计8,900万元提供保证担保，其中：兰生文体5,000万元，兰生体育3,000万元，兰生泓乐900万元。担保期限为自银行核准授信额度之日起12个月。

2、同意本公司对兰生体育向招商银行徐家汇支行申请获得的贸易融资额度及资金业务额度提供保证担保，担保总额最高为1,000万元人民币。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，9名董事投票表决，全票通过上述议案。

二、被担保人基本情况

兰生文体系本公司全资子公司，注册资本3,000万元，注册地址为上海市浦东新区海阳路631号1幢101室，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，及上述相关的内贸销售，实业投资。

兰生体育系本公司全资子公司，注册资本1,000万元，注册地址为上海市浦东新金桥路828号A幢二楼B区8座，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，体育用品的研发、生产，百货、针纺织品的销售。

兰生泓乐系本公司全资子公司，注册资本1,000万元，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，百货、针纺织品、五金交电等。

截至2013年12月31日，上述三家子公司的资产情况如下：（单位：万元）

公司名称	资产总额	负债总额	净资产	净利润	资产负债率(%)
兰生文体	8,493.95	5,563.24	2,930.71	-86.48	64.49
兰生体育	2,158.10	1,163.78	994.32	10.09	53.93
兰生泓乐	3,541.48	2,409.26	1,132.22	55.91	68.03

从2013年各子公司经营情况看，兰生文体进出口额为11,135万美元，兰生体育1,926万美元，兰生泓乐2,941万美元，合计进出口海关总值16,002万美元，经营情况良好。

三、担保协议的主要内容

担保方式：保证担保

担保期限：为兰生文体等三家全资子公司贸易融资额度提供担保的担保期限均自银行核准授信额度之日起12个月。

担保累计总额：人民币9,900万元。

四、董事会意见

兰生文体、兰生体育、兰生泓乐等三家子公司经营情况正常，因进出口业务发展需要，拟向中国银行上海虹口支行、招商银行徐家汇支行申请贸易融资额度及资金业务额度，需本公司提供担保。上述子公司的银行信用和实际偿还能力良好，资产负债率均低于70%；本次公司提供担保的总额为人民币9,900万元，担保总额占公司2013年度净资产的4.29%。鉴于被担保对象的资质、为单一对象担保及担保累计总额等均符合中国证监会及《公司章程》、本公司《担保管理办法》的有关规定，且被担保对象为公司全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况，本公司董事会同意为上述三家子公司的相关事项提供保证担保。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截止到本公告日，公司担保数量合计为人民币3,381.05万元，其中对控股子公司担保3,381.05万元，占公司2013年度净资产的1.47%；对外担保0元。没有发生逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司七届十一次董事会决议；

2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2014年3月15日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2014-004

上海兰生股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司董事会于2014年3月13日收到公司独立董事盛雷鸣先生提交的书面辞职报告。因工作关系，盛雷鸣先生请求辞去公司第七届董事会独立董事、董事会审计委员会委员职务。

因盛雷鸣先生的辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，盛雷鸣先生的辞职将在公司股东大会选举出新的独立董事后生效。在此之前，盛雷鸣先生将根据有关法律法规及《公司章程》的规定继续履行其独立董事职责。

盛雷鸣先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。在此，董事会对盛雷鸣先生在任职期间做出的贡献表示衷心的感谢。

上海兰生股份有限公司董事会

2014年3月15日