(上接54版)

单位：元 币种：人民币

分行业情况
业务类别	营业支出 构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
证券经纪 业务	业务及管理费、 资产减值损失、 其他业务成本	５２０，５６８，７１３．３６	４５．５９	４８２，３１５，０５１．４１	４１．０６	７．９３
投资银行 业务	业务及管理费、 资产减值损失、 其他业务成本	２３３，３４２，３３８．５６	２０．４３	３１３，８７６，９０６．９０	２６．７２	－２５．６６
证券投资 业务	业务及管理费、 资产减值损失、 其他业务成本	７３，７６４，９８６．５５	６．４６	１０５，７５１，９６６．１１	９．００	－３０．２５
资产管理 业务	业务及管理费、 资产减值损失、 其他业务成本	３８，７９７，１２３．５２	３．４０	３，５５２，１５１．３５	０．３０	９９２．２１

在证券投资业务方面，公司维持了稳健的投资风格，报告期内证券投资业务收入同比下降２８．４２％，相关营业支出同比减少３０．２５％；报告期内公司资产管理业务实现稳步发展，资产管理业务规模和收入同比均大幅上升，本年资产管理业务营业支出本年为３８，７９７，１２３．５２元，同比增长９９２．２１％。

（２）费用：

项目	本期数	上年同期数	增减幅度（％）
业务及管理费	１，０５８，０１１，８３４．３０	１，０９５，８９５，２３４．８９	－３．４６
所得税费用	１１１，４１８，６４６．５５	１０１，９５２，７７３．８１	９．２８

４、现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为－５５，９０７．９６万元，比上年同期减少３５，７０９．２６万元，主要是因为融资融券业务融出资金增加所致。具体构成来看，经营活动现金流入的主要项目：利息、手续费及佣金收入产生的现金１４６，０２３．１０万元，回购业务资金净流入１０９，４２６．９５万元；经营活动现金流出的主要项目：融资融券业务融出资金１２４，６７４．０３万元，代理买卖证券支付的现金５５，４４１．０９万元，为职工支付的现金６４，８７５．６５万元。

投资活动产生的现金流量净额为－１９０，２９８．４７万元，比上年同期减少了１７９，７４５．６４万元，主要是因为本年增加可供出售金融资产的投资所致。主要构成项目：购买和处置可供出售金融资产产生的现金净流出１６８，６８１．３７万元，直投项目投资支出２２，９４８．６７万元。

筹资活动产生的现金流量净额为－６，２８８．０７万元， 比上年同期减少了２８８，９５７．４６万元，主要原因为上年同期公司非公开发行募集资金所致。本年吸收投资收到的现金为３，０４５．００万元，分配股利产生的现金流出为９，３２８．０７万元。

公司报告期净利润为３１，５７３．０２万元，经营活动产生的现金流量为－５５，９０７．９６万元，二者之间存在较大差异的原因为：融资融券业务融出资金１２４，６７４．０３万元；代买卖证券款减少导致现金流出５５，４４１．０９万元；回购业务融入资金与购买交易性金融资产支付的现金相抵后的现金流入为９２，５７６．８０万元。

５、其它

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司证券经纪业务收入随着证券交易量的提升同步增长，相应收益随之上升，证券经纪业务利润在营业利润中的占比由３６％升至７６．０９％；受ＩＰＯ暂停影响，公司股票承销业务收入及效益随之下滑导致投行业务实现利润在营业利润中的占比由２７．０２ ％降至－１５．８９％。

（２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

●２０１２年非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通

２０１２年１２月２１日，本公司向９名特定对象非公开发行２９３，８２９，５７８股新股在中国证券登记结算公司上海分公司完成登记及限售手续，限售期为１２个月。

本次非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通日为２０１３年１２月２３日，公司已通过２０１３年１２月１８日披露的《关于非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通的提示性公告》向投资者告知了本次限售股份上市流通事项。兴业证券股份有限公司出具的《关于国金证券股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》（以下称《核查意见》）认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律规制和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章及有关规则；截止本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。兴业证券同意国金证券本次相关解除限售股份在上海证券交易所上市流通。公司对本次《核查意见》也进行了同步披露。

本次非公开发行形成的有限售条件的流通股流通上市后，公司总股本保持不变，仍为１，２９４，０７１，７０２ 股，其中有限售条件流通股为０股，无限售条件的流通股份为１，２９４，０７１，７０２股。

●公开发行可转换债券

２０１３年９月６日，公司二〇一三年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，同意公开发行可转换为公司Ａ股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币２５亿元（含２５亿元）。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。目前，公司的可转债发行申请仍处于中国证监会审批过程中。

（３）发展战略和经营计划进展说明

２０１３年，公司在复杂的市场环境中，按照既定的战略及计划取得了预计的经营成绩。第一，公司获得了代销金融产品、利率互换、股票质押式回购、股票收益互换等多项业务资格，并与互联网企业腾讯进行战略合作，这为公司差异化战略的布局与实施创造了有利的条件；第二，证券资产管理业务及融资融券、股票质押式回购等创新业务发展迅速，对公司经营业绩已实现一定的贡献，未来将有望进一步强化；第三，公司各项主营业务发展势头良好，经纪业务各项指标较上年均有明显提升，财富管理能力不断强化，研究业务的市场地位不断巩固，投资银行业务ＩＰＯ项目储备优良，并加大债券承销、并购重组等业务的开拓，公司依托经纪、投研、投资银行、资产管理、自营等业务的协同作用，促进各项业务的全面发展，并通过跨业务合作的激励，不断延伸行业生态产业链，满足客户全面的投融资需求。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
证券经纪业务	８２８，８４１，１８４．０８	５２０，５６８，７１３．３６	３７．１９	３５．４７	７．９３	增加１６．０２个百分点
投资银行业务	１６８，９６５，７２８．９３	２３３，３４２，３３８．５６	－３８．１０	－５８．９０	－２５．６６	减少６１．７４个百分点
证券投资业务	１７７，３６２，２５１．６３	７３，７６４，９８６．５５	５８．４１	－２８．４２	－３０．２５	增加１．０９个百分点
资产管理业务	７７，０４１，３６４．５２	３８，７９７，１２３．５２	４９．６４	１１９，４９８．０１	９９２．２１	增加５，４６３．９５个百分点

（１）证券经纪业务

２０１３年，公司经纪业务以客户需求为中心，围绕客户服务、产品供给、网点布局和互联网金融四项重点工作，继续深化改革创新，为客户建立起全方位的财富管理和综合性金融服务平台，具有核心竞争力的差异化经纪业务发展模式得到了进一步提升：

一是面对传统通道业务竞争进一步加剧的趋势，公司将更多资源投入到附加值较高的投资咨询及融资融券等业务上，以客户需求为核心，对客户实行分类管理，进一步为客户提供个性化的财富管理增值服务，通过对客户群体细分，以客户资产保值、增值为目标，精准客户需求，进行服务产品、投顾人员、模式的匹配，并进一步优化和丰富产品结构。

二是取得代销金融产品业务、股票质押式回购业务、非现场开户业务、股票收益互换业务、代理证券质押登记业务和经纪人业务等一系列资格，进一步丰富了经纪业务的产品线；积极推动员工和客户参与上交所组织的个股期权模拟交易，为正式推出期权交易业务做好准备工作。

三是加快全国性市场的战略布局，报告期内有天津、福州、深圳、衡阳、嵩明等五家新营业部开始营业，还有数家营业部正在筹建中，初步形成了一个比较均衡的网点格局，为未来拓展业务奠定了基础。

四是面对互联网金融的蓬勃发展，公司已经与互联网企业达成战略合作协议，积极参与到网络金融市场的发展中。

报告期内公司经纪业务的各项指标较上年均有明显提升，股票、基金、债券交易总金额达到４５９４．２８亿元，比上年增加４６．９６％，其中股票基金交易总金额４５７２．３８亿元，比上年增加４６．７２％。另外，公司还向基金公司等机构提供交易单元，公司沪深交易所股票基金交易总金额为６，６３９．８２亿元。代理买卖证券业务净收入４８，０４４．３７万元，比上年增加５７．１７％；交易单元席位租赁净收入１５，７８１．４８万元，比上年增加１４．１６％。公司经纪业务的收入结构日趋多元化和合理化，研究咨询带来的机构佣金收入和财富管理服务带来的佣金收入增长，有效地抵御了传统通道业务费率下降带来的业绩下滑压力。

代理买卖证券情况

证券种类	２０１３年交易额（亿元）	市场份额	２０１２年交易额（亿元）	市场份额
股票	４，５２２．３２	０．４９％	３，０７９．８７	０．４９％
基金	５０．０６	０．２０％	３６．４７	０．２３％
债券	２１．９０	０．０６％	９．８４	０．０２％
合计	４，５９４．２８	０．４６％	３，１２６．１８	０．４５％

备注：上表所列交易额包含普通经纪业务证券交易额及因融资融券业务产生的证券交易金额，但不包括基金公司等机构租用公司席位实现的交易额。

（２）投资银行业务

２０１３年，由于ＩＰＯ暂停，Ａ股市场首发股权融资项目数量和融资规模受到较大的影响，再融资项目数量和融资规模出现了小幅增长。公司投行业务顺应市场形势的变化，加大定向增发、债券承销、并购重组等业务的开拓力度，积极研究并推动资产证券化业务。

报告期内，再融资方面，公司担任了株洲时代新材料科技股份有限公司配股的保荐机构与主承销商、重庆莱美药业股份有限公司募集配套资金主承销商，承销金额合计为１３．７８亿元。债券业务方面，公司担任了２０１３年滁州市同创建设投资有限责任公司公司债券、２０１３ 年江门市滨江建设投资有限公司公司债券、四川科伦药业股份有限公司公司债（第二期）、深圳广田装饰集团股份有限公司公司债（第一期）、２０１３年镇江市风景旅游发展有限责任公司中小企业私募债券、２０１３年珠海华发集团有限公司公司债券、２０１３年国泰君安证券股份有限公司债券、２０１３年镇江市风景旅游发展有限责任公司第二期中小企业私募债券和２０１３年大丰市高鑫投资有限责任公司中小企业私募债券的的主承销商，承销金额合计为１０４亿元，较上年增加４８．５７％。

２０１３年度公司共取得承销净收入１０，８９９．８０万元，其中主承销收入１０，８９３．８０万元，副主承销及分销收入６．００万元；取得保荐业务收入５７５．００万元。截止２０１３年末，公司共有注册保荐代表人６２名。

证券承销业务情况

承销方式		承销次数		承销金额（万元）
		２０１３年度	以前年度累计	２０１３年度	以前年度累计
销 商	新股发行		２７		２，１０１，１６９．４９
	增发新股	１	１５	１０，９９８．８２	１，４４５，０９６．４０
	配股	１	３	１２６，７９０．９７	３２０，６７４．１１
	债券	９	６	１，０４０，０００．００	８７７，０００．００
	可转换债券
	其他
	小计	１１	５１	１，１７７，７８９．７９	４，７４３，９４０．００
销 商	新股发行		４		２１，４６１．２０
	增发新股
	配股
	债券	１	１		３７，０００．００
	可转换债券
	其他
	小计	１	５		５８，４６１．２０
分 销	新股发行		３４		５２５，２９１．８７
	增发新股		１		１２．７７
	配股		２		１３，９４０．５０
	债券	２	７０		３４６，４１７．８０
	可转换债券		１		１０，５００．００
	其他		１		１０，０００．００
	小计	２	１０９		９０６，１６２．９４
	总计	１４	１６５	１，１７７，７８９．７９	５，７０８，５６４．１４

（３）证券投资业务

２０１３年，证券市场出现了严重分化，上证指数冲高回落整体表现平淡，创业板指数则屡创新高，结构化行情十分明显。在权益类证券投资上，公司维持了稳健的风格，并随市场状况及时进行调整。在上半年，主要投资了大盘蓝筹股，利用股指期货等衍生工具进行对冲；在下半年，公司缩减了二级市场权益类投资的规模，主要投资信托产品、基金专户、资产管理产品等场外项目。在固定收益投资方面，虽然宏观经济温和复苏，通胀水平依然可控，但受中性偏紧的货币政策以及利率市场化提速的影响，债券市场出现大幅调整，资金面紧张情况时有发生。公司债券配置保持短久期高收益策略，全年收益率高于市场水平。同时，公司还积极探索利率衍生品盈利模式，获得了利率互换交易资格，参与国债期货交易，并获得了一定的套利收益。

证券投资业务收入情况

单位：人民币元

项目	２０１３年	２０１２年
金融工具投资收益	３００，３７３，４３４．４２	１９２，４５６，９４０．５３
其中：处置金融工具取得的收益	７３，８８７，１１３．５８	１０３，４５０，４２９．２８
持有期间的收益	２２６，４８６，３２０．８４	８９，００６，５１１．２５
公允价值变动收益	－４５，６７４，２５０．３５	８７，３６１，７１８．０６
其中：交易性金融资产	－４６，３９１，７９０．３５	９２，０６７，２７８．０６
衍生金融工具	７１７，５４０．００	－４，７０５，５６０．００
利息净收入	－７４，７２６，２７１．９２	－３１，２０７，１６７．０２

（４）资产管理业务

２０１３年度，公司设立上海证券资产管理分公司，秉承向客户提供个性化财富管理产品的总体目标，紧跟资管创新的行业趋势，资产管理业务在２０１３年得以稳步发展，并实现当年盈利。

报告期内，公司共设立了１２只集合资产管理计划和２９只定向资产管理计划，终止了１只定向资产管理计划。截止２０１３年底，存续的集合资产管理计划共有１４只，受托资金为１７．４５亿元；存续的定向资产管理计划共有２９只，管理规模达到７８４．０７亿元。

公司２０１３年资产管理业务规模和收入详细情况如下表所示

	受托资金（万元）		受托资产管理业务收入（万元）
	２０１３年１２月３１日	２０１２年１２月３１日	２０１３年	２０１２年
集合资产管理业务	１７４，４５５．０４	２４，４８０．８３	２，５９２．３５	６．４２
定向资产管理业务	７，８４０，６５２．８８	３０，０００．００	２，３７７．０４	０
合计	８，０１５，１０７．９２	５４，４８０．８３	４，９６９．３９	６．４２

（５）融资融券业务

报告期内公司促进融资融券业务的快速发展，在严格控制风险的基础上做大业务规模，融资融券客户数量出现了较快增长。截止２０１３年底累计开户１２２３９户（含１１６户销户），融资余额１４．７７亿元，市场占比４．３０％。；融券余额９６６．４８万元，市场占比３．１６％。（数据来源：沪深交易所）。２０１３年，公司融资融券利息收入为６０１１．８３万元。

（６）场外市场业务

２０１３年度，公司场外市场业务发展迅速，人员结构不断优化，项目资源储备充分。报告期内完成了桦清股份、捷虹股份、行悦股份的挂牌上市。随着新三板扩容正式启动，公司将加大新三板业务的开拓力度。

２、 主营业务分地区情况

（１）公司营业收入地区分部情况

地区	２０１３年度		２０１２年度		增减百分比（％）
	营业部数量	营业收入	营业部数量	营业收入
四川	２０	３６１，７７５，５１１．５４	２０	２４２，９３７，６００．１２	４８．９２
上海	２	２１６，１４９，３３３．１９	２	１７８，７４０，７４６．８６	２０．９３
北京	１	６２，４３３，８４３．４５	１	４５，３２３，０８８．５３	３７．７５
天津	１	５，９８１．００	－	－	－
深圳	１	－２，００６．７０	－	－	－
湖南	２	１２，０８８，７５２．６３	１	８，９２３，９２７．１０	３５．４６
浙江	１	５，９２９，６１８．１６	１	３，８９０，６３３．１２	５２．４１
云南	２	１８，５０１，２０７．９３	１	１３，３６０，１６９．０６	３８．４８
福建	２	１３，３８８，８２５．３３	１	８，９５８，０２９．５６	４９．４６
公司本部及分公司	－	７７３，１２５，４０８．０３	－	９６１，９７４，５５１．７８	－１９．６３
子公司	－	８３，６３３，９９４．４８	－	７０，２１９，８３９．３６	１９．１０
合计	３２	１，５４７，０３０，４６９．０４	２７	１，５３４，３２８，５８５．４９	０．８３

（２）公司营业利润地区分部情况

单位：元 币种：人民币

地区	２０１３年度		２０１２年度		增减百分比（％）
	营业部数量	营业利润	营业部数量	营业利润
四川	２０	２２５，０１６，２９６．７７	２０	１２１，８４７，３９２．９３	８４．６７
上海	２	１７５，４５９，４２０．１３	２	１３８，５２４，５７４．２４	２６．６６
北京	１	２９，６０８，３１８．１１	１	５，９７７，１６０．１３	３９５．３６
天津	１	－９４５，４５７．８５	－	－	－
深圳	１	－９３６，１０３．７２	－	－	－
湖南	２	１，９９８，０３３．２３	１	－３３８，８５２．１２	６８９．６５
浙江	１	－２０４，００８．４３	１	－２，０６９，１３５．６０	９０．１４
云南	２	７，６６０，８７４．５２	１	２，６８８，１６４．４３	１８４．９９
福建	２	１，９５２，６０７．８３	１	－３，０１０，１３４．９７	１６４．８７
公司本部及分公司	－	－４１，６７０，３００．３５	－	９１，６６５，０１９．８５	－１４５．４６
子公司	－	７，１９１，５５３．８８	－	４，４０７，２９７．６８	６３．１７
合计	３２	４０５，１３１，２３４．１２	２７	３５９，６９１，４８６．５７	１２．６３

（三）资产、负债情况分析

截止２０１３年１２月３１日，公司总资产１３６．７４亿元，比上年末总资产规模增长８．３４％，主要为报告期债券回购融入资金规模增加及公司经营带来的净资产增长所致。客户交易结算资金为４３．４９亿元，扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为９３．２５亿元，公司资产结构优良，流动性强，期末自有现金及现金等价物２４．６７亿元，占资产总额（扣除客户保证金）的比例为２６．４６％；证券和金融产品投资账面价值４５．１４亿元，占资产总额的比例为４８．４１％，长期资产占比较小，且构成未发生较大变动。

报告期末公司负债总额６９．０９亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为２５．６０亿元，资产负债率为２７．４５％，比２０１２年末增加９．９７个百分点。公司资产负债率较低，资产流动性充裕，偿债能力强。

１、 资产负债情况分析表

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	５，６００，２３６，２８３．６３	４０．９６	８，１８１，５４０，１７６．９５	６４．８２	－３１．５５
融出资金	１，４７９，６６２，２９２．７３	１０．８２	２３２，９２１，９４７．３２	１．８５	５３５．２６
买入返售金融资产	７２，１５１，０００．００	０．５３	２，５２０，４８０．００	０．０２	２，７６２．５９
应收利息	１６６，７２０，４１７．５９	１．２２	４８，８７９，３７２．８４	０．３９	２４１．０９
可供出售金融资产	１，８９２，４４７，９０９．５２	１３．８４	１２，９０６，５６７．８１	０．１０	１４，５６２．６７
长期股权投资	１６５，４７０，２２８．５７	１．２１	４９，１１２，８０３．８９	０．３９	２３６．９２
卖出回购金融资产款	２，０３２，２００，０００．００	１４．８６	８６８，３００，０００．００	６．８８	１３４．０４

货币资金：报告期公司自有资金购买金融资产增加及融资融券业务融出资金增加；

融出资金：报告期公司融资融券业务融出资金增加；

买入返售金融资产：报告期约定购回式证券交易融出资金增加；

应收利息：报告期末应收债券利息增加；

可供出售金融资产：报告期末持有股票及债券等金融资产增加；

长期股权投资：主要是子公司国金鼎兴直投业务增加的股权投资；

卖出回购金融资产款：债券回购融入资金增加；

２、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

报告期内，公司对公允价值的确认、计量方法没有改变，仍执行公司既定的会计政策。

单位：人民币元

项目	期初金额	本期成本投资 净增减	本期公允价值变动	期末金额
１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）	２，４１４，７９８，６９６．０１	２５３，５２２，４５１．１８	－４６，３９１，７９０．３３	２，６２１，９２９，３５６．８６
２．衍生金融资产	－６６３，３００．００		７１７，５４０．００	５４，２４０．００
３．可供出售金融资产	１２，９０６，５６７．８１	１，６６５，７８３，４１９．０２	２１３，７５７，９２２．６９	１，８９２，４４７，９０９．５２
金融资产小计	２，４２７，０４１，９６３．８２	１，９１９，３０５，８７０．２０	１６８，０８３，６７２．３６	４，５１４，４３１，５０６．３８

注：在当日无负债结算制度下，资产负债表中衍生金融资产项下的期货投资与相关的期货暂收暂付款（结算所得的持仓损益）按抵销后的净额列示，为人民币０．００元。

３、合并范围发生变更的说明

（１）与上期末相比本期新增合并单位４家，原因为：本期公司新设成立１ 家子公司；国金鼎兴投资有限公司新设成立３家子公司。

（２）本期新纳入合并范围的子公司（单位：元）

名 称	期末净资产	本期净利润
国金创新投资有限公司	２００，８５７，７３４．９７	８５７，７３４．９７
成都鼎兴量子投资管理有限公司	５，０１３，０２８．７８	１３，０２８．７８
深圳招银国金投资有限公司	１５，９００，３６６．６７	－４，０９９，６３３．３３
上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）	６１，１３６，５３０．５８	０．１２

（四） 核心竞争力分析

国金证券秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念及“专业创造价值，诚信铸就未来”的服务理念，通过多年的发展，已在市场中树立了有一定影响力的企业品牌，形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。

  公司在市场中的竞争优势主要体现在：

  一是公司法人治理结构健全。健全的法人治理机制是公司高效、健康运转的基石，是实现公司长远发展与股东回报相一致的有效保障。一直以来，公司奉行独立自主的经营理念，股东大会、董事会及监事会各司其职，相互协同。公司股东通过股东大会、派驻董事等方式行使股东权利，不存在干涉公司经营治理的情形；公司管理层在董事会的指导及授权下负责公司的日常经营；监事会对公司的经营行为行使监督权与建议权。健全的法人治理结构不仅保证公司各项经营活动的规范有序，有效的控制经营风险，而且为股东大会、董事会及监事会之间彼此协同、彼此支持创造了有利条件，为公司在行业转型中实现快速发展奠定了坚实的基础。

  二是发展战略定位清晰准确。公司一直以来坚持将公司建设成为“差异化增值服务商”的战略定位：公司深刻认识自身的比较优势，借鉴国外投资银行的优秀发展经验，围绕资本市场中介服务，紧跟行业发展趋势，确定明确清晰的市场定位和战略布局，实行有范围、有层次的差异化发展模式；增值服务商是公司的根本属性，公司始终以客户需求与客户利益为中心，在不断增强内部跨业务合作的基础上为客户提供全面的投融资服务，实现公司与客户的“双赢”。

  三是经营管理能力强，精细化管理能力不断强化。为进一步增强行业快速发展的适应能力，公司已通过强化运营管理的专题会议，建立重大项目管理机制以及梳理经营管理层各级专门委员会等方式不断提高公司精细化管理程度，提高经营决策与业务协同的科学性与效率性。报告期内，公司重大项目共计１０余项，内容涉及产品设计、机构设立、系统搭建及资质申报等各项重要领域，提高了公司在市场中的整体竞争力。

四是全面的风险管理体系。创新是公司经营发展的划桨，为业务发展提供前进的动力，风险管理则是公司经营发展的船舵，保证业务发展不偏离正确的方向。多年以来，公司清楚的认识到建立科学的风险控制意识及风险控制体系是公司长远发展的有力保障，在经营管理中坚持业务创新与风险控制并重。目前，公司是行业内较早实行全面的风险管理体系的证券公司，由业务风险的分序列控制向公司全局风险的统筹控制升级，全面的风险管理体系为各项业务的高质量发展及全局资源统筹提供有力支撑。２０１３年，公司分类监管评级由Ａ类Ａ级上升为Ａ类ＡＡ级。

  五是机制科学灵活，市场应对能力不断提升。公司自上市以来，综合实力显著提升，多项业务发展已形成一定的经营特色和相对优势，这得益于公司灵活科学、市场化的激励机制与人才培养对公司成长的有力推动，这也是智力密集型行业持续发展的永恒基石。激励机制方面，随着行业转型的升级，如何通过跨业务合作更好的为客户提供全产业的增值服务、提高业务整体作战能力已成为行业发展的新趋势。公司通过２０１３年通过专题会议的形式对增强跨业务合作进行了研讨和号召，并确定了相应激励机制，年内跨业务、跨体系的合作交流显著增多，这为公司未来在大投行、大经纪、大资管方向的探索与布局创造了有利条件。人才吸引方面，公司是最早进行薪酬市场化的证券公司之一，公司每年根据薪酬市场水平的波动及业务发展改革对公司的薪酬绩效结构进行灵活调整，并针对根据各业务的自身特点，采用不同的考核激励机制，从而最大程度地激发各部门与员工的工作动力，实现公司利益与局部利益、个人利益的相互统一；人才培养方面，以素质模型为基础，建立了公司的员工通用素质模型以及中层干部素质模型，并在年内全公司范围内组织多次不同体系的业务交流培训，对不断培养员工的全面业务素质及全局战略眼光发挥了巨大的作用。

  六是企业文化积极务实。公司致力于成为受人尊重的社会公众公司，以“责任、和谐、共赢”为企业核心价值观；致力于企业文化在公司上下的一致认同，并通过公司的行动传递给客户，传递给市场，降低管理及交易成本。公司恪守责任，以最优质的服务为客户创造财富；以自由广阔的成长空间帮助每一位团队成员自我实现；以合规经营促进行业的稳健发展；为社会进步贡献企业公民的力量。公司崇尚和谐，努力营造企业与外部环境的和谐；以和谐的方式发展业务；极力建设团队的和谐与宽容。公司追求共赢，与客户共赢，提供全心全意、专业细微的服务，助客户实现利益最大化；与股东共赢，科学创新、稳健经营，帮股东实现财富增值；与行业共赢，严格遵守各项制度与规范，尽心服务于行业的发展与创新；与社会共赢，身体力行，投身公益，尽一己之力传递关爱与责任。

（五） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

报告期末，公司（合并口径）长期股权投资１６，５４７．０２万元，较上年末（４，９１１．２８万元）增加１１，６３５．７４万元， 增幅２３６．９２％，主要为国金鼎兴投资有限公司直投业务增加的股权投资，具体内容详见财务报表附注六（一）、合并资产负债表项目注释之１２．长期股权投资。

母公司层面，报告期内对全资子公司国金鼎兴投资有限公司增资６０００万元；出资２亿元设立全资子公司国金创新投资有限公司（国金创新投资有限公司注册资本３亿元，截止报告期末实缴２亿元）。

（１）证券投资情况

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量（股、张、份）	期末账面价值（元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益（元）
１	企业债券	１２４１６６	１３江滨投	５８０，５４８，５５２．８１	５，８９９，９００．００	６３１，２８９，３００．００	１６．３０	５７，１５７，２１３．６８
２	企业债券	１２４１０３	１３同创债	４００，８８１，９９７．７９	３，９９９，９９０．００	３９１，９９９，０２０．００	１０．１２	８，６１６，４９８．０７
３	企业债券	１２２９０５	１０南昌债	１８０，６２４，４９７．０８	１，８１０，９９０．００	１８５，６２６，４７５．００	４．７９	１３，３７６，０３７．２３
４	企业债券	１２４３１７	１３华发集	１４７，９２５，５１３．８２	１，４９９，９９０．００	１４１，４６４，０５６．９０	３．６５	－２，８０７，３４２．６６
５	信托产品	－	山东信托国金２号	１３０，０００，０００．００	１３０，０００，０００．００	１３０，０００，０００．００	３．３６	７，６６４，６５７．５３
６	企业债券	１２２６２８	１２东投债	１１７，５６５，０３９．０７	１，１８１，４２０．００	１１８，１４２，０００．００	３．０５	７，２３３，０８５．９２
７	企业债券	００８８０３９	０８兵器装备债	１００，９１９，２４０．７１	１，０００，０００．００	９７，８７３，７００．００	２．５３	２，１０８，３１３．３２
８	中期票据	１１８２１６２	１１中海运ＭＴＮ１	１０１，４９９，６００．００	１，０００，０００．００	９７，６６０，８００．００	２．５２	９５１，４５４．７９
９	企业债券	１２２７４３	１２华发集	９０，２８８，０４８．９２	８４８，９９０．００	８７，１４０，３３３．６０	２．２５	３，０４９，９６０．３３
１０	企业债券	０９８０１１０	０９远洋地产债	７５，６８０，０００．００	８００，０００．００	７７，７４１，８４０．００	２．０１	２，９０４，０６９．０４
期末持有的其他证券投资				１，９３８，６８９，１６２．０５	－	１，９１４，４２３，０６４．１３	４９．４２	４５，０３１，３５８．１６
报告期已出售证券投资损益				－	－	－	－	１９，９１０，９４４．１６
合计				３，８６４，６２１，６５２．２５	－	３，８７３，３６０，５８９．６３	１００．００	１６５，１９６，２４９．５７

注１、本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

注２、本表所述证券投资是指股票、权证、债券、基金等投资。其中，股票投资只填列公司在合并报表交易性金融资产中核算的部分；

注３、其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

注４、报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

（２）持有其他上市公司股权情况

证券 代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
００２４５６	欧 菲 光	１４８，０００，０００．００	１．７２	３６３，８４７，２００．００	６３０，０００．００	１６１，８８５，４００．００	可供出售金融资产	购买
０００５４３	皖能电力	１２４，５００，０１５．７５	１．９５	１４１，９７７，３４８．５４	６１７，３５５．４５	１３，１０７，９９９．５９	可供出售金融资产	购买
３００００６	莱美药业	６０，０００，０００．００	１．３９	６１，５１５，３７３．９５	０．００	１，１３６，５３０．４６	可供出售金融资产	购买
６００４８８	天药股份	３３，７５０，０００．００	０．９４	３６，７６８，６００．００	０．００	２，２６３，９５０．００	可供出售金融资产	购买
００２０２４	苏宁云商	１，０２５，１４５．９７	０．００	１，５２２，４５８．００	６，３２２．５０	３７２，９８４．０２	可供出售金融资产	购买
６００１１１	包钢稀土	１，５４１，２３６．３５	０．００	１，２０４，８０７．００	８，１１５．００	－２５２，３２２．０１	可供出售金融资产	购买
６００２５６	广汇能源	１，５３７，４６４．６５	０．００	１，０４４，８６７．００	２，９８８．７５	－３６９，４４８．２４	可供出售金融资产	购买
６０００１６	民生银行	１，３８６，５３７．３４	０．００	１，０３６，７８０．５６	－９５５，５４２．０２	－２６２，３１７．５９	可供出售金融资产	购买
６００２７６	恒瑞医药	７６３，６２８．８３	０．００	９９７，６５８．６４	１，４３２．８０	１７５，５２２．３６	可供出售金融资产	购买
６０００３６	招商银行	１，００６，５４７．８７	０．００	９１０，５１２．９０	－３４２，７１７．０５	－７２，０２６．２４	可供出售金融资产	购买
其他		３２，４２６，６７８．６７	－	３０，１９１，０７０．１６	－９，５３１，６９６．７７	－１，６７６，７０６．３６	可供出售金融资产	－
合计		４０５，９３７，２５５．４３	－	６４１，０１６，６７６．７５	－９，５６３，７４１．３４	１７６，３０９，５６５．９９	－	－

注１、本表填列公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况；

注２、报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；

注３、报告期所有者权益变动不包括递延所得税的影响。

（３）持有非上市金融企业股权情况

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量（股）	占该公司股权比例（％）	本期投资金额（元）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
国金通用基金管理有限公司	１３７，２００，０００．００	－	４９．００		３５，９８３，５４５．０９	－１３，１４１，８３７．２１	１２，５７８．４１	长期股权投资	出资、增资
合计	１３７，２００，０００．００	－	－		３５，９８３，５４５．０９	－１３，１４１，８３７．２１	１２，５７８．４１

注１、金融企业包括商业银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、期货公司等，

注２、报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；

注３、报告期所有者权益变动指该项投资除注２所述对报告期损益影响之外的其他所有者权益影响。

（４） 买卖其他上市公司股份的情况

股份名称	期初股份数量（股）	报告期买入股份数量（股）	使用的资金数量（元）	报告期卖出股份数量（股）	期末股份数量（股）	产生的投资收益（元）
新股申购及定向增发认购	０．００	３７，５７８，５１５．００	３０６，２５０，０１５．７５	０．００	３７，５７８，５１５．００	１，６６３，１４０．６０
其他	０．００	２６，５２２，９４６．００	２６２，２７４，８２２．２３	１９，２２６，６０７．００	７，３１６，３３９．００	－１４，５４６，２５２．１５
合计	０．００	６４，１０１，４６１．００	５６８，５２４，８３７．９８	１９，２２６，６０７．００	４４，８９４，８５４．００	－１２，８８３，１１１．５５

注：本表填列公司在可供出售金融资产中核算的买卖其他上市公司股份情况。

报告期内卖出申购（含定向增发）取得的新股产生的投资收益总额０元。

２、募集资金使用情况

（１） 募集资金总体使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１２〕１４１２号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２９３，８２９，５７８股，发行价为每股人民币１０．２１元，共计募集资金２，９９９，９９９，９９１．３８元，坐扣承销和保荐费用７４，９９９，９９９．７８元后的募集资金为２，９２４，９９９，９９１．６０元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于２０１２年１２月１８日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１，０４３，８２９．５８元后，公司本次募集资金净额为２，９２３，９５６，１６２．０２元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１２〕１１－４号）。

募集资金专户存储于公司开立在兴业银行股份有限公司成都分行、上海银行股份有限公司成都分行以及招商银行股份有限公司成都通锦桥支行的３个募集资金专户中。截至２０１３年１２月３１日，募集资金余额为０元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。详细情况请见公司在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于募集资金２０１３年度存放和使用情况的报告》。

（２）募集资金承诺项目使用情况

本公司前次募集资金主要用于加大对公司经纪业务的投入，优化营业网点布局，提高经纪业务服务质量；增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力；加大研究业务投入，增强研究实力；适度增加证券投资业务规模；完善传统业务品种，积极推进资产管理业务的建设；推进融资融券、代办股份报价转让及直接投资等创新业务的开展；适时增加对子公司的投入；加大信息技术建设投入，保障公司各项业务的运营安全和效率，因此，无法单独计量实现效益情况。随着募集资金的不断投入，充实了公司总资产、净资产和净资本，同时降低资产负债率，收入结构得到优化，盈利能力和综合竞争力进一步加强，经营活动产生的现金流量净额也有一定程度的增加。此外，在证券公司以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关，通过前次发行迅速提升公司净资本规模，带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力。

上述募集资金承诺项目计划投入２９２，３９５．６２万元。２０１３年度，募集资金投入金额为９３，５３３．４９万元，募集资金实际累计投入金额为２９３，５３３．４９万元。

（３） 募集资金变更项目情况

公司募集资金承诺项目没有发生变更。

３、 主要子公司、参股公司分析

主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

（１） 国金期货有限责任公司

国金期货有限责任公司，注册资本１．５亿元人民币，本公司持有其９５．５％股权。国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪等。截止２０１３年１２月３１日，国金期货总资产１２．０９亿元，净资产１．６８亿元。

２０１３年国金期货加大服务创新和业务开拓力度，主要经营指标均得到提升。公司全年代理交易额１６，５０２．８０亿元，较上年增长９８．３４％；其中金融期货代理交易额增长２２５．１４％；２０１３年末客户权益增长１．７３亿元，增幅为２０．５５％，高于市场平均水平。国金期货２０１３年实现营业收入７，６１５．７５万元，较上年增长１４．８７％，全年实现净利润１，００５．１３万元，较上年增长２０５．０２％。

（２）国金鼎兴投资有限公司

国金鼎兴投资有限公司，注册资本２．６亿元人民币，为公司的全资子公司。国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询等。报告期内公司对国金鼎兴增资０．６亿元，截止２０１３年１２月３１日，国金鼎兴总资产３．５３亿元，净资产２．９０亿元。

国金鼎兴建立了投资条线、风控条线、财务条线和行政综合条线四方面的架构，全面掌控项目风险、财务风险。在投资条线，实行项目立项、评审、投决会、董事会流程。２０１３年，公司经过评估、筛选对２１个项目进行了评审，在权衡风险收益的基础上，结合市场情况，对其中的４个项目进行了投资。在财务方面，公司通过稳健为先兼顾效率的资金管理策略，在保证资金安全的前提下获得资金收益，有效地补充了公司日常经营所需。２０１３年国金鼎兴实现营业收入６２２．２５万元（证券公司报表口径），净利润－２４３．４１万元。

（３）国金创新投资有限公司

国金创新投资有限公司，注册资本３亿元人民币（截止报告期末实缴２亿元），为公司的全资子公司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，矿产品、金属材料、建筑材料等。截止２０１３年１２月３１日，国金创新总资产２．０１亿元，净资产２．０１亿元。

２０１３年１０月国金创新注册成立，并于设立后积极推进组织架构搭建工作，有效开展项目调查，储备了一定数量优质的项目，稳健推进业务开展。２０１３年国金创新实现营业收入１２５．４０万元（证券公司报表口径），净利润８５．７７万元。

（４） 国金通用基金管理有限公司

国金通用基金管理有限公司，注册资本为２．８ 亿元人民币。本公司持有国金通用基金４９％的股权。国金通用基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。截止２０１３年１２月３１日，国金通用总资产７，６０４．３８万元，净资产７，３４３．５８万元。国金通用２０１３年实现营业收入２，１６３．７２万元，净利润－２，６８２．０１万元。

４、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（六）报告期内营业部、分公司、专业子公司的新设和处置情况

１、２０１３年２月，公司上海证券资产管理分公司完成工商注册登记，通过中国证监会上海监管局验收，向中国证监会领取了《证券经营机构营业许可证》并正式营业。

２、２０１３年７月，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于公司设立另类投资子公司的议案》，同意公司以自有资金出资３亿元人民币设立一家另类投资全资子公司专门从事金融产品等投资业务，并提请公司股东大会审议修改公司章程有关对外投资的重要条款。 本公司二〇一三年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司＜章程＞的议案》，并取得中国证监会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（川证监机构［２０１３］８３号）。 ２０１３年１０月，本公司另类投资子公司国金创新投资有限公司已完成工商登记，正式设立。

３、２０１３年８月，经中国证监会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司设立５家分支机构的批复》（川证监机构［２０１３］５７号），核准公司在天津、深圳、福州、嵩明和衡阳各设立一家证券营业部。上述５家证券营业部在报告期内已全部筹建完毕并正常开业。

４、２０１３年８月，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于审议公司向国金鼎兴投资有限公司增资的议案》，同意本公司以自有资金向全资子公司国金鼎兴投资有限公司增资不超过６，０００万元人民币，增资完成后国金鼎兴注册资本不超过２６，０００万元人民币。２０１３年１０月，国金鼎兴在上海市工商局办理完成本次注册资本变更的工商登记手续，取得新营业执照，注册资本变更为２６，０００万元人民币。

５、公司于２０１３年１２月１１日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的“《关于核准国金证券股份有限公司在上海设立１家分公司的批复》（川证监机构〔２０１３〕１０６号）”，核准公司在上海市设立１家分公司，目前该分公司正在筹建中。

（七）公司创新业务

公司在拓展传统业务的同时，也大力发展创新业务。公司的决策层和经营层对业务创新高度重视，从人力、物力、财力各方面给予支持和投入。风险控制方面，公司在开展创新业务、扩大业务规模前，由合规管理部与业务部门共同负责进行合规性审查及风险评估工作，用数理模型等科学的方法综合分析最大可能的风险水平是否在公司可承受的范围内，合规管理部还通过审查部门业务规章制度、各种对外合同的合规性，从制度建设、风险识别等方面对各项业务的风险进行事前控制；在业务运营过程中全面嵌入合规审查节点，通过实时监控系统对各项业务风险进行事中控制。

本年度公司创新业务开展的具体情况：

１、２０１３年度，公司场外市场业务发展迅速，人员结构不断优化，项目资源储备充分。报告期内完成了桦清股份、捷虹股份、行悦股份的挂牌上市。

２、公司重视融资融券业务的拓展工作，在严控风险的基础上加大推广力度，优化业务办理流程，报告期内实现融资融券客户数量较快增长。截止２０１３年底累计开户１２２３９户（含１１６户销户），融资余额１４．７７亿元，融券余额９６６．４８万元。

３、公司于２０１３年６月取得沪、深交易所股票质押式回购业务资格。为稳步推进该业务的发展，公司开展了全面透彻的市场调研，逐步建立专业业务团队。截止报告期末，存在待购回交易的客户数为１３户（包含证券公司作为融出方和资产管理计划作为融出方的数据，下同），待购回交易金额为２９４７７万元，待购回交易标的证券市值为９２１２９．８２万元，整体履约保障比例为３１２．５５％。

４、报告期内公司取得股票收益互换、利率互换等多项业务资格，为未来创新业务的发展与布局奠定了良好基础。

公司各项创新业务的开展，拓宽了公司的收入来源和盈利渠道，对于公司实现收入多元化、服务多样化、经营差异化有着非常重要的作用。

（八）公司本年代理销售金融产品情况

单位：人民币元

类别	代理销售总金额
基金	３，５５３，９３８，６６６．１８
信托产品	９３，３００，０００．００
其他	１０９，２００，０００．００
合计	３，７５６，４３８，６６６．１８

公司本年代理销售金融产品净收入的总额为３，３１０，１５６．７０元。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一） 行业竞争格局和发展趋势

随着党的十八届三中全会的顺利召开，资本市场的发展将迎来新机遇，证券行业发展将由管制化逐步向市场化转变，证券公司将在资本市场改革中将发挥越来越重要的作用。互联网金融、Ｐ２Ｐ融资等新型脱媒化金融模式的出现与应用为证券行业的发展提供了新视角，同时也预示着新挑战。自２０１２年全国证券公司创新发展研讨会召开以来，证券行业的业务创新已成为新趋势，业务产品、服务单一、同质化局面有所改变。因此，在机遇与挑战并存的市场环境下，证券行业将进入深化转型的新阶段。

一是资本市场发展迎来新机遇。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品”，从全局的高度布局资本市场建设。同时，十八届三中全会指出，全面深化改革将成为国内经济建设的重要工作，城镇化、产业结构调整以及消费升级等因素将驱动中国经济保持较好的增长，为资本市场的发展提供了良好的宏观环境。

二是证券公司在资本市场改革中的地位不断提高。十八届三中全会指出，经济体制改革是全面深化改革的重点，要使市场在资源配置中起决定性作用。证券公司作为资本市场中的核心要素，将肩负起重要的使命。随着ＩＰＯ主承销商自主配售权、优先股发行及做市商制度等行业新政的逐步实施，证券公司将迎来越来越多的发展机遇。

三是新型金融模式为证券行业发展提供了新视角，预示着新挑战。近年来，互联网行业的快速发展为人们的社交生活提供了极大的便利，并逐步渗透到金融领域。互联网的普遍运用不仅为证券公司与互联网企业的合作提供了机遇，基于技术升级为客户提供更加便捷的服务体验，拓宽对市场渠道的新认识，而且向证券行业展示了创新、合作、客户至上等互联网精神在企业发展中发挥的巨大作用，为证券公司提供了新视角；随着互联网金融、Ｐ２Ｐ融资等新型脱媒化金融模式的逐步应用，可能对传统金融行业带来一定的冲击，预示着新挑战。

四是证券行业创新转型不断深化，多元化经营模式将日渐显著。随着创新业务的不断拓展，争取全牌照下的业务创新至高点将成为各证券公司近年发展的大趋势，因此行业创新转型将经历一个深化的过程。为不断提升市场竞争力，各证券公司结合自身比较优势，拟通过并购重组、拓展海外市场、重点布局特色业务领域等方式实现行业生态产业链下的“多点触控”。未来行业内将出现更加多元化的经营模式，市场格局将进一步细分。

（二）公司发展战略

（三）  面对持续深化转型的行业发展趋势，公司确定的总体发展战略是：持续坚持“差异化增值服务商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，坚持以客户需求为导向，强化跨业务合作，充分发挥资本中介职能，不断提升人力支撑、资本统筹能力，不断延伸行业生态产业链，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商，实现“成为受人尊敬的公众公司”的战略愿景。

（四） 经营计划

２０１４年，公司将通过以下具体措施推进上述战略目标：

  一是在经纪业务方面，公司将通过对客户群体的进一步细分做好全国性市场布局工作；积极参与互联网金融市场的探索，并逐步形成线上市场与线下市场的联动；进一步增加对投资咨询以及融资融券等业务的投入，不断提升差异化财富管理能力。

二是在投资银行业务方面，公司将进一步巩固ＩＰＯ市场规模，严控项目质量，提升市场竞争力；进一步加大对定向增发、债券承销、并购重组以及资产证券化等业务的拓展与研究，为客户提供多元化融资服务，并逐步探索与海外市场的业务互动。

三是在证券投资业务方面，公司将进一步维持稳健的投资风格，根据市场状况做好权益类、固定收益类市场的投资配置。

四是在资产管理业务方面，公司将继续秉持相对价值发现的投资策略，开拓多元化资产管理产品，不断提高主动管理能力，并加大对股票质押等业务的研究与拓展。

五是持续加强合规管理和风险管理工作。在合规管理方面，公司将根据法律法规的新要求，结合公司的业务发展持续完善相关制度，持续加强合规宣传和培训，倡导和培育公司合规文化，进一步完善合规监测机制，持续加强信息隔离墙管理工作。在风险管理方面，将风险管理前移，强化一线风险管理，完善全面的风险管理体系，在有效控制各序列业务风险的基础上不断提高公司全局风险统筹能力，有效的控制流动性风险。

（五） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

随着证券行业创新与转型发展的升级，公司将持续加大对融资融券、股票质押式回购、约定式购回证券交易、资产并购重组等业务的投入与发展，充分发挥资本中介职能，不断提高对客户全方位投融资需求的增值服务水平。上述业务的投入与发展得益于公司资本实力的不断增强。因此，为进一步促进创新业务的发展，强化公司综合竞争力，公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币２５亿元（含２５亿元），在扣除发行费用后全部用于补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构。同时，从长期来看，不排除公司还有额外的资金需求。随着券商融资渠道的不断拓宽，公司未来可以通过资金拆借、债券回购、银行短期借款等方式，保障资金需求；也可以通过短期融资券、公司债券、次级债等债务融资工具或定向增发、公开增发等股权融资工具进行融资。

三、利润分配预案及政策执行情况

（一）报告期内分红政策的执行

公司一贯重视对股东的合理投资回报，实施连续、稳定、积极的利润分配政策。公司利润分配政策的制定、实施，严格按照《公司章程》的相关规定执行，经公司董事会和股东大会审议通过，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，充分维护了中小股东的合法权益。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37号)要求，公司二〇一二年第三次临时股东大会审议通过《关于修改公司<章程>的议案》，对公司《章程》第一百八十九条关于利润分配的条款进行了相关修改，进一步明确了现金分红标准和比例，相关的决策程序和机制完备。

报告期内，公司完成了２０１２年度利润分配方案的实施工作，以截止２０１２年１２月３１日公司总股本１，２９４，０７１，７０２股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．７元人民币（含税），共计分配现金股利９０，５８５，０１９．１４元（占２０１２年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的３３．０１％），不进行资本公积转增股本或送股。

（二）拟对公司《章程》利润分配条款进行修改

为进一步加强公司现金分红工作，完善投资者回报，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本公司拟对公司《章程》利润分配条款进行如下修改：

（１）公司《章程》第一百八十九条第（一）款：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。”

现拟修改为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。”

（２）公司《章程》第一百八十九条第（二）款：“除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的１０％。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。”

现拟修改为：“除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的１０％。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。

在满足上述现金股利分配的情况下，公司还可以采取股票股利或者以资本公积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

（３）新增公司《章程》第一百八十九条第（三）款：“公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。”

（４）公司《章程》第一百八十九条第（三）款、第（四）款、第（五）款将进行相应的递延调整。

（三）２０１３年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 国金证券２０１３年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为３１６，９１１，３８２．２０元；２０１３年度母公司净利润为３０７，２５５，２９２．０４ 元。按照相关规定，母公司提取法定盈余公积３０，７２５，５２９．２０元、一般风险准备金３０，７２５，５２９．２０元、交易风险准备金３０，７２５，５２９．２０元后，２０１３年当年取得的可供股东分配的利润为２１５，０７８，７０４．４４元。加上母公司年初未分配利润１，４７９，９２１，９９０．９３元，减去派发２０１２年度股利９０，５８５，０１９．１４元，截止２０１３年１２月３１日母公司未分配利润为１，６０４，４１５，６７６．２３元。扣除尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数２２，４７５，８２７．０８元，２０１３年末累计可供股东分配的利润为１，５８１，９３９，８４９．１５元。

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司２０１３年度利润分配预案为：以截止２０１３年１２月３１日公司总股本１，２９４，０７１，７０２股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．８元人民币（含税），共计分配现金股利１０３，５２５，７３６．１６元（占２０１３年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的３２．６７％），不进行资本公积转增股本或送股。

第四节 涉及财务报告的相关事项

一、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会〔２０１３〕２６号）和中国证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则（２０１３年修订）》（证监会公告〔２０１３〕４１号）的规定，公司自２０１４年１月１日起按照上述准则和通知编制２０１３年度及以后期间的财务报告，本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述，重述的报表项目及金额如下：

（一）合并财务报表

报表种类	项 目（年初余额或上期金额）	调整前	调整金额	调整后	简要说明
合并资产负债表	融出资金		２３２，９２１，９４７．３２	２３２，９２１，９４７．３２	将原列报于“其他资产”项目的融出资金调整至新设项目“融出资金”；将原列报于“其他资产”项目的应收取的业务款项调整至新设项目“应收款项”
	应收款项		６４，２１８．１１	６４，２１８．１１
	其他资产	４２７，９５９，７２０．２８	－２３２，９８６，１６５．４３	１９４，９７３，５５４．８５
	应付款项		１２，３１４，３５９．６０	１２，３１４，３５９．６０	将原列报于“其他负债”项目的应支付的业务款项调整至新设项目“应付款项”
	其他负债	５２，８４５，２３６．３０	－１２，３１４，３５９．６０	４０，５３０，８７６．７０
合并利润表	手续费及佣金净收入－其中：投资银行业务手续费净收入	３８２，１０１，３１７．７０	２８，８５０，０００．００	４１０，９５１，３１７．７０	“手续费及佣金净收入”的明细列报项目做如下调整：现“证券经纪业务手续费净收入”对应原“代理买卖证券业务净收入”；现“资产管理业务手续费净收入”对应原“受托客户资产管理业务净收入”；现“投资银行业务手续费净收入”包含原“证券承销业务净收入”及原“咨询业务净收入”中“财务顾问业务净收入”
合并现金流量表	融出资金净增加额		２３２，９２１，９４７．３２	２３２，９２１，９４７．３２	将原列报于“支付其他与经营活动有关的现金”项目的融出资金净增加额和代理买卖证券支付的现金净额调整至新设项目“融出资金净增加额”和“代理买卖证券支付的现金净额”
	代理买卖证券支付的现金净额		１４，３５４，０２０．４１	１４，３５４，０２０．４１
	支付其他与经营活动有关的现金	７５８，１８４，２６９．４０	－２４７，２７５，９６７．７３	５１０，９０８，３０１．６７

（二）母公司财务报表

报表种类	项 目（年初余额或上期金额）	调整前	调整金额	调整后	简要说明
资产负债表	融出资金		２３２，９２１，９４７．３２	２３２，９２１，９４７．３２	将原列报于“其他资产”项目的融出资金调整至新设项目“融出资金”；将原列报于“其他资产”项目的应收取的业务款项调整至新设项目“应收款项”
	应收款项		６４，２１８．１１	６４，２１８．１１
	其他资产	２７３，５８３，２６０．７３	－２３２，９８６，１６５．４３	４０，５９７，０９５．３０
	应付款项		１２，３１４，３５９．６０	１２，３１４，３５９．６０	将原列报于“其他负债”项目的应支付的业务款项调整至新设项目“应付款项”
	其他负债	４２，８７７，１１３．１４	－１２，３１４，３５９．６０	３０，５６２，７５３．５４
利润表	手续费及佣金净收入－其中：投资银行业务手续费净收入	３８２，１０１，３１７．７０	２８，８５０，０００．００	４１０，９５１，３１７．７０	“手续费及佣金净收入”的明细列报项目做如下调整：现“证券经纪业务手续费净收入”对应原“代理买卖证券业务净收入”；现“资产管理业务手续费净收入”对应原“受托客户资产管理业务净收入”；现“投资银行业务手续费净收入”包含原“证券承销业务净收入”及原“咨询业务净收入”中“财务顾问业务净收入”
现金流量表	融出资金净增加额		２３２，９２１，９４７．３２	２３２，９２１，９４７．３２	将原列报于“支付其他与经营活动有关的现金”项目的融出资金净增加额和代理买卖证券支付的现金净额调整至新设项目“融出资金净增加额”和“代理买卖证券支付的现金净额”
	代理买卖证券支付的现金净额		１２８，５２１，３５１．７０	１２８，５２１，３５１．７０
	支付其他与经营活动有关的现金	７０８，３８４，７５１．８１	－３６１，４４３，２９９．０２	３４６，９４１，４５２．７９

二、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的说明

与上期末相比本期新增合并单位４家，原因为：本期公司新设成立１ 家子公司；国金鼎兴投资有限公司新设成立３家子公司。

三、报告期内未有重大会计差错更正需追溯重述的。

四、公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师邱鸿、李元良审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

二〇一四年三月十三日