股票简称:国创能源 股票代码:600145 公告编号:临2014-012

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司关于

  全资子公司设立产业并购基金的进展公告暨

  签订《履约担保协议》的提示性公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。

  一、重庆四维创业投资有限公司设立产业并购基金的进展

  公司全资子公司重庆四维创业投资有限公司（简称“重庆创投”）拟与有资源优势及管理优势的证券公司、投资公司和金融机构进行合作，共同发起产业并购基金。产业并购基金目标规模为人民币20亿元。四维创投为产业并购基金的有限合伙人拟出资人民币1000万元作为劣后级资金（详见公司2014年1月15日《全资子公司拟参与设立产业并购基金的提示性公告》）。目前，该产业并购基金已经取得营业照。名称为“深圳市国创四维股权投资管理企业（有限合伙）”（简称“深圳四维投资基金”）。执行事务合伙人：周剑云。

  二、关于签订《履约担保协议》的提示性公告

  2014年3月12日，深圳四维投资基金与上海优道投资管理有限公司（简称“优道投资”）签订了《入伙协议》。同日，公司董事长周剑云代表公司与上海优道投资管理有限公司、重庆四维创业投资有限公司（简称“重庆创投”）签订了《履约担保协议》。上述协议的主要内容为：

  （一）《入伙协议》主要内容：

  1、重庆创投设立了深圳四维投资基金。该基金旨在募集资金专项用于收购美国TPI公司51%股权，并同时对TPI公司的子公司THC公司进行增资。四维创投认购1000万元人民币为劣后资金，优道投资管理的有限合伙企业作为基石投资者认购5亿元人民币。投资期限届满，通过上市公司包括但不限于非公开发行等方式募集资金收购合伙企业所持项目公司股权，以使合伙企业退出项目公司。

  2、优道投资以现金及合法持有的债权及其他财产权益共计5亿元对合伙企业出资，认购相应的有限合伙份额。

  3、优道投资对合伙企业的投资期限为12+24个月。项目第一年期满后庙宇开放期，可进行申购赎回。之后每6个月设一次开放期。投资期限届满时收益由合伙企业按照预期年化收益率12%的标准进行分配。投资者收益在投资期限届满后一次性支付。如投资计划提前终止，则作为优道投资的预期收益按照投资计划实际存续期限计算。

  （二）《履约担保协议》主要内容

  1、在优道投资认购深圳四维投资基金5亿元投资份额的投资期限届满时，若基金资产处理未能被其他企业收购并解散基金，重庆创投应当按照优道投资的要求全部受让优道投资持有的有限公司合伙份额。回购份额包括优道投资的5亿元投资份额，以及该出资份额的投资收益。

  2、在优道投资与重庆创投约定的回购期限届满的情况下，如重庆创投未能按照约定及时、足额回购优道投资有限合伙份额的，优道投资可要求国创能源代为履行回购义务。国创能源为此承担连带担保责任。国创能源对重庆创投负有的回购义务的保证期间为2年。

  3、协议的生效：本协议是附生效要件的合同，只有在以下3个条件同时满足的情况下，本协议方可生效。

  （1）优道投资管理的有限合伙企业根据其与合伙企业的《入伙协议》以及本协议的约定，将其认缴的5亿元的出资额度全额划转至合伙企业账户或者转移至合伙企业名下；

  （2）美国TPI公司51%股权过户至深圳四维投资基金名下；

  （3）国创能源股东会决议批准本协议。

  上述签订的协议尚未提交公司董事会和股东大会讨论批准。公司将对该协议所涉及的重庆创投回购优道投资5亿元深圳四维投资基金有限合伙份额，以及公司为重庆创投的回购事宜担保履约担保的事宜提交公司董事会和股东会审议，及时履行相应的报批和信息披露义务。

  特此公告。

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年 3月 15 日