关于申请公司股票撤销退市风险
警示的公告
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：2014-018
上海联华合纤股份有限公司
关于申请公司股票撤销退市风险
警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司2012年末净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票在2012年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。
目前，公司重大资产重组已经完成，公司的资产状况发生了重大变化。根据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2013年度财务报表，截至 2013年12月31日，公司净资产为167,159.80万元，实现营业收入439,340.92万元，实现归属于上市公司股东的净利润30,785.19万元。公司被实施退市风险警示特别处理的情形已经消除；同时，公司也不存在《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）规定的触及其他风险警示的情形。
鉴于上述原因，2014年3月13日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票申请撤销退市风险警示的议案》，并已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请。上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2014年3月14日
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：2014-018
上海联华合纤股份有限公司
关于公司股票停牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月13日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票申请撤销退市风险警示的议案》，并已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请。上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，同时为防止公司股票价格出现大幅波动，公司股票将于2014年3月17日起停牌。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2014年3月14日
股票代码：600617 900913股票简称：*ST联华 *ST联华B编号：2014-019
上海联华合纤股份有限公司
关于2014年度日常关联交易
预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易决策程序》，结合日常经营和业务开展的需要，公司对2013年度的日常关联交易执行情况进行了统计，同时对2014年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：
一、2013年度日常关联交易情况
2013年公司日常关联交易金额合计人民币1,135,600,929.64元，占同类交易金额的比例为27.34%，公司2013年日常关联交易情况具体如下：
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 市场价格 |
| 山西三晋新能源发展有限公司 | 购买商品 | 天然气、煤层气、LNG | 政府指导价、协议价 | 85,698,399.97 | 85,698,399.97 | 2.55 | 85,698,399.97 |
| 太原燃气集团有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 政府指导价 | 176,946,634.65 | 176,946,634.65 | 4.18 | 176,946,634.65 |
| 临汾市城燃天然气有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 政府指导价 | 65,829,822.84 | 65,829,822.84 | 1.55 | 65,829,822.84 |
| 山西压缩天然气集团运城有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 政府指导价 | 82,301,054.52 | 82,301,054.52 | 1.94 | 82,301,054.52 |
| 阳泉华润燃气有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 政府指导价 | 182,592,936.85 | 182,592,936.85 | 4.31 | 182,592,936.85 |
| 山西国际电力天然气有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 政府指导价 | 341,409,629.19 | 341,409,629.19 | 8.06 | 341,409,629.19 |
| 大同华润燃气有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 政府指导价 | 200,822,451.62 | 200,822,451.62 | 4.74 | 200,822,451.62 |
| 合计 | / | 1,135,600,929.64 | 27.34 | / | |||
二、2014年度预计的日常关联交易情况
公司根据业务开展的需要，对2014年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：
| 关联方 | 交易类型 | 交易内容 | 2014年度 预计关联交易金额 |
| 朔州京朔天然气管道有限公司 | 采购商品 | 管输费 | 720万元 |
| 销售商品 | 天然气 | 640万元 | |
| 山西压缩天然气集团晋东有限公司 | 采购商品 | 天然气 | 1500万元 |
| 销售商品 | 天然气 | 4840万元 | |
| 管输费 | 220万元 | ||
| 临汾市城燃天然气有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 8400万元 |
| 山西中油压缩天然气有限公司 | 采购商品 | 天然气 | 4800万元 |
| CNG | 450万元 | ||
| 销售商品 | 天然气 | 2959万元 | |
| 销售商品 | 管输费 | 360万元 | |
| 山西原平国新压缩天然气有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 1101万元 |
| 山西三晋新能源发展有限公司 | 采购商品 | 天然气 | 7050万元 |
| 山西压缩天然气集团交城有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 1060万元 |
| 山西压缩天然气集团运城有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 13073万元 |
| 山西压缩天然气集团吕梁有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 2179万元 |
| 山西压缩天然气集团晋北有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 150万元 |
| 山西压缩天然气集团忻州有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 1076万元 |
| 太原燃气集团有限公 | 销售商品 | 天然气 | 159000万元 |
| 阳泉华润燃气有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 24431万元 |
| 山西中油新捷天然气有限公司 | 销售商品 | LNG | 3000万元 |
| 山西国际电力天然气有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 39960万元 |
| 大同华润燃气有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 29160万元 |
| 山西霍州华润燃气有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 2975万元 |
| 平遥远东燃气有限公司 | 销售商品 | 天然气 | 1235万元 |
三、定价政策和定价依据
关联企业的关联交易都属正常业务往来，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易中主要有二类：一是为公司供应商品，此类交易主要是依据政府指导价进行合理定价，占公司全年采购商品交易总额的比例仅为2.55%；二是出售商品，是依据政府指导价合理定价。上述交易均为满足公司日常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，也不会存在对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司对关联方无依赖，不会影响公司的独立性。
五、关联方介绍和关联关系
| 关联方 | 关联方简介 | 关联关系简介 |
| 朔州京朔天然气管道有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人杨炳振，注册资本3,000万元 | 公司董事、高管在该公司任董事、监事 |
| 山西压缩天然气集团晋东有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人胡俊平，注册资本3,000万元 | 合营企业子公司 |
| 临汾市城燃天然气有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人王弘臻，注册资本8,000万元 | 公司高管在该公司任董事 |
| 山西中油压缩天然气有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人曲永平，注册资本3,000万元 | 公司董事在该公司任董事 |
| 山西原平国新压缩天然气有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人李晓斌，注册资本2,000万元 | 公司董事在该公司任董事 |
| 山西三晋新能源发展有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人王成晋，注册资本24,000万元 | 公司董事在该公司任董事 |
| 山西压缩天然气集团交城有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人石磊，注册资本3,000万元 | 合营企业子公司 |
| 山西压缩天然气集团运城有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人程建生，注册资本4,000万元 | 合营企业子公司 |
| 山西压缩天然气集团吕梁有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人李明，注册资本3,000万元 | 合营企业子公司 |
| 山西压缩天然气集团晋北有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人李飞鹏，注册资本2,000万元 | 合营企业子公司 |
| 山西压缩天然气集团忻州有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人马新，注册资本4,000万元 | 合营企业子公司 |
| 太原燃气集团有限公 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人王立，注册资本100,000万元 | 公司董事在该公司任董事 |
| 阳泉华润燃气有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人史宝峰，注册资本5,000万元 | 公司董事在该公司任董事 |
| 山西中油新捷天然气有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人文江，注册资本5,000万元 | 公司董事在该公司任董事 |
| 山西国际电力天然气有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人史晓文，注册资本6,000万元 | 公司董事在该公司任董事 |
| 大同华润燃气有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人史宝峰，注册资本9,400万元 | 公司董事在该公司任董事 |
| 山西霍州华润燃气有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人史宝峰，注册资本3,000万元 | 公司董事在该公司任董事 |
| 平遥远东燃气有限公司 | 企业类型为有限责任公司，法定代表人王洪恩，注册资本1,000万元 | 同一实际控制人 |
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2014年3月14日
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：2014-020
上海联华合纤股份有限公司
第七届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2014年3月13日在山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司五层会议室召开，本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持，应出席会议的董事11名，实际到会董事10名，其中，梁谢虎董事因公务不能参加会议，委托兰旭董事出席并表决，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经出席会议的董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了关于2013年度董事会工作报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了关于2013年度总经理工作报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了关于2013年度财务决算报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了关于公司独立董事2013年度述职报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了关于审计委员会2013年度履职情况报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了关于2013年年度报告全文及摘要的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案；
鉴于公司重大资产重组募集配套资金已经于2014年1月15日全部到账，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，我公司可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。本次拟置换自筹资金对应项目情况如下：
单位：元
| 项目 | 自筹资金 预先投入金额 | 投入时间 （时间范围） | 置换金额 |
| 怀仁-原平输气管道工程 | 14,141,585.15 | 2013年7月13日至2014年2月27日 | 14,141,585.15 |
| 原平-代县-繁峙输气管道工程 | 28,415,815.47 | 2013年7月13日至2014年2月27日 | 28,415,815.47 |
| 洪洞-安泽-长子输气管道工程 | 20,214,316.11 | 2013年7月13日至2014年2月27日 | 20,214,316.11 |
| 定襄-五台输气管道工程 | 24,590,245.89 | 2013年7月13日至2014年2月27日 | 24,590,245.89 |
| 合计 | 87,361,962.62 | 87,361,962.62 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月13日出具了关于《关于上海联华合纤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》的报告（信会师报字[2014]第110509号）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了关于公司2014年度日常关联交易计划的议案；
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，现将公司2014年度日常关联交易计划情况说明如下：
| 关联方 | 关联关系 | 交易类型 | 交易内容 | 2014年度 预计关联交易金额 |
| 朔州京朔天然气管道有限公司 | 联营企业 | 采购商品 | 管输费 | 720万元 |
| 销售商品 | 天然气 | 640万元 | ||
| 山西压缩天然气集团晋东有限公司 | 合营公司 | 采购商品 | 天然气 | 1500万元 |
| 销售商品 | 天然气 | 4840万元 | ||
| 管输费 | 220万元 | |||
| 临汾市城燃天然气有限公司 | 联营企业 | 销售商品 | 天然气 | 8400万元 |
| 山西中油压缩天然气有限公司 | 联营企业 | 采购商品 | 天然气 | 4800万元 |
| CNG | 450万元 | |||
| 销售商品 | 天然气 | 2959万元 | ||
| 销售商品 | 管输费 | 360万元 | ||
| 山西原平国新压缩天然气有限公司 | 联营企业 | 销售商品 | 天然气 | 1101万元 |
| 山西三晋新能源发展有限公司 | 联营企业 | 采购商品 | 天然气 | 7050万元 |
| 山西压缩天然气集团交城有限公司 | 联营企业 | 销售商品 | 天然气 | 1060万元 |
| 山西压缩天然气集团运城有限公司 | 联营企业 | 销售商品 | 天然气 | 13073万元 |
| 山西压缩天然气集团吕梁有限公司 | 联营企业 | 销售商品 | 天然气 | 2179万元 |
| 山西压缩天然气集团晋北有限公司 | 联营企业 | 销售商品 | 天然气 | 150万元 |
| 山西压缩天然气集团忻州有限公司 | 联营企业 | 销售商品 | 天然气 | 1076万元 |
| 太原燃气集团有限公 | 联营企业 | 销售商品 | 天然气 | 159000万元 |
| 阳泉华润燃气有限公司 | 联营企业 | 销售商品 | 天然气 | 24431万元 |
| 山西中油新捷天然气有限公司 | 联营企业 | 销售商品 | LNG | 3000万元 |
| 山西国际电力天然气有限公司 | 联营企业 | 销售商品 | 天然气 | 39960万元 |
| 大同华润燃气有限公司 | 联营企业 | 销售商品 | 天然气 | 29160万元 |
| 山西霍州华润燃气有限公司 | 联营企业 | 销售商品 | 天然气 | 2975万元 |
| 平遥远东燃气有限公司 | 同一实际 控制人 | 销售商品 | 天然气 | 1235万元 |
上述事项为逐项表决：
8.1审议通过了关于2014年度与阳泉华润燃气有限公司发生关联交易计划的议案，关联董事刘军回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.2审议通过了关于2014年度与大同华润燃气有限公司发生关联交易计划的议案，关联董事刘军回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.3审议通过了关于2014年度与山西中油压缩天然气有限公司发生的关联交易计划的议案，关联董事李晓斌回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.4审议通过了关于2014年度与山西中油新捷天然气有限公司发生的关联交易计划的议案，关联董事李晓斌回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.5审议通过了关于2014年度与山西三晋新能源发展有限公司发生的关联交易计划的议案，关联董事李晓斌回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.6审议通过了关于2014年度与山西霍州华润燃气有限公司发生的关联交易计划的议案，关联董事李晓斌回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.7审议通过了关于2014年度与朔州京朔天然气管道有限公司发生的关联交易计划的议案，关联董事陈国青回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.8审议通过了关于2014年度与山西原平国新压缩天然气有限公司发生的关联交易计划的议案，关联董事李晓斌回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.9审议通过了关于2014年度与平遥远东燃气有限公司发生的关联交易计划的议案，关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
8.10审议通过了关于2014年度与太原燃气集团有限公司发生的关联交易计划的议案，关联董事凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8.11审议通过了关于2014年度与山西国际电力天然气有限公司发生的关联交易计划的议案，关联董事陈国青回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.12审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司发生的关联交易计划的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8.13审议通过了关于2014年度与临汾市城燃天然气有限公司发生的关联交易计划的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8.14审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团交城有限公司发生的关联交易计划的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8.15审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团运城有限公司发生的关联交易计划的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8.16审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司发生的关联交易计划的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8.17审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团晋北有限公司发生的关联交易计划的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8.18审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司发生的关联交易计划的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了关于利润承诺实现情况的专项审核报告的议案；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第110498号《上海联华合纤股份有限公司关于利润承诺实现情况的专项审核报告》，内容如下：
“天然气公司2013年度经审计的合并财务报表归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为32,338.66万元，国新能源、宏展房地产及田森物流对本公司重大资产重组过程中的2013年度业绩承诺实际实现。”
“我们认为，联华合纤管理层编制的《说明》在所有重大方面符合《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）和相关资料的规定，如实反映了联华合纤股东对置入资产2013年度利润承诺的实现情况。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十、审议通过了关于公司2013年度利润分配的议案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2014]第110508号）确认， 2013 年母公司净利润-32,658,424.83元；截至2013年末，母公司累积未分配利润-372,029,350.48元；根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据”的规定，公司本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过了关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案；
公司会计审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月13日出具了信会师报字[2014]第110497号《上海联华合纤股份有限公司关联方资金往来审核报告（2013年度）》，内容如下：
“我们认为，贵公司2013年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》部分条款的议案；
2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。为保证《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》与《公司章程》的一致性，现修改相应条款如下：
《股东大会议事规则》
第三十三条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行事务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
修订为：
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行事务时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。”
《董事会议事规则》
第二十二条：董事会会议由董事长召开和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
修订为：
“董事会会议由董事长召开和主持。董事长不能履行职务或者不履行职时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过了关于修订《上海联华合纤股份有限公司章程》部分条款的议案；
具体修订详见公司于2014年3月15日在上海证券交易所网站披露的《上海联华合纤股份有限公司章程》（2014年3月修订）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过了关于修订《对外投资管理制度》的议案；
鉴于公司重大资产重组工作已经实施完成，为更好的配合公司的运营管理现状，经公司第七届董事会第一次会议审议批准，公司的组织结构框架进行了调整。为规范公司重组完成后的对外投资管理，实现《对外投资管理制度》及公司现有组织架构的契合，进一步明确各项对外投资的审批权限，保证投资资金的安全和有效增值，维护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订。重新修订后的《对外投资管理制度》增加为九章，对外投资的审批权限、组织结构管理及决策管理等事项作出明确规定。详见公司于2014年3月15日在上海证券交易所网站披露的《上海联华合纤股份有限公司对外投资管理制度》（2014年3月修订）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过了关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案；
公司2012年末净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票在2012年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。
（下转91版）