（上接90版）
公司2013 年度财务会计报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2014]第110508号）。经审计，截至2013 年12 月31 日公司净资产为167,159.80万元，2013 年度实现营业收入439,340.92万元，实现归属于公司股东的净利润30,785.19万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）13.2.1 条之规定，比照公司经审计的2013年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）13.3.1 条之规定，公司也不存在触及其他风险警示的情形，故拟向上海证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十六、审议通过了关于山西天然气有限公司怀仁-原平输气管线融资租赁的议案。
为满足山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）资金需求，山西天然气拟将怀仁-原平输气管线以售后回租的方式向兴业金融租赁有限责任公司申请期限5年、金额不超过4亿元的融资款，具体期限、金额、利率以山西天然气与兴业金融租赁有限公司最终签订的融资租赁合同为准。山西省国新能源发展集团有限公司提供连带责任保证。详 见公司于2014年3月15日披露的《上海联华合纤股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司融资租赁的公告》（2014-023）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
本次会议审议的第一项、第三项、第四项、第六项、第八项、第九项、第十二项、第十三项、第十四项议案尚需提交公司股东大会审议。关于召开股东大会的时间，公司将另行通知。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2014年3月14日
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：2014-021
上海联华合纤股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2014年3月13日以现场方式在山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司五层会议室召开，本次会议由公司监事会主席王建华主持并召开，应到会监事5名，实际到会监事3名，俞佳妮监事、叶玉琴监事委托王伟监事出席并表决。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经出席会议的监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了关于2013年度财务决算报告的议案；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了关于2013年年度报告全文及摘要的议案；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案;
鉴于公司重大资产重组募集配套资金已经于2014年1月15日全部到账，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，我公司可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。本次拟置换自筹资金对应项目情况如下：
单位：元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月13日出具了关于《关于上海联华合纤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》的报告(信会师报字[2014]第110509号)。
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金87,361,962.62元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了关于公司2013年度利润分配的议案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2014]第110508号）确认， 2013 年母公司净利润-32,658,424.83元；截至2013年末，母公司累积未分配利润-372,029,350.48元；根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据”的规定，公司本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了关于2013年度监事会工作报告的议案；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
以上第一项、第二项、第四项、第五项议案尚需提交公司股东大会审议。
上海联华合纤股份有限公司
监事会
2014年3月14日
股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华、*ST联华B 编号：2014-022
上海联华合纤股份有限公司关于以
募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1545号）》文件核准，上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向6名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股发行价格为16元，募集资金总额为人民币480,000,000元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币465,849,056.60元。
2014年1月21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了《验资报告》（信会师报字（2014）第110029号）。
二、重组报告书中公告以募集资金投资项目情况
公司在《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对本次配套募集资金投资项目公告如下：
单位：万元
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以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本公司2013年第七届董事会第六次会议通过的募集资金投资项目支出金额的截止日期为2013年6月30日，自2013年7月13日起至2014年2月27日止，本公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况如下：
单位：元
■
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，上市公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金87,361,962.62元。
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序
2014 年3月13日，联华合纤第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金87,361,962.62元，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
同日，联华合纤第七届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金87,361,962.62元。
五、专项意见说明
（一）监事会
公司于2014年3月13日召开的第七届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，监事会就该事项发表如下意见：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金87,361,962.62元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）独立董事
公司独立董事对提交第六届董事会第十七次会议的《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》进行审议后发表如下独立意见：
1、本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。
2、本次募集资金置换没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。
（三）会计师事务所
立信事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第110509号《关于上海联华合纤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》,认为：
联华合纤管理层编制的专项说明在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13号）的有关要求编制。
（四）财务顾问
经核查，海际大和证券认为：联华合纤以自筹资金置换预先投入募投项目自筹资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
因此，海际大和证券认为，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，海际大和证券对此次置换无异议。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第十二次会议决议
（二）公司第七届监事会第九次会议决议
（三）公司独立董事的独立意见
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海联华合纤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2014]第110509号）。
（五）海际大和证券有限责任公司出具的《海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司以重大资产重组配套募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》
特此公告
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014年3月14日
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：2014-023
上海联华合纤股份有限公司
关于全资子公司山西天然气有限公司融资租赁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易内容：
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）拟以其所拥有的怀仁-原平输气管线以售后回租方式向兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业租赁”）融资不超过人民币40000万元。
● 兴业租赁与公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
● 公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司为上述融资提供连带责任担保。
● 上述交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
一、交易概述
山西天然气拟与兴业租赁签署相关融资租赁合同，将其所拥有的怀仁-原平输气管线出售给兴业租赁并租回使用，融资金额为不超过人民币40000万元，融资期限为5年。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方：兴业金融租赁有限责任公司
2、成立日期：2010年8月30日
3、注册地址：天津市经济技术开发区第三大街51号
4、法定代表人：林章毅
5、注册资本：50亿元人民币
6、经营范围：金融租赁业务：接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；自营和代理货物进出口、技术进出口。
三、交易标的基本情况
1、名称：怀仁-原平输气管线
2、权属：山西天然气有限公司
3、所在地：山西省怀仁县至原平市
4、资产价值：截至2013年12月31日，上述管线的账面价值为403,859,223.08元。
四、拟交易合同的主要内容
根据公司拟于兴业租赁签订的《融资租赁合同》，本次融资租赁业务主要条款如下：
1、租赁物：怀仁-原平输气管线
2、融资金额：不超过40000万元
3、年租息率：中国人民银行公布的人民币三至五年期贷款基准利率下浮5%，目前租赁利率为6.08%
4、租赁方式：售后回租
5、租赁期限：5年
6、支付方式：承租人每三个月向出租人支付一次租金，共分20期支付，期末后付。
7、租赁担保：公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司提供连带责任担保
8、租赁物所有权：在租赁期间标的物所有权归兴业租赁所有；租赁期满，山西天然气以留购价款人民币1万元从兴业租赁购回全部租赁物的所有权。
五、本次融资租赁对公司的影响
通过融资租赁业务，利用公司现有资产进行融资，有利于拓宽公司融资渠道，本次融资租赁业务的开展对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。
六、备查文件
《上海联华合纤股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2014年3月14日