董事会第四次临时会议决议公告
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2014-004
北新集团建材股份有限公司第五届
董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次临时会议于2014年3月13日下午14:30在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室召开，会议通知于2014年3月7日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事9人，亲自出席7人，董事崔丽君女士、独立董事陈少明先生因公务不能出席会议，分别委托董事王兵先生、独立董事秦庆华先生代为出席并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王兵先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司在云南省宜良县投资建设综合利用工业副产石膏年产3,000万平米石膏板生产线及配套年产5,000吨轻钢龙骨生产线项目的议案》。
根据公司发展战略和全国石膏板产业基地建设规划，同意在云南省宜良县投资建设一条综合利用工业副产石膏年产3,000万平米石膏板生产线及配套年产5,000吨轻钢龙骨生产线项目。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于公司在天津等七省市分别投资建设年产6,000吨结构钢骨项目的议案》。
根据公司发展战略和绿色建筑核心材料部品生产基地建设规划，同意在天津、武汉、广安、肇庆、铁岭、枣庄、苏州分别投资建设年产6,000吨结构钢骨项目。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于公司对外投资项目调整的议案》。
公司第五届董事会第二次会议审议通过了在浙江省海盐县投资建设综合利用工业副产石膏年产3,000万平米纸面石膏板生产线及配套年产5,000吨轻钢龙骨生产线项目。针对该项目的目标市场发展情况，同意将该项目的建设内容调整为：年产3,000万平米石膏板生产线、年产15,000吨轻钢龙骨生产线及年产200万平米装饰石膏板生产线。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，董事会对公司自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行法律法规及规范性文件中所规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
因公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）参与认购公司本次非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，关联董事王兵、崔丽君、常张利、陈学安回避了对本项议案的表决，公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、发行对象
本次发行对象为包括控股股东中国建材在内的不超过十名特定对象。除中国建材外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除中国建材外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式最终确定。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量不超过15,000万股（含15,000万股）。其中，中国建材计划以不超过3亿元现金认购本次发行的股份，认购数量将不超过2,126万股（含2,126万股）。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及中国建材认购股份数量将作相应调整。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次临时会议决议公告日，即2014年3月17日。截至2014年3月17日，公司A股股票前20日交易均价为15.68元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行价格拟不低于14.11元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行价格底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。
中国建材不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、限售期
根据相关法规要求，中国建材作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让;除中国建材外,其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月内。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、本次发行募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过21.20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 建材基地建设项目 | 5.23 |
| 2 | 结构钢骨建设项目 | 3.80 |
| 3 | 研发中心建设项目（一期） | 4.30 |
| 4 | 平台建设项目 | 1.50 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 6.35 |
| 合计 | 21.18 | |
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案需提交股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准、中国证监会核准后方可实施。
六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，公司就本次非公开发行股票制定了《北新集团建材股份有限公司非公开发行A股股票预案》，预案全文已由公司于2014年3月17日刊登在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
根据《上市规则》的有关规定，关联董事王兵、崔丽君、常张利、陈学安回避了对本项议案的表决。公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
公司本次发行的募集资金将用于建材基地建设项目、结构钢骨建设项目、研发中心建设项目（一期）、平台建设项目以及偿还银行贷款。公司就本次募集资金使用的可行性制定了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，报告全文已由公司于2014年3月17日刊登在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于公司与中国建材股份有限公司签订附条件生效的<关于北新集团建材股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东中国建材拟以不超过3亿元现金参与认购公司本次非公开发行的股票，认购的股票数量不超过2,126万股(含2,126万股)。经协商，双方签署了《关于北新集团建材股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，协议主要内容请见公司于2014年3月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易公告》。
根据《上市规则》的有关规定，关联董事王兵、崔丽君、常张利、陈学安回避了对本项议案的表决，公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》。
根据本次非公开发行股票的方案及公司与中国建材签订的附条件生效的《关于北新集团建材股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，中国建材拟以不超过3亿元现金认购公司本次非公开发行的部分A股股票，认购的股份数量为不超过2,126万股(含2,126万股)。
截至本议案发出之日，中国建材持有公司301,370,000股股份，占公司总股本的52.4%，为公司第一大股东，故本次非公开发行股票构成公司与中国建材之间的关联交易。
根据《上市规则》的有关规定，关联董事王兵、崔丽君、常张利、陈学安回避了对本项议案的表决，公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
鉴于公司拟向特定对象非公开发行股票,根据《管理办法》、《实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司编制了《北新集团建材股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。报告全文已于2014年3月17日刊登在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、聘请中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
7、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。
《募集资金管理办法》修订案如下表：
| 序号 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1. | 第一条 为规范北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本办法。 | 第一条 为规范北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本办法。 |
| 2. | 无 | 第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
| 3. | 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。 | 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。 |
| 4. | 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 | 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向深圳证券交易所提交检查报告。 |
| 5. | 第九条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 | 第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 |
| 6. | 第十条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 | 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 |
| 7. | 第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | 第十四条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 |
| 8. | 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。 | 第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到帐后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 |
| 9. | （四）独立董事及保荐机构单独出具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 | （七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 |
| 10. | 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 | （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 |
| 11. | 无 | （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 |
| 12. | 无 | 第二十一条 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 |
| 13. | （五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%； （六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 | （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 |
| 14. | 第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。 |
| 15. | 第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。 | 第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 |
| 16. | 无 | （七）本所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 |
| 17. | 无 | 第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 |
| 18. | 无 | 节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可不履行前款程序，仅将其使用情况在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条和第二十五条履行相应程序及披露义务。 |
| 19. 19 | 无 | 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300 万元人民币或低于募集资金净额1%的，可不履行前款程序，而仅将其使用情况在年度报告中披露。 |
| 20. 20 | 第二十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。 | 第三十四条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 第三十五条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。 |
| 21. | 第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 | 第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用 |
| 22. 22 | 无 | 第三十七条 保荐机构在对公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 |
| 23. | 第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。 | 第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及购入资产后公司的盈利预测。 |
| 24. | 第三十二条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。 | 删除 |
| 25. | 第三十三条公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的10%，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告 | 删除 |
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
就公司本次非公开发行相关事项，董事会将在适当的时候召集公司2014年第一次临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。
本次会议审议的议案四、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九及议案十一须提交股东大会审议通过后方可实施。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2014年3月13日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2014-005
北新集团建材股份有限公司第五届
监事会第四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司第五届监事会第四次临时会议于2014年3月13日下午在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室召开，会议通知于2014年3月7日以电子邮件方式发出，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曹江林先生主持。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
该议案需提交股东大会审议。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
3、发行对象
本次发行对象为包括控股股东中国建材在内的不超过十名特定对象。除中国建材外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除中国建材外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式最终确定。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量不超过15,000万股（含15,000万股）。其中，中国建材计划以不超过3亿元现金认购本次发行的股份，认购数量将不超过2,126万股（含2,126万股）。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及中国建材认购股份数量将作相应调整。
5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次临时会议决议公告日，即2014年3月17日。截至2014年3月17日，公司A股股票前20日交易均价为15.68元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行价格拟不低于14.11元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行价格底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。
中国建材不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
6、限售期
根据相关法规要求，中国建材作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让;除中国建材外,其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月内。
11、本次发行募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过21.20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 建材基地建设项目 | 5.23 |
| 2 | 结构钢骨建设项目 | 3.80 |
| 3 | 研发中心建设项目（一期） | 4.30 |
| 4 | 平台建设项目 | 1.50 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 6.35 |
| 合计 | 21.18 | |
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
该议案需提交股东大会审议。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
该议案需提交股东大会审议。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于公司与中国建材股份有限公司签订附条件生效的<关于北新集团建材股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
该议案需提交股东大会审议。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
该议案需提交股东大会审议。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
监事会
2014年3月13日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2014-006
北新集团建材股份有限公司
非公开发行股票暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下称“本次非公开发行”），且发行数量拟不超过15,000万股（含15,000万股）。中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）拟以不超过3亿元现金认购公司本次非公开发行的部分A股股票，认购的股份数量为不超过2,126万股(含2,126万股)。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年3月17日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为不低于14.11元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行价格及发行数量将作相应调整。
2、中国建材为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。公司向中国建材非公开发行股票构成了公司的关联交易。
3、公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了与上述事项相关议案，9名董事中4名关联董事回避表决，公司5名非关联董事一致同意了相关议案。公司全体独立董事对该项关联交易发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。上述关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。中国建材需在股东大会召开前取得国务院国资委关于本次非公开发行的批复。本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
中国建材为公司控股股东。该公司法定代表人为宋志平，注册地为北京市海淀区三里河路甲11号，注册资本为5,399,026,262元人民币。该公司经营范围为：许可性经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。
截止2013年9月30日，中国建材未经审计的资产总额28,122,742.72万元，净资产4,966,656.87万元，营业收入8,216,658.80万元，利润总额623,653.03万元。
三、关联交易标的基本情况
根据公司与中国建材签署的附条件生效的股份认购协议，本次关联交易标的为中国建材拟以不超过3亿元现金认购公司本次非公开发行的部分A股股票，认购的股份数量为不超过2,126万股(含2,126万股)。
四、关于本次关联交易定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次临时会议决议公告日（2014年3月17日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.11元/股。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本、配股等公司股票除权除息事项的，将对上述发行价格进行调整。
中国建材不参与公司本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
五、关联交易合同的主要内容
2014年3月12日，公司与中国建材签署了《关于北新集团建材股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，其主要内容如下：
1、合同主体：公司、中国建材
2、签订时间：2014年3月12日
3、认购标的：公司本次非公开发行的A股股票
4、认购方式和认购数量：以不超过3亿元现金认购公司本次非公开发行的股票，拟认购数量不超过2,126万股（含2,126万股）。
5、认购价格和支付方式：中国建材不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。公司本次发行获得中国证监会核准后，中国建材将依据公司及保荐人（主承销商）与其共同商定的安排向公司一次性足额支付所认购股票的价款。
6、协议的生效条件：该协议在满足下列全部条件后生效：
（1）该协议经公司、中国建材签字、盖章；
（2）中国建材就签订本协议履行完毕内部决策程序；
（3）公司董事会、股东大会批准本次发行；
（4）国务院国有资产监督管理委员会批准本次发行；
（5）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
7、违约责任：协议双方任何一方违反本协议，违约方均应承担对方因此造成的一切损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等)。
六、关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响
基于对公司未来发展的信心及本次非公开发行募投项目的看好，中国建材决定参与本次非公开发行，本次关联交易有利于本次非公开发行的成功，进而有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定条件；本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策。
2、本次非公开发行股票方案如能顺利实施，将有利于巩固公司的行业地位，进一步提高公司的市场占有率和盈利能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
3、公司控股股东中国建材参与认购本次发行股票，表明控股股东对公司本次发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现，不会损害其他股东权益。
4、公司控股股东中国建材参与认购本次发行股票构成关联交易，本次发行价格定价依据符合有关法律法规的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。
5、公司本次非公开发行股票将中国建材作为发行对象属于关联交易事项，公司已按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议与上述关联交易事项有关的议案时，关联董事王兵、崔丽君、常张利、陈学安已按规定回避表决。上述关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东须在股东大会上回避表决。
6、同意将本次非公开发行股票事宜提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四次临时会议决议
2、独立董事签字确认的事前认可函及独立意见
3、公司与中国建材签署的《关于北新集团建材股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2014年3月13日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2014-008
北新集团建材股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行A股股票事宜，公司股票于2014年3月6日下午13:00开市起停牌。
2014年3月13日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容请见公司在指定媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。经申请，公司股票将于2014年3月17日开市起复牌。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2014年3月13日