股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2014）019号

  常州光洋轴承股份有限公司

  关于2014年第一次临时股东大会

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决；

  2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1、本次股东大会的召开时间：2014年3月16日下午14：00

  2、现场会议地点：常州市新北区汉江路52号公司3号会议室

  3、会议召开方式：现场会议、现场投票方式

  4、会议召集人：常州光洋轴承股份有限公司董事会

  5、会议主持人：董事长程上楠先生

  6、本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《常州光洋轴承股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共9人，代表股份8876.1911万股，占公司有表决权股份总数的66.84%。公司董事及董事候选人、监事及监事候选人出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议，北京市金杜律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  三、议案审议表决情况

  本次会议采取现场表决的方式召开，逐项审议并通过如下议案：

  1、审议通过了《关于选举常州光洋轴承股份有限公司第二届董事会非独立董事的议案》

  本议案采取了累积投票制，对提名的董事进行了表决。

  1.1.选举程上楠先生为第二届董事会非独立董事

  表决结果：同意票8876.1911万股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股，该候选人当选。

  1.2 选举程晓苏女士为第二届董事会非独立董事

  表决结果：同意票8876.1911万股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股，该候选人当选。

  1.3 选举吴朝阳先生为第二届董事会非独立董事

  表决结果：同意票8876.1911万股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股，该候选人当选。

  1.4 选举张建钢先生为第二届董事会非独立董事

  表决结果：同意票8876.1911万股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股，该候选人当选。

  1.5 选举程上柏先生为第二届董事会非独立董事

  表决结果：同意票8876.1911万股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股，该候选人当选。

  1.6 选举王鸣先生为第二届董事会非独立董事

  表决结果：同意票8876.1911万股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股，该候选人当选。

  2、审议通过了《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》

  本议案采取了累积投票制，对提名的独立董事进行了表决。

  2.1 选举周宇先生为第二届董事会独立董事

  表决结果：同意票8876.1911万股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股，该候选人当选。

  2.2 选举王肖健先生为第二届董事会独立董事

  表决结果：同意票8876.1911万股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股，该候选人当选。

  2.3 选举郭磊明先生为第二届董事会独立董事

  表决结果：同意票8876.1911万股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股，该候选人当选。

  上述选举产生的六名非独立董事与三名独立董事共同组成公司第二届董事会，任期三年，自2014年3月16日起至2017年3月15日止。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的 1/2。

  3、审议通过了《关于选举常州光洋轴承股份有限公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

  本议案采取了累积投票制，对提名的非职工代表监事进行了表决。

  3.1 选举蒋爱辉先生为第二届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意票8876.1911万股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股，该候选人当选。

  3.2 选举徐剑峰先生为第二届监事会股东非职工代表监事

  表决结果：同意票8876.1911万股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股，该候选人当选。

  以上两位当选监事与经公司依法通过职工民主选举产生的职工代表监事王启宝先生共同组成公司第二届监事会，任期为三年，自2014年3月16日起至2017年3月15日止。

  公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的 1/2，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的 1/2。

  4、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》

  表决结果：同意票8876.1911万股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  5、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》

  表决结果：同意票8876.1911万股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  6、以特别决议审议通过了《关于公司英文名称变更并修订<常州光洋轴承股份有限公司章程>的议案》

  表决结果：同意票8876.1911万股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  四、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所姚磊律师、沈诚敏律师出席会议见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、《股东大会议事规则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、常州光洋轴承股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市金杜律师事务所关于常州光洋轴承股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司

  董事会

  2014年3月17日

  股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2014）020号

  常州光洋轴承股份有限公司

  关于第二届董事会

  第一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第二届董事会第一次会议于2014年3月16日在常州市新北区汉江路52号公司3号会议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，因独立董事周宇出国，委托独立董事王肖健代为出席，实际参加董事8名，授权委托代表董事1名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。与会董事一致推举程上楠先生主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会全体董事认真审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

  会议选举程上楠先生（简历见附件）为公司第二届董事会董事长，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》

  公司第二届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，会议选举各专门委员会委员及召集人如下：

  （1）战略委员会委员：程上楠先生、王鸣先生、周宇先生，其中程上楠先生为召集人。

  （2）审计委员会委员：王肖健先生、郭磊明先生、张建钢先生，其中王肖健先生为召集人。

  （3）薪酬与考核委员会委员：郭磊明先生、周宇先生、程晓苏女士，其中郭磊明先生为召集人。

  （4）提名委员会委员：周宇先生、王肖健先生、吴朝阳先生，其中周宇先生为召集人。

  以上专门委员会委员（简历请见附件）任期三年，自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  经公司董事长程上楠先生提名，董事会提名委员会审核，第二届董事会决定聘任吴朝阳先生（简历见附件）为公司的总经理，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

  经公司总经理吴朝阳先生提名，董事会提名委员会审核，第二届董事会决定聘任张建钢先生、谈春农先生、黄兴华先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  公司董事中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

  5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  经公司董事长程上楠先生提名，董事会提名委员会审核，第二届董事会决定继续聘任吴朝阳先生（简历见附件）为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，吴朝阳先生的有关资料已经深圳证券交易所备案审核无异议。吴朝阳先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求，其联系方式为：

  联系地址：江苏省常州市新北区汉江路52号

  邮政编码：213022

  联系电话：0519-68861888，传真：0519-85150888

  联系邮箱：owen.wu@nrb.com.cn

  6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

  经公司总经理吴朝阳先生提名，董事会提名委员会审核，第二届董事会决定继续聘任程上柏先生为公司财务总监，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  独立董事就第3、4、5、6项议案发表了明确的同意意见。详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见》。

  7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司审计部门负责人的议案》

  经董事会审计委员会提名，第二届董事会审核决定聘任钱月芳女士（简历见附件）为公司审计部门负责人，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  三、备查文件

  1、常州光洋轴承股份有限公司第二届董事会第一次会议决议；

  2、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见。

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司

  董事会

  2014年3月17日

  附件：

  个人简历

  1、程上楠先生，1947 年生，高中学历，公司董事长，同时兼任常州光洋控股集团有限公司董事长、法定代表人，常州光洋机械有限公司执行董事、法定代表人，常州天宏机械制造有限公司执行董事、法定代表人，常州恩阿必精密轴承有限公司董事长、法定代表人。中国国籍，身份证号码 320402194703******，拥有香港永久居留权，高级经济师。程上楠先生 1987 年创办滚针轴承厂(公司控股股东)，程上楠先生现为中国轴承工业协会理事、江苏省轴承工业协会副理事长、市人大代表、《轴承工业》编委会常务编委。

  程上楠先生直接持有公司19,841,643股股份，并通过常州光洋控股集团有限公司间接持有公司45,075934股股份及通过常州信德投资有限公司间接持有公司4,229,800股股份，合计持有公司474,647,377股股份，占公司总股本的52.07%，是公司的实际控制人。与本公司董事程晓苏女士是父女关系，与本公司董事、财务总监程上柏先生是兄弟关系，除此之外与持有公司5%以上股份的其他股东、其他董事、监事、其他高级管理人员没有关联关系。程上楠先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

  2、程晓苏女士，1978年生，金融学硕士、香港科大EMBA，澳大利亚籍，护照号E4075***。程晓苏女士2002年担任墨尔本昆士兰银行客户服务部经理；2002至2011年间担任佳卓（常州）机械有限公司董事长、法定代表人兼总经理。

  程晓苏女士未持有公司股份。与本公司董事长程上楠先生是父女关系，与本公司董事、财务总监程上柏先生是叔侄关系，除此之外与持有公司5%以上股份的其他股东、其他董事、监事、其他高级管理人员没有关联关系。程晓苏女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

  3、吴朝阳先生，1971 年生，中山大学管理学院 EMBA，公司董事、总经理、董事会秘书，兼任常州恩阿必精密轴承有限公司董事，中国国籍，身份证号码320411197111******，无境外永久居留权、高级经济师、高级工程师。吴朝阳先生 1993 年进入公司控股股东前身常州滚针轴承厂工作，1994 年进入公司工作，历任产品开发部技术员、产品开发部部长、副总工程师、副总经理。

  吴朝阳先生未直接持有公司的股份，与公司其他董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。吴朝阳先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

  4、张建钢先生，1974 年生，中山大学管理学院 EMBA，公司董事、副总经理，中国国籍，身份证号码 320422197412******，无境外永久居留权，高级经济师。张建钢先生 1995 年进入公司工作，历任模具车间班长、装备部科员、装备部部长、总经理助理。

  张建钢先生未直接持有公司的股份，与公司其他董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。张建钢先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

  5、程上柏先生，1951 年生，中共党员，公司党总支书记，高中学历，公司董事、财务总监，兼任常州光洋控股集团有限公司董事。中国国籍，身份证号码 320402195102******，无境外永久居留权，高级经济师。程上柏先生 1983 年至 1992 年曾担任常州天宁家具厂厂长、法定代表人，曾任常州车辆有限公司总经理、常州佳卓特种车辆有限公司总经理，并曾在控股股东担任过董事、副总经理。

  程上柏先生直接持有公司4,065,584股股份，占公司总股本3.06%。与公司董事长程上楠先生是兄弟关系，与公司董事程晓苏女士是叔侄关系，除此之外与持有公司5%以上股份的其他股东、其他董事、监事、其他高级管理人员没有关联关系。程上柏先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

  6、王鸣先生，1981 年生，硕士研究生学历，公司董事，中国国籍，身份证号码 429004198111******，无境外永久居留权。王鸣先生 2002 年至 2009 年任武汉人福医药集团股份有限公司董事会证券事务代表，2009 年 10 月至今担任武汉当代科技产业集团股份有限公司投资部总经理。

  王鸣先生未持有公司的股份，在本公司股东武汉当代科技产业集团股份有限公司担任投资部总经理，与其他持股 5%以上股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王鸣先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

  7、周宇先生，1960 年生，研究生学历，公司独立董事，中国国籍，身份证号码 110102196008******，无境外永久居留权，高级工程师。周宇先生 1983 年进入机械工业部工作，1993 年至 1998 年担任东莞轴承厂副厂长，1998 年至 2005年历任中国轴承进出口联营公司副总经理、总经理，2005 年至 2010 年 4 月担任奥新（厦门）轴承有限公司总经理，2010 年至今担任中国轴承工业协会副秘书长、秘书长。

  周宇先生未持有公司股份。与持股 5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

  8、王肖健先生，1972 年生，博士研究生学历，公司独立董事，中国国籍，身份证号码 350203197205******，无境外永久居留权，注册会计师。王肖健先生 1994 年至 1996 年进入浙江金华人民检察院工作，1999 年进入天健正信会计师事务所工作，为该所合伙人，2011 年 12 月起担任厦门天健咨询有限公司执行董事、副总经理，2012 年 9 月起担任厦门天健咨询有限公司总经理。

  王肖健先生未持有公司股份。与持股 5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

  9、郭磊明先生，1974 年生，硕士研究生学历，公司独立董事，中国国籍，身份证号码 132332197403******，无境外永久居留权，三级律师。郭磊明先生1999 年至 2000 年进入深圳经济特区（发展）集团公司工作，2000 年进入万商天勤（深圳）律师事务所工作，为该所合伙人律师。

  郭磊明先生未持有公司股份。与持股 5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

  10、谈春农先生，1963 年生，河北工学院本科，公司副总经理，中国国籍，身份证号码130206196304******，无境外永久居留权，工程师。谈春农先生2007年-2010年在浙江八环轴承有限公司工作，2011年进入公司工作。

  谈春农先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。谈春农先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

  11、黄兴华先生，1978年生，南京大学本科，公司副总经理，中国国籍，身份证号码320421197812******，无境外永久居留权。2005年-2008年任常州光洋轴承有限公司外贸部长，2008年-2011年任佳卓（常州）机械有限公司副总经理。

  黄兴华先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。黄兴华先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

  12、钱月芳女士，1977年生，毕业于江苏广播电视大学，专科学历，审计部经理。中国国籍，身份证号码3204211977011*****，无境外永久居留权、会计师。1998年毕业后进入常州毛条厂做出纳工作，1999年至2008年期间，任职于深圳格雷特通讯科技有限公司，曾担任过计划部经理、会计主管、财务经理。2009年1月正式进入公司，任职成本会计，曾任公司成本控制科经理。

  钱月芳女士未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2014）021号

  常州光洋轴承股份有限公司

  关于第二届监事会

  第一次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事一致同意，公司第二届监事会第一次会议于2014年3月16日在常州市新北区汉江路52号公司5号会议室以现场方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。与会监事一致推举蒋爱辉先生主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  全体监事认真审议，会议采用记名投票表决的方式表决了本次会议的议案，形成并通过了如下决议：

  以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。

  会议一致同意选举蒋爱辉先生（简历见附件）为公司第二届监事会主席，任期自本日当选之日起至第二届监事会届满之日止。

  新一届监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  三、备查文件

  1、常州光洋轴承股份有限公司第二届监事会2014年第一次会议决议。

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司

  监事会

  2014 年 3月17日

  附件：

  第二届监事会主席候选人简历

  蒋爱辉先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年进入公司工作，历任公司装备管理部部长、销售部部长，现任常州光洋轴承股份有限公司规划发展部副部长，兼任常州光洋机械有限公司监事、常州天宏机械有限公司监事、常州恩阿必精密轴承有限公司监事、常州信德投资有限公司监事、常州上上人力资源有限公司监事。

  蒋爱辉先生未直接持有公司股票，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到过深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。