第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-008
淄博万昌科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2014年3月5日以专人送达、电子邮件和电话方式向全体董事发出，会议于2014年3月16日在公司三楼会议室举行。本次会议由董事长于秀媛女士主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议,以书面投票表决方式作出如下决议：
1、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》，该议案将提交公司2013年度股东大会审议；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事尹仪民先生、侯本领先生、王蕊女士分别向第二届董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。
3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，该议案将提交公司2013年度股东大会审议；
公司2013年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审议并出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：
截至2013年12月31日，公司总资产为77,379.95 万元，其中流动资产57,653.26万元，非流动资产19,726.69万元；负债总额为3,549.21万元，所有者权益为73,830.73万元。
2013年度,公司实现营业收入31,725.36万元，营业利润10,233.28万元，利润总额10,321.74万元，净利润8,803.73万元。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
4、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，该议案将提交公司2013年度股东大会审议；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计确认，公司2013年度实现净利润为88,037,326.84元，本年度按10%提取盈余公积8,803,732.68元，加以前年度未分配利润50,102,461.62元，本年度可供全体股东分配的利润为129,336,055.78 元。
公司2013年度利润分配预案为：以截至2013年末总股本140,764,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发70,382,000.00元，剩余未分配利润58,954,055.78 元结转至下一年度。
公司本年度不进行资本公积转增股本。
上述利润分配预案符合中国证监会有关规范性文件及《公司章程》等规定。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
5、审议通过了《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》，该议案将提交公司2013年度股东大会审议；
经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构，并决定支付其2013年度审计费用40万元。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事事先审核了该项议案并出具“同意续聘”意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
公司监事会、独立董事、公司聘请的保荐机构审核了报告并出具了“内部控制有效”的意见，详细情况见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表（2013年度）》；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
该自查表的详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
该报告详细内容见2014年3月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告（编号：2014-010）。
9、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》，该议案将提交公司2013年度股东大会审议；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
《公司2013年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2013年年度报告摘要》同时刊登于2014年3月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
10、审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬考核方案》，有关董事、监事薪酬的议案将提交公司2013年度股东大会审议，同时高级管理人员的薪酬情况将向大会作出说明；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬情况详见公司《2013年年度报告》第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
11、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意修订《公司章程》第一百五十四条、第一百七十条，该议案将提交公司2013年度股东大会审议；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
具体内容见2014年3月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。
12、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
有关召开公司2013年度股东大会的相关事宜将另行公告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议。
特此公告。
淄博万昌科技股份有限公司
董事会
二○一四年三月十七日
证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-010
淄博万昌科技股份有限公司
关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2013年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2011年5月5日向社会公开发行人民币普通股2,708万股，发行价格为每股19.00 元，募集资金总额为人民币514,520,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,247,141.69元，募集资金净额为人民币471,272,858.31元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司（已更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并于2011年5月10日出具了大信验字2011第3-0019号《验资报告》。
2、本年度使用募集资金金额及年末余额
2013年度，募集资金项目投入金额合计3,369.81万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为34,922.42万元，其中活期存款账户余额为6,922.42万元，定期存单为28,000.00万元。 具体详见下表： 单位：人民币元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金净额 | 471,272,858.31 |
| 减：至本年度末累计使用募集资金金额 | 148,600,347.81 |
| 其中：2013年度使用募集资金金额 | 33,698,140.42 |
| 置换预先投入募投项目的自筹资金 | 37,102,078.12 |
| 加：募集资金利息净额（扣除手续费用后） | 26,551,734.10 |
| 其中：2013年度募集资金利息净额 | 8,712,650.62 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 349,224,244.60 |
二、募集资金管理情况
为了加强公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，公司依据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、资金使用、资金投向变更、资金管理与监督等事项作出了明确规定，并经公司股东大会批准实施。
公司按照有关规定，结合经营业务的需要，在中国银行股份有限公司淄博分行、上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行开立募集资金专项账户，并于2011年6月5日和保荐机构华泰联合证券有限责任公司及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本格式无重大差异。自协议签署日至本年末，各协议签署方均严格执行《募集资金三方监管协议》的有关规定，不存在违规操作情形。
至2013年12月31日，公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金余额具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存储金额 | |||
| 募集资金 | 其中：定期存款 | 利息收入 | 合计 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行 | 51010155300000862 | 291,036,402.90 | 280,000,000.00 | 23,653,506.39 | 314,689,909.29 |
| 中国银行股份有限公司淄博分行 | 219511251049 | 31,636,107.60 | 2,898,227.71 | 34,534,335.31 | |
| 合 计 | 322,672,510.50 | 280,000,000.00 | 26,551,734.10 | 349,224,244.60 | |
注：根据所签署《募集资金三方监管协议》的有关规定，为提高募集资金使用效益，公司结合项目建设进度将部分募集资金以定期存单（不超过1 年）的形式存放于上述各银行，每份存单均有独立的存单号，不再单独列示。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部相关管理规定，对募集资金存放及使用情况进行了披露，公告的信息真实、准确、完整，不存在因违反募集资金使用管理规定而受到中国证监会、深交所行政处罚的情形。
附件：募集资金使用情况表
淄博万昌科技股份有限公司董事会
2014年3月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
| 募集资金总额 | 47,127.29 | 本年度投入募集资金总额 | 3,369.81 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 14,860.03 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 利用齐鲁丙烯腈废气氢氰酸扩建原甲酸三甲酯/三乙酯项目 | 否 | 9,600.00 | 12,108.00 | 1,874.75 | 10,295.42 | 85.03 | 2014年6月30日 | 0.00 | 否 | 否 | |||
| 利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目 | 否 | 8,800.00 | 8,800.00 | 540.31 | 2,415.66 | 27.45 | 2014年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | |||
| 技术中心升级改造项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 954.75 | 2,148.95 | 61.40 | 2014年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | - | 21,900.00 | 24,408.00 | 3,369.81 | 14,860.03 | - | - | 0.00 | - | - | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | ||||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | ||||||||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | |||
| 合计 | - | 21,900.00 | 24,408.00 | 3,369.81 | 14,860.03 | - | - | 0.00 | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 3、技术中心升级改造项目：中心研发楼及附属设施已交付使用；根据新产品开发规划与生产试验需要，对配套中试车间的设计与建设方案进行了持续完善，以增加可试验新品种数量，进一步提高其适用性。 4、与募投项目相关的储罐、部分公共基础设施等已转入固定资产并启用，为生产经营带来一定的综合效益。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行股票超募资金为25,227.29万元。根据公司募投项目原甲酸三甲酯/三乙酯扩建工程的实际需要，经2013年3月17日召开的第二届董事会第二次会议、2013年4月17日召开的2012年度股东大会审议批准，公司以超募资金对该项目追加投资2,508万元，该项目合计总投资额为12,108万元。其余尚未使用的超募资金22,719.29万元暂时存放在募集资金银行专项账户。公司将结合其他在建项目的资金需求和新产品开发计划等工作，抓紧落实剩余超募资金的具体使用方案，积极稳妥地用足用好募集资金，争取创造更大效益。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2011年6月5日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以首次公开发行股票所募集资金置换前期（截至2011年5月31日）预先投入募投项目所使用的自筹资金共计人民币3,710.21 万元，大信会计师事务有限公司出具了专项鉴证报告（大信专审字[2011]第3-0117号）。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于银行募集资金专户。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金严格按公开承诺项目使用，并按规定予以披露。 | ||||||||||||
证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-011
淄博万昌科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
淄博万昌科技股份有限公司第二届监事会第七次会议通知于2014年3月5日以书面方式发出，会议于2014年3月16日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席王景坡先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事审议并以书面投票表决的方式作出如下决议：
1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》，该议案将提交公司2013年度股东大会审议；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》，该议案将提交公司2013年度股东大会审议；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2013年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2013年年度报告摘要》同时刊登于2014年3月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，该议案将提交公司2013年度股东大会审议；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，该议案将提交公司2013年度股东大会审议；
监事会认为：公司2013年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，保持了公司利润分配政策的连续性，较好地兼顾了公司及全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》，该议案将提交公司2013年度股东大会审议；
同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
监事会认为：公司已按照相关规定，结合自身经营发展的需要，建立起比较完善的内部控制制度，并能够得到有效执行，对公司经营管理的各主要环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司编制的2013年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了本年度公司内部控制体系的建设及运行情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表（2013年度）》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该自查表详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《公司2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》；
监事会认为：公司能够按照中国证监会、深交所有关规范性文件和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金用途的情形。募集资金使用的决策程序符合相关规定，有利于促进公司又好又快地发展。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的公司公告(编号:2014-010)。
9、审议通过了《公司监事2013年度薪酬考核方案》，该议案将提交公司2013年度股东大会审议；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事2013年度薪酬情况详见公司于2014年3月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告》第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
10、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案将提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
有关修订《公司章程》的详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《公司章程修正案》。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第七次会议决议。
特此公告。
淄博万昌科技股份有限公司
监事会
二○一四年三月十七日
证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-012
淄博万昌科技股份有限公司
关于召开2013年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年3月28日（星期五）15:00-17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2013年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长于秀媛女士、独立董事侯本领先生、财务总监孙铭娟女士、董事会秘书张国昌先生、保荐代表人广宏毅先生和唐为先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
淄博万昌科技股份有限公司
董事会
二○一四年三月十七日
淄博万昌科技股份有限公司《公司章程》修正案
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款修订如下：
1、原第一百五十四条（二）利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者国家法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。……
修改为：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者国家法律允许的其他方式。公司应首先推行以现金方式分配股利。……
2、原第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改为：
公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
二○一四年三月十六日