第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－004
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年3月6日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第五届董事会第十三次会议的通知。本公司第五届董事会第十三次会议于2014年3月16日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司独立董事2013年度述职报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司董事会审计委员会2013年度履职报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司2013年度财务决算报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司所有者的净利润为247,936,215.24元，加上年初未分配利润679,724,783.37元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积626,226.95元和本年度已经分配的利润142,009,208.95元，公司2013年年末未分配利润为785,025,562.71元。
1、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟定的2013年度利润分配预案为：公司拟以2013年年末总股本555,740,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计166,722,179.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、公司2013年度拟不进行资本公积转增股本。
公司2013年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《公司2013年年度报告全文及其摘要》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构的议案》。
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会提议继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（系由原华普天健会计师事务所（北京）有限公司更名，此次名称变更不属于更换会计师事务所事项）为本公司2014年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议并通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司2013年度内部控制的有效性进行了自我评价。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2013年年度内部控制自我评价报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议并通过了《公司2013年度内部控制审计报告》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【2014】1283号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2013年度内部控制审计报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并通过了《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司2013年度实现重大资产重组净利润预测数情况说明的议案》。
2011年7月12日，本公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的重大资产重组工作。根据本次重大资产重组各方签署的《关于业绩补偿的协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》和《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》的相关约定：“根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2010年2月9日出具的六合正旭评报字[2010]第012号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》，华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的3年即2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润分别为22,202.54万元、23,787.07万元和24,919.67万元。
2011年度至2013年度华菱汽车各年度实现的净利润数额以经星马汽车聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利润数额为准。
如果星马汽车2011年完成本次非公开发行，当华菱汽车在2011、2012、2013年度未实现《评估说明》中的预测净利润额时，交易对方星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生应每年将按照以下计算方式计算出的金额在星马汽车2011、2012、2013年度报告公告之日起90日内向星马汽车补偿。
截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿金额
交易对方任何一方每年需向星马汽车补偿的金额按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。”
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华菱汽车2011年度、2012年度、2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为23,352.93万元、8,517.72万元和25,327.03万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【2014】1286号《专项审核报告》。华菱汽车已经实现2011年度和2013年度的净利润预测数。
鉴于华菱汽车未实现2012年度的净利润预测数，差额为14,118.96万元，根据相关协议，安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等9名股东承诺将于2013年6月30日前以现金方式向本公司补足利润差额。截至2013年6月20日，公司已全额收到上述9名股东的2012年度业绩承诺补偿款。华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2013年6月21日出具了会审字【2013】2025号《业绩承诺补偿款到位情况鉴证报告》。
截至目前，公司已经履行完成重大资产重组事项的相关业绩承诺。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]85号文核准，本公司于2013年6月以非公开发行方式发行15,000万股新股，每股发行价为8.08元，应募集资金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10万元后，实际募集资金金额为117,863.90万元。该募集资金已于2013年6月28日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026号《验资报告》验证。
2013年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2013年7月3日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入44,026.58万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金44,026.58万元；（2）直接投入募集资金项目17,426.28万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，使用暂时闲置募集资金用于结构性存款26,000.00万元， 2013年度公司累计使用募集资金117,452.86万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为411.04万元，加上募集资金专用账户利息收入282.67万元，扣除银行手续费2.64万元，募集资金专户2013年12月31日余额合计为691.07万元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字【2014】1285号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券有限责任公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并通过了《关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案》。
为顺利完成公司2014年度经营目标，提高公司资金使用效率，公司根据年度资金预算拟向商业银行申请总额为人民币100亿元的综合授信额度。公司授权董事长刘汉如先生代表公司在综合授信额度范围内与各商业银行签署申请授信额度的相关文件。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并通过了《关于授权公司董事长与商业银行开展相关业务的议案》。
为简化公司办理银行业务的手续，提高公司资金的使用效率，公司决定授权董事长刘汉如先生全权负责并审批公司与各商业银行开展的相关业务（包括但不限于借款、银票、信用证等），审批权限为每年累计新增银行业务额度不超过人民币10亿元，单笔银行业务额度不超过人民币2亿元，有关利率及费用按照银行同期同类利率及费用标准执行。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十五、审议并通过了《关于变更公司全资子公司名称的议案》。
为进一步加大重卡和专用汽车零部件的开发，加强公司零部件配套能力，完善公司产品产业链，提升“福马”汽车零部件品牌实力，公司全资子公司“马鞍山福马汽车零部件有限公司”拟将公司名称变更为“安徽福马汽车零部件集团有限公司”，注册地址、注册资本等其他工商注册登记事项不变。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十六、审议并通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
修订后的《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十七、审议并通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
修订后的《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十八、审议并通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》。
修订后的《公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十九、审议并通过了《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》。
修订后的《公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十、审议并通过了《关于沈伟良先生辞去公司第五届董事会副董事长、董事和总经理职务的议案》。
公司董事会于2014年3月16日收到沈伟良先生的书面辞职报告，沈伟良先生因年龄原因申请辞去公司第五届董事会副董事长、董事和总经理职务。鉴于沈伟良先生的辞职未导致本公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《公司章程》的规定，沈伟良先生的辞职自书面辞职报告送达董事会之日起生效。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十一、审议并通过了《关于聘任刘汉如先生为公司总经理的议案》。
鉴于沈伟良先生已辞去公司总经理职务，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会聘任董事长刘汉如先生担任公司总经理职务。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十二、审议并通过了《关于增补金方放先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》。
鉴于沈伟良先生已辞去公司董事职务，根据《公司章程》的相关规定及股东方推荐，公司董事会提名金方放先生为公司第五届董事会董事候选人。被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。（董事候选人简历见附件）
公司独立董事认为：公司增补第五届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事候选人符合任职资格，对董事会的提名表示同意。
该议案须提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十三、审议并通过了《关于陈祥斌先生辞去公司副总经理职务的议案》。
公司董事会于2014年3月16日收到陈祥斌先生的书面辞职报告，陈祥斌先生因年龄原因申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，陈祥斌先生的辞职自书面辞职报告送达董事会之日起生效。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十四、审议并通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
公司定于2014年4月8日（星期二）召开2013年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体内容详见2014年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2014年3月16日
附件：公司第五届董事会董事候选人简历
金方放，男，汉族，1962年12月出生，研究生学历，中共党员，经济师。1981年9月至1996年3月在冶金部华东地勘局工作。1996年3月至今在本公司工作。历任本公司办公室主任、总经理助理。现任本公司副总经理、董事会秘书。
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－005
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十三次会议于2014年3月16日上午10时整在公司办公楼四楼第二会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2013年度监事会工作报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2013年度财务决算报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司所有者的净利润为247,936,215.24元，加上年初未分配利润679,724,783.37元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积626,226.95元和本年度已经分配的利润142,009,208.95元，公司2013年年末未分配利润为785,025,562.71元。
1、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟定的2013年度利润分配预案为：公司拟以2013年年末总股本555,740,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计166,722,179.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、公司2013年度拟不进行资本公积转增股本。
公司2013年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司2013年年度报告全文及其摘要》。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）的相关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2013年年度报告后，对公司2013年年度报告发表如下书面审核意见：
1、公司2013年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第五届董事会第十三次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况。
3、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的标准无保留意见的会审字【2014】1282号《华菱星马汽车（集团）股份有限公司2013年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
4、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构的议案》。
同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（系由原华普天健会计师事务所（北京）有限公司更名，此次名称变更不属于更换会计师事务所事项）为本公司2014年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2013年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2013年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
4、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的会专字【2014】1283号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。
综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《公司2013年度内部控制审计报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司2013年度实现重大资产重组净利润预测数情况说明的议案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽华菱汽车有限公司2011年度、2012年度、2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为23,352.93万元、8,517.72万元和25,327.03万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【2014】1286号《专项审核报告》。安徽华菱汽车有限公司已经实现2013年度的净利润预测数。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
九、审议并通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]85号文核准，本公司于2013年6月以非公开发行方式发行15,000万股新股，每股发行价为8.08元，应募集资金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10万元后，实际募集资金金额为117,863.90万元。该募集资金已于2013年6月28日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026号《验资报告》验证。
2013年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2013年7月3日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入44,026.58万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金44,026.58万元；（2）直接投入募集资金项目17,426.28万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，使用暂时闲置募集资金用于结构性存款26,000.00万元， 2013年度公司累计使用募集资金117,452.86万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为411.04万元，加上募集资金专用账户利息收入282.67万元，扣除银行手续费2.64万元，募集资金专户2013年12月31日余额合计为691.07万元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字【2014】1285号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券有限责任公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
(下转B３１版）