证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2014-008
浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书(摘要）
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要声明
本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《非公开发行情况报告暨上市公告书》全文。
特别提示
本次非公开发行新增股份5,911.33万股，将于2014年3月20日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自新增股份上市首日之日起12个月内不得转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为2015年3月20日（如遇非交易日顺延）。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 围海股份、公司、发行人 | 指浙江省围海建设集团股份有限公司 |
| 围海控股、控股股东 | 指浙江围海控股集团有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指围海股份本次非公开发行面值1元的不超过6,300万股人民币普通股（A股）的行为 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 信达证券 | 指信达证券股份有限公司，公司本次非公开发行的保荐机构及主承销商 |
| 锦天城、发行人律师 | 指上海市锦天城律师事务所 |
| 天健、会计师 | 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）（曾名浙江天健会计师事务所、浙江天健东方会计师事务所有限公司、天健会计师事务所有限公司） |
| 元、万元 | 指人民币元、万元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2013年7月25日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于制定公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》等议案，公司上述董事会决议已于2013年7月29日公告。
（二）股东大会审议通过
2013年8月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于制定公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》等议案。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2013年12月9日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2014年1月3日，中国证监会出具证监许可[2014]13号《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过6,300万股新股。
（四）募集资金及验资情况
本次发行的9位发行对象已将认购资金全额汇入信达证券为本次发行开立的专用账户（开户行：中国建设银行北京保利支行，账户名称：信达证券股份有限公司，账号：11001058900052504499）。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
天健于2014年3月1日出具了天健验（2014）37号《验资报告》。经审验，信达证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认购款为人民币599,999,995.00元。
截至2014年2月28日，信达证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定账户内（账户户名：浙江省围海建设集团股份有限公司，账户账号：33101985036050098173，账户开户行：中国建设银行宁波国家高新区支行）。
2014年3月5日，天健出具了天健验（2014）38号《验资报告》，截至2014年2月28日，公司募集资金总额人民币599,999,995.00元，扣除发行费用总额19,949,113.30元（其中：承销、保荐费用为15,000,000.00元，其他与本次发行有关的审计、验资、律师、信息披露及登记结算等费用合计为4,949,113.30元）后，公司募集资金净额580,050,881.70元，其中：公司新增注册资本59,113,300.00元，资本公积520,937,581.70元。
（五）股权登记托管情况
公司已于2014年3月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为5,911.33万股。
（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为10.15元/股。
根据围海股份2013年8月13日2013年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（围海股份第四届董事会第六次会议决议公告日，即2013年7月29日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，若围海股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量将进行相应调整。本次发行定价基准日确定的发行底价为9.66元/股。
本次发行按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为10.15元/股。
本次非公开发行日前20个交易日（2014年1月16日至2014年2月19日）均价11.95元/股，本次发行价格折扣率（发行价格/发行前20个交易日均价）为84.94%。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、投资者认购情况
在本次发行规定的接受《认购邀请书》确定的有效报价时间（2014年2月25日9:00-12:00)内，主承销商共收到20份《申购报价单》，其中有效报价为9家。
发行对象的申购报价及认购股份情况具体如下：
| 发行对象名称 | 每档价格（元） | 每档数量（万股） |
| 浙江浙旅投资有限责任公司 | 10.50 | 572.00 |
| 申银万国证券股份有限公司 | 10.50 | 630.00 |
| 江信基金管理有限公司 | 10.58 | 756.00 |
| 江信基金管理有限公司 | 10.28 | 22.00 |
| 江信基金管理有限公司 | 10.18 | 7.00 |
| 华安基金管理有限公司 | 12.30 | 488.00 |
| 华安基金管理有限公司 | 11.00 | 602.00 |
| 华安基金管理有限公司 | 10.70 | 305.00 |
| 恒泰证券股份有限公司 | 10.20 | 615.00 |
| 广东温氏投资有限公司 | 11.09 | 550.00 |
| 广东温氏投资有限公司 | 10.50 | 30.00 |
| 北京众和成长投资中心（有限合伙） | 10.31 | 581.9593 |
| 安信证券股份有限公司 | 10.42 | 576.00 |
| 安信证券股份有限公司 | 10.32 | 6.00 |
| 安信证券股份有限公司 | 10.22 | 6.00 |
| 钱海平 | 10.15 | 164.3707 |
根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和主承销商确定本次发行的发行价格为10.15元/股。
（六）募集资金
1、2014年3月1日，天健出具了天健验（2014）37号《验资报告》。经审验，信达证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认购款为人民币599,999,995.00元。
2、2014年3月5日，天健出具了天健验（2014）38号《验资报告》，截至2014年2月28日，公司募集资金总额人民币599,999,995.00元，扣除发行费用总额19,949,113.30元（其中：承销、保荐费用为15,000,000.00元，其他与本次发行有关的审计、验资、律师、信息披露及登记结算等费用合计为4,949,113.30元）后，公司募集资金净额580,050,881.70元，其中：公司新增注册资本59,113,300.00元，资本公积520,937,581.70元。
（七）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自新增股份上市首日之日起12个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股份总量为5,911.33万股，未超过中国证监会核准的上限6,300万股；发行对象总数为9名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格（元） | 获配股数（股） | 认购金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 浙江浙旅投资有限责任公司 | 10.15 | 5,720,000 | 58,058,000.00 | 12 |
| 2 | 申银万国证券股份有限公司 | 10.15 | 6,300,000 | 63,945,000.00 | 12 |
| 3 | 江信基金管理有限公司 | 10.15 | 7,850,000 | 79,677,500.00 | 12 |
| 4 | 华安基金管理有限公司 | 10.15 | 13,950,000 | 141,592,500.00 | 12 |
| 5 | 恒泰证券股份有限公司 | 10.15 | 6,150,000 | 62,422,500.00 | 12 |
| 6 | 广东温氏投资有限公司 | 10.15 | 5,800,000 | 58,870,000.00 | 12 |
| 7 | 北京众和成长投资中心（有限合伙） | 10.15 | 5,819,593 | 59,068,868.95 | 12 |
| 8 | 安信证券股份有限公司 | 10.15 | 5,880,000 | 59,682,000.00 | 12 |
| 9 | 钱海平 | 10.15 | 1,643,707 | 16,683,626.05 | 12 |
| 合计 | - | 59,113,300 | 599,999,995.00 | 12 | |
1、浙江浙旅投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：杭州市上城区白马庙巷17号198室
注册资本：人民币13,500万元
法定代表人：吕凡
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，营销策划；企业资产重组、收购兼并及财务的咨询服务。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、申银万国证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场
注册资本：人民币671,576万元
法定代表人：储晓明
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、江信基金管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼2001-A
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：孙桢磉
经营范围：许可经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、华安基金管理有限公司
公司名称：华安基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号2期31-32层
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：李勍
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、恒泰证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华东街111号
注册资本：人民币2,194,707,412元
法定代表人：庞介民
经营范围：许可经营项目：证券的上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；融资融券；代销金融产品；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。一般经营项目：无（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、广东温氏投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
注册资本：人民币12,000万元
法定代表人：黄松德
经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、北京众和成长投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：北京市海淀区北二街8号6层710-149
注册资本：人民币100,000万元
执行事务合伙人：天津众和一达投资有限责任公司（委派单世东为代表）
经营范围：一般经营项目：投资管理；资产管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、安信证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
注册资本：人民币319,999.3145万元
法定代表人：牛冠兴
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证券业务。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
9、钱海平
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
四、本次发行的相关当事人
1、发行人：浙江省围海建设集团股份有限公司
法定代表人：冯全宏
办公地址：宁波市高新区广贤路1009号
电话：0574-87901130、0574-87911788
传真：0574-87901002
联系人：成迪龙、陈伟
2、保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司
法定代表人：张志刚
办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心北栋
电话：010-63081000
传真：010-63081071
保荐代表人：谭强、郑伟
项目协办人：袁权
项目组成员：梁明晖、蒋智华、林美学
3、发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：0571-56890188
传真：0571-56890199
经办律师：劳正中、梁瑾
4、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：郑启华
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
电话：0571-88215852
传真：0571-88216999
经办注册会计师：倪国军、何林飞
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次新增股份登记前后公司前十名股东情况比较
1、新增股份登记到账前公司前十名股东情况（截至2014年1月31日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 股本性质 |
| 1 | 浙江围海控股集团有限公司 | 151,050,000 | 49.53 | 限售流通A股 |
| 2 | 陈美秋 | 10,944,000 | 3.59 | 限售流通A股 |
| 3 | 罗全民 | 10,773,000 | 3.53 | 限售流通A股 |
| 4 | 张子和 | 10,773,000 | 3.53 | 限售流通A股 |
| 5 | 邱春方 | 8,550,000 | 2.80 | 限售流通A股 |
| 6 | 王掌权 | 8,550,000 | 2.80 | 限售流通A股 |
| 7 | 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 5,014,271 | 1.64 | A股流通股 |
| 8 | 广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划 | 2,876,556 | 0.94 | A股流通股 |
| 9 | 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 2,500,000 | 0.82 | A股流通股 |
| 10 | 徐丽君 | 2,404,687 | 0.79 | 限售流通A股 |
2、新增股份登记到账后公司前十名股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 股本性质 |
| 1 | 浙江围海控股集团有限公司 | 151,050,000 | 41.49% | 限售流通A股 |
| 2 | 陈美秋 | 10,944,000 | 3.01% | 限售流通A股 |
| 3 | 罗全民 | 10,773,000 | 2.96% | 限售流通A股 |
| 4 | 张子和 | 10,773,000 | 2.96% | 限售流通A股 |
| 5 | 邱春方 | 8,550,000 | 2.35% | 限售流通A股 |
| 6 | 王掌权 | 8,550,000 | 2.35% | 限售流通A股 |
| 7 | 江信基金-光大银行-江信基金定增五号资产管理计划 | 7,850,000 | 2.16% | 限售流通A股 |
| 8 | 华安基金-光大银行-中海信托-围海股份（商裕四期）集合资金信托 | 7,380,000 | 2.03% | 限售流通A股 |
| 9 | 申银万国证券股份有限公司 | 6,300,000 | 1.73% | 限售流通A股 |
| 10 | 恒泰证券股份有限公司 | 6,150,000 | 1.69% | 限售流通A股 |
二、本次发行对公司的影响
1、股权结构变化
单位：股
| 新增股份登记到账前 （截至2014年2月28日） | 本次变动 | 新增股份登记到账后 | |||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 股份数量 | 持股比例 | |
| 无限售条件流通股 | 100,043,204 | 32.81% | 0 | 100,043,204 | 27.48% |
| 有限售条件流通股 | 204,906,796 | 67.19% | 59,113,300 | 264,020,096 | 72.52% |
| 总计 | 304,950,000 | 100% | 59,113,300 | 364,063,300 | 100% |
新增股份登记到账后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》相关条款进行修订。
2、资产结构
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，资产负债率将有较大幅度下降，增强了公司抵御财务风险的能力。
3、业务结构
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于保障公司现有BT项目的顺利投资建设，也为未来继续承接优质BT项目奠定了基础，契合公司的战略发展主张。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、综合竞争力进一步得到提升，有利于公司BT项目经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展需要及股东根本利益。
4、公司治理
本次发行面向符合中国证监会规定的9名的特定对象，发行5,911.33万股，公司的控股股东浙江围海控股集团有限公司在发行完成后合计持有公司的股份比例为41.49%，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
5、董监高人员结构及持股情况
本次发行完成后，公司的董监高人员不会因本次非公开发行而发生变化，公司董监高人员的持股数量也未发生变化，持股比例相对下降。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。
公司董事、监事和高级管理人员在公司非公开发行前及非公开发行完成后直接持有公司股票情况：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 非公开发行前持股数量 （股） | 占发行前总股本的比例（%） | 本次非公开发行增持股份数量(股） | 非公开发行后持股数量 （股） | 占发行后总股本的比例(%) |
| 冯全宏 | 董事长 | 男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 张子和 | 副董事长 | 男 | 10,773,000 | 3.53 | 0 | 10,773,000 | 2.96 |
| 王掌权 | 董事、总经理 | 男 | 8,550,000 | 2.80 | 0 | 8,550,000 | 2.35 |
| 邱春方 | 董事 | 男 | 8,550,000 | 2.80 | 0 | 8,550,000 | 2.35 |
| 姜彦福 | 独立董事 | 男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 童本立 | 独立董事 | 男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 苏德文 | 独立董事 | 男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 徐丽君 | 监事会主席 | 女 | 2,404,687 | 0.79 | 0 | 2,404,687 | 0.66 |
| 陈伟 | 监事 | 男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 鲍伟军 | 监事 | 男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 石显宗 | 职工监事 | 男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 刘芳 | 职工监事 | 女 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 戈明亮 | 副总经理 | 男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 杨贤水 | 副总经理 | 男 | 961,875 | 0.32 | 0 | 961,875 | 0.26 |
| 成迪龙 | 总经理助理、 总经济师 | 男 | 961,875 | 0.32 | 0 | 961,875 | 0.26 |
| 胡寿胜 | 财务总监 | 男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 俞元洪 | 总经理助理 | 男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 郁建红 | 总经理助理 | 男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 吴良勇 | 总经理助理 | 男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 郑敬云 | 总工程师 | 男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | - | - | 10.56% | 8.85% |
6、关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争，关联交易情况不会发生重大变化。
7、股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至2012年12月31日、2013年9月30日的归属于母公司所有者权益和2012年度、2013年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 期间 | 本次新增股份登记到账前 | 本次新增股份登记到账后 |
| 每股净资产（元/股） | 2013年9月30日 | 2.88 | 4.01 |
| 2012年12月31日 | 2.84 | 3.98 | |
| 每股收益（元/股） | 2013年1-9月 | 0.14 | 0.11 |
| 2012年度 | 0.28 | 0.24 |
注：本次新增股份登记到账前每股净资产、每股收益按照本次新增股份登记到账前总股本304,950,000.00股计算；本次新增股份登记到账后每股净资产分别按照相应会计期末公司合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；本次新增股份登记到账后每股收益按照相应会计期间公司合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次新增股份登记到账后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月份财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解公司会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
2010年、2011年和2012年，公司的财务报告由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所有限公司进行审计，分别取得了天健审[2011]428号标准无保留意见的审计报告，天健审[2012]1758号标准无保留意见的审计报告，天健审[2013]2258号标准无保留意见的审计报告，公司2010年、2011年和2012年的财务数据摘自上述相关审计报告，2013年1-9月财务数据摘自公司未经审计的2013年三季度财务报告。
单位：万元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 95,489.72 | 139,925.14 | 130,077.46 | 101,744.83 |
| 利润总额 | 6,239.13 | 12,186.55 | 10,332.61 | 7,998.73 |
| 归属母公司股东的净利润 | 4,120.22 | 8,685.94 | 7,479.05 | 5,673.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,500.39 | 3,426.44 | -3,034.06 | 5,668.73 |
| 项目 | 2013.09.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 231,032.30 | 208,280.89 | 174,543.77 | 83,040.46 |
| 股本 | 30,495.00 | 20,330.00 | 10,700.00 | 8,000.00 |
| 归属母公司股东的权益 | 87,873.34 | 86,711.05 | 78,839.36 | 24,056.58 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.28 | 0.27 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元） | 0.14 | 0.28 | 0.27 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.68 | 10.49 | 13.60 | 26.49 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.13 | 0.27 | 0.26 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.52 | 10.00 | 13.03 | 26.10 |
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：万元
| 项目 | 2013.09.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 231,032.30 | 208,280.89 | 174,543.77 | 83,040.46 |
| 总负债 | 138,362.70 | 117,098.13 | 92,549.51 | 56,405.89 |
| 股东权益合计 | 92,669.60 | 91,182.76 | 81,994.26 | 26,634.57 |
| 归属母公司股东的权益 | 87,873.34 | 86,711.05 | 78,839.36 | 24,056.58 |
1、财务结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2013.09.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动资产 | 125,920.89 | 54.50 | 120,168.89 | 57.70 | 130,961.62 | 75.03 | 61,748.90 | 74.36 |
| 非流动资产 | 105,111.41 | 45.50 | 88,112.00 | 42.30 | 43,582.15 | 24.97 | 21,291.56 | 25.64 |
| 资产总计 | 231,032.30 | 100.00 | 208,280.89 | 100.00 | 174,543.77 | 100.00 | 83,040.46 | 100.00 |
最近三年及一期公司的总资产规模逐渐增加。从资产结构上来看，公司大部分资产为流动资产。2011年以来公司的流动资产占比逐渐下降，主要系BT项目形成的长期应收款有较大增加，以及首次公开发行股票募集资金逐步投入募投项目形成固定资产所致。随着本次非公开发行募投项目的实施及公司经营规模的扩大，公司资产规模将继续扩大。
2、负债结构分析
公司负债的主要构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2013.09.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 流动负债 | 97,942.44 | 70.79 | 107,847.49 | 92.10 | 92,549.51 | 100 | 56,405.89 | 100 |
| 非流动负债 | 40,420.26 | 29.21 | 9,250.63 | 7.90 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 138,362.70 | 100.00 | 117,098.13 | 100.00 | 92,549.51 | 100 | 56,405.89 | 100 |
公司的负债主要为流动负债，截至2012年末，公司的非流动负债占比较小；截至2013年9月30日，公司流动负债占总负债比例为70.79%，主要系公司为优化负债结构，于2013年5月公开发行3亿元公司债券所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2013.09.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 流动比率（次） | 1.29 | 1.11 | 1.42 | 1.09 |
| 速动比率（次） | 1.26 | 1.11 | 1.41 | 1.09 |
| 资产负债率（%） | 59.89 | 56.22 | 53.02 | 67.93 |
2010年末、2011年末、2012年末及2013年第三季度末，公司流动比率分别为1.09倍、1.42倍、1.11倍及1.29倍，速动比率分别为1.09倍、1.41倍、1.11倍及1.26倍。2011年流动比率和速动比率较高的主要原因是，公司当年首次公开发行股票的募集资金到账，且大部分募集资金尚未投入募投项目，使得当年末公司现金余额大幅增加，从而导致流动比率和速动比率有所上升。2012年，公司的募投资金逐渐投入募投项目，在建工程和固定资产逐渐增加，同时上市后业务规模也逐渐扩大，导致长期应收款和银行借款有所增加，流动比率和速动比率逐渐有所回落。2013年前三季度，公司流动比率和速动比率相较2012年末有所提高，主要是2013年5月公司发行公司债券后募集资金到账所致。
2010年末、2011年末、2012年末及2013年第三季度末，公司资产负债率分别为67.93%、53.02%、56.22%及58.14%。公司2011年末资产负债率有显著改善，主要系当年首次公开发行股票后，净资产显著提升所致。首次公开发行股票后，随着业务规模的逐渐上升，公司对资金的需求也逐渐上升，银行借款有所增加，加之2013年上半年公司发行了3亿元公司债券，使得自2012年以来，公司的资产负债率有所上升。
（二）盈利能力
公司简要利润表如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 95,489.72 | 139,925.14 | 130,077.46 | 101,744.83 |
| 营业利润 | 6,151.57 | 11,771.33 | 10,045.51 | 7,999.48 |
| 利润总额 | 6,239.13 | 12,186.55 | 10,332.61 | 7,998.73 |
| 净利润 | 4,444.77 | 8,940.44 | 7,757.54 | 6,010.55 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,120.22 | 8,685.94 | 7,479.05 | 5,673.90 |
公司主要盈利能力指标如下表：
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 毛利率 | 17.35% | 17.57% | 16.31% | 15.36% |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.29 | 0.27 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元） | 0.14 | 0.29 | 0.27 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.68 | 10.49 | 13.60 | 26.49 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.13 | 0.27 | 0.26 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.27 | 0.26 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.52 | 10.00 | 13.03 | 26.10 |
最近三年及一期，公司的营业收入和净利润水平一直处于稳定上升的趋势。2010年-2012年度，公司的毛利率水平稳中有升，主要是核心业务海堤工程施工业务毛利率略有提升所致。海堤工程施工业务的毛利率逐渐提升的主要原因系随着公司在海堤施工领域综合实力的不断提升，公司开始向BT领域发展，报告期内不断新增海堤工程的BT合同，该类工程附加值较高，随着该等工程的施工建设及其在业务收入中占比的增加，有效提升了公司海堤工程施工业务的毛利率，进而带动整个公司综合毛利率水平的提升
2013年前三季度，公司实现营业收入9.55亿元，实现净利润4,444.77万元，分别较2012年同期增长15.04%和8.46%，毛利率水平为17.35%，基本稳定在2012年的毛利率水平。
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,500.39 | 3,426.44 | -3,034.06 | 5,668.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,614.84 | -23,325.80 | -21,617.80 | -3,740.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,136.02 | 11,396.31 | 60,688.69 | 2,675.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,979.21 | -8,503.05 | 36,036.83 | 4,603.49 |
公司主要财务指标如下表：
单位：元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 每股经营活动现金净流量净额 | -0.38 | 0.11 | -0.10 | 0.25 |
| 每股净现金流量净额 | -0.16 | -0.28 | 1.18 | 0.20 |
2010年度公司经营活动现金流量净额为5,668.73万元，净利润为6,010.55万元，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润基本一致。
2011年度和2012年度发行人经营活动现金流量净额分别为-3,034.06万元和3,426.44万元，同期净利润分别为7,757.54万元和8,940.44万元。经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的主要原因系应收款项增加，以及BT项目形成的当期净利润不产生经营活动现金流所致。
2013年前三季度，发行人经营活动现金流量净额为-11,500.39万元，净利润为4,444.77万元，主要系应付款项减少，以及BT项目形成的当期净利润不产生经营活动现金流所致。
三、本次发行对公司财务状况的影响
（一）对公司资产状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，资产负债率将有较大幅度下降，增强了公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于保障公司现有BT项目的顺利投资建设，也为未来继续承接优质BT项目奠定了基础，契合公司的战略发展主张。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、综合竞争力进一步得到提升，有利于公司BT项目经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展需要及股东根本利益。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资活动现金流出将增加。随着募集资金投资的BT项目建设和完工，公司主营业务的盈利能力将得以提升。BT项目的回购期内，公司的投资活动产生的现金流入将大幅增加，为公司未来继续投入主业或继续承接优质BT项目奠定基础。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
（一）募集资金金额
根据天健出具的天健验（2014）38号《验资报告》，本次发行募集资金总额为599,999,995.00元，扣除发行费用19,949,113.30元（其中：承销、保荐费用为15,000,000.00元，其他与本次发行有关的审计、验资、律师、信息披露及登记结算等费用合计为4,949,113.30元）后，募集资金净额为580,050,881.70元。
（二）募集资金使用计划
本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目 | 42,125.50 | 15,000.00 |
| 2 | 奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目 | 80,757.70 | 45,000.00 |
| 合 计 | 122,883.20 | 60,000.00 | |
本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金的专户制度
本次发行募集资金将存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券认为：围海股份本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及围海股份2013年第二次临时股东大会相关议案的规定。
2、关于本次发行对象的选择合规性的说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券认为：围海股份本次发行获得配售的发行对象，其资格符合围海股份2013年第二次临时股东大会相关议案规定的条件，在发行对象的选择方面，围海股份遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合围海股份及其全体股东的利益。
二、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
锦天城律师事务所认为：“发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；发行人本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
三、 保荐协议主要内容和上市推荐意见
1、保荐协议的主要内容
签署时间：2013年9月9日
保荐机构：信达证券股份有限公司
保荐期限：保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间，尽职推荐期间自本次发行申请文件由中国证监会受理之日起，至本次发行的股票上市之日止。持续督导期间为甲方本次发行的股票上市之日起，至本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度结束日止。
2、保荐代表人情况
信达证券作为公司本次发行的保荐机构，指定谭强、郑伟为本次非公开发行的保荐代表人。
3、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构综合质控部及内核委员会的审核。
保荐机构认为：围海股份申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐围海股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增5,911.33万股股份的性质为有限售条件流通股，2014年3月20日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2014年3月20日）公司股价不除权。本次发行中，投资者认购的股票限售期为自上市首日起12个月，预计可上市流通时间为2015年3月20日（如遇非交易日顺延）。
第七节 备查文件
一、备查文件
1.上市申请书；
2.保荐及主承销协议；
3.保荐代表人声明与承诺；
4.保荐机构出具的上市保荐书；
5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
二、查阅地点
1、发行人：浙江省围海建设集团股份有限公司
地址：浙江省宁波市高新区广贤路1009号
电话：0574-87901130
传真：0574-87901002
2、保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司
地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心北栋
电话：010-63081000
传真：010-63081071
浙江省围海建设集团股份有限公司
董 事 会
年 月 日