证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-027
山东龙泉管道工程股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为增强公司综合实力和竞争优势、优化产业结构、实现长期战略发展目标，2014年3月16日经山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人刘艳女士、孙小涛先生、芮康昊先生、娄昊先生、高乃洪先生协商，六方一致同意签订《投资协议》，拟共同投资设立北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“龙泉嘉盈”），其中公司以自有资金出资人民币410万元，占龙泉嘉盈注册资本的41%。
2、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资金额在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
3、本次设立企业行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、姓名：刘艳
身份证号：210803**********2X
住所：辽宁省营口市西市区金典花园
刘艳女士与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
2、姓名：孙小涛
身份证号：210802**********18
住所：辽宁省营口市站前区花园里
孙小涛先生与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
3、姓名：芮康昊
身份证号：210303**********17
住所：辽宁省鞍山市铁西区四方台路
芮康昊先生与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
4、姓名：娄昊
身份证号：310110**********51
住所：上海市闵行区贵都路
娄昊先生与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
5、姓名：高乃洪
身份证号：210803**********10
住所：辽宁省营口市西市区师范东里
高乃洪先生与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、名称 ：北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）
2、注册资本：人民币1,000万元
3、法定代表人：刘长杰
4、股东情况：公司直接持有龙泉嘉盈股权比例为41%，为龙泉嘉盈控股股东。其中公司以货币资金出资人民币410万元，占注册资本比例为41%；刘艳女士以货币资金出资人民币170万元，占注册资本比例为17%；孙小涛先生以货币资金出资人民币160万元，占注册资本比例为16%；芮康昊先生以货币资金出资人民币100万元，占注册资本比例为10%；娄昊先生以货币资金出资人民币100万元，占注册资本比例为10%；高乃洪先生以货币资金出资人民币60万元，占注册资本比例为6%。
5、注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：无砟轨道板、铁路器材的生产、销售
以上资料以工商部门最终登记为准。
龙泉嘉盈主要生产、销售无砟轨道板、铁路器材。无砟轨道板主要应用于高铁、动车、城铁等的无砟轨道建设。无砟轨道，是指采用混凝土等混合料，整体基础取代散粒碎石道床的轨道结构，是当今世界先进的轨道技术，可以减少维护、降低粉尘、美化环境、而且列车时速可以达到200公里以上。目前国家大力发展城市轨道建设，产品未来市场前景广阔。
四、签署投资协议的主要内容
1、投资金额和投资方式：龙泉嘉盈注册资本1,000万元，其中公司以货币资金出资410万元，占注册资本比例为41%；刘艳女士以货币资金出资人民币170万元，占注册资本比例为17%；孙小涛先生以货币资金出资人民币160万元，占注册资本比例为16%；芮康昊先生以货币资金出资人民币100万元，占注册资本比例为10%；娄昊先生以货币资金出资人民币100万元，占注册资本比例为10%；高乃洪先生以货币资金出资人民币60万元，占注册资本比例为6%。
2、董事会/监事安排：龙泉嘉盈董事会由五位董事组成，刘长杰先生任董事长、法定代表人。龙泉嘉盈监事会由三位监事组成。
3、管理人员安排：龙泉嘉盈经理拟聘股东孙小涛先生担任。
4、违约责任：合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的1％作为违约金。如逾期一个月仍未提交的，其他方有权解除合同。由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
5、本协议自签订之日起生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
通过合作，六方共同投资设立有限公司，可以充分发挥各自在不同领域的优势，可以整合各方资源，优势互补，提升公司整体竞争力及盈利能力，符合公司战略规划及长远利益，符合全体股东的利益。
2、投资的风险分析
龙泉嘉盈为新设立的有限公司，可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，公司将会以合理的对策和措施控制和化解风险。
3、投资对公司的影响
本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。由于目前龙泉嘉盈仍处于筹备阶段，公司将根据项目后续进展情况及时进行相关信息的披露。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一四年三月十七日