证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2014-018

广东东方锆业科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会于2014年3月5日以通讯方式向全体董事发出了召开第五届董事会第六次会议的通知，会议于2014年3月15日上午9:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长李季科先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：

1、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2013年度董事会工作报告》的议案；

《2013年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2014年3月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的公司《2013年度报告全文》“董事会报告”。公司独立董事许守泽、陈潮雄、徐宗玲、王学琛、蔡少河向董事会提交了《2013年独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，具体内容详见登载于2014年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年独立董事述职报告》。

本议案需提交2013年度股东大会审议。

2、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2013年度总经理工作报告》的议案；

3、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2013年度财务决算报告》的议案；

截止2013年12月31日，公司实现营业总收入57,821.89万元，同比增长了3.66% ；实现利润总额-9,937.91万元，同比下降 683.25%；实现净利润-10,068.7万元，同比下降1,581.48 %，归属于母公司股东的净利润为 -6,863.71万元，同比下降881.64 %。

本议案需提交2013年度股东大会审议。

4、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2013年度报告全文及摘要》的议案；

《2013年年度报告全文》详见公司刊登于2014年3月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2013年年度报告摘要》详见公司刊登于2014年3月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2013年度股东大会审议。

5、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》的议案；

公司监事会和独立董事对公司2013年度内部控制自我评价报告发表了意见，具体内容详见公司于2014年3月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

6、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

《2013 年公司募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司于2014年3月18日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了意见，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了募集资金使用鉴证报告，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

7、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司上年度财务审计机构，2013年，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事就聘任公司2014年度审计机构发表了独立意见，同意公司聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构。

该议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

8、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2013年度利润分配方案》的议案；

经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》确认，公司上年未分配利润216,756,209.83元，2013年度归属于母公司股东的净利润为 -68,637,065.04元，年末可供股东分配利润为147,412,354.97元。同时，综合考虑公司可持续有效发展，兼顾公司股东未来利益，2014年，公司拟扩大产业战略布局（通过行业并购工作，收购浙江锆谷科技有限公司及海南文盛新材料科技股份有限公司），加快推进项目建设（澳大利亚明达里东矿区项目、WIM150项目、氯氧化锆母液酸金属钪回收项目及2700吨复合锆项目等项目），并通过公司技术升级、产品研发、市场拓展等工作加强产品技术创新，进一步增强公司在日益激烈的市场竞争中保持稳定发展能力。鉴于以上原因，公司 2014 年将计划扩大产业战略布局、加快推进项目建设、加强产品技术创新等战略工作尚需大量资金支持。经公司董事会研究决定：2013年度公司拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本议案需提交2013年度股东大会审议。

9、 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

《关联交易管理制度》具体内容详见公司于2014 年 3 月 18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的公告。

该议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

10、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

《公司章程》具体内容详见公司于2014 年 3 月 18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的公告。

该议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

11、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

《关于公司董事、监事薪酬的议案》公司独立董事就本议案发表了独立意见：公司本次董事、监事薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及当地物价水平制定的，能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

该议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

12、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

《关于公司高级管理人员薪酬的议案》公司独立董事就本议案发表了独立意见：公司本次高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及当地物价水平制定的，能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

13、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2014年度董事长重大授权的议案》；

因业务发展需要，公司预计2014年度向银行等金融机构新增申请信贷额度拟定共为人民币不超过10亿元，办理银行承兑汇票（或信用证）20,000万元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷，并授权董事长对本公司在上述银行办理银行贷款、银行授信、资产抵押、还贷后续贷等相关手续进行审批。授权期限为2013年度股东大会通过之日起到2014度股东大会召开之日止。对于公司银行申请授信、贷款额度规模超过10亿元的新增部分贷款、银行授信，银行承兑汇票（或信用证）超过20,000万元，必须全部提请董事会审议。

该议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

14、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开 2013 年年度股东大会的议案》。

《关于召开 2013 年年度股东大会的会议通知》详见公司于2014 年3月18日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

特此公告！

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月十五日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2014-019

广东东方锆业科技股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司第五届监事会第四次会议于2014年3月15日在公司总部会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2014年3月5日以通讯等方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席李文彬先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

1、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于《2013年度报告全文及摘要》的议案；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2013年度报告》刊登于巨潮资讯网，《2013年度报告摘要》（公告编号2014-020）具体内容详见公司于2014年3月18日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

2、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于《2013年度监事会工作报告》的议案；

该议案需提交2013年度股东大会审议。

3、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于《2013年度财务决算报告》的议案；

监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：公司财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

4、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于《2013年度利润分配方案》的议案；

经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》确认，公司2013年度出现亏损，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，2013年度公司拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

上述预案与公司实际经营情况相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

该议案需提交2013年度股东大会审议。

5、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于《2013 年度内部控制自我评价报告》的议案；

（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证了公司正常业务活动。

（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

《2013 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司于2014年3月18日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。

6、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司于2014年3月18日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司监事会

二〇一四年三月十五日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2014-021

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

关于募集资金2013年度存放与使用情况的

专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]888号文”核准，并经深圳证券交易所同意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）2727万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币30.06元，共募集资金819,736,200.00元，扣除发行费用25,932,086.00元后，实际募集资金净额为793,804,114.00元。该募集资金已于2011年6月22日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2011]第11004380019号”《验资报告》审验。

（二）2013年度募集资金使用金额及余额

根据公司2010年第一次、第二次临时股东大会及第三届董事会第二十六次、第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第二十二次会议决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

序号	项 目 名 称	总投资额（元）	实际募集资金（元）
1	年产650吨核级海绵锆	375,000,000.00	503,304,114.00
2	年产350吨核级海绵锆	145,000,000.00
3	年产20,000吨高纯氯氧化锆	300,000,000.00	290,500,000.00
	合 计	820,000,000.00	793,804,114.00

公司实际募集资金到账金额为795,944,114.00元，其中含未支付的律师顾问费、审计费及验资费等发行费用2,140,000.00元，该发行费用已于2011年度支付完毕。

截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币元

募集资金净额	加：募集资金利息收入	减：以前年度已使用金额	本年度使用金额			期末余额
			直接投入募集资金项目	补充流动资金	归还补充流动 资金
793,804,114.00	16,292,668.37	495,471,612.93	174,362,575.07	91,000,000.00	153,000,000.00	202,262,594.37

2011年7月4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金》的议案，同意公司将募集资金112,534,688.53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

截止2013年12月31日，公司累计直接投入项目运用募集资金607,834,188.00元，其中，募集资金到位前投入金额为112,534,688.53元，募集资金到位后投入金额447,290,193.85元，暂时补充流动资金48,000,000.00元。加上扣除手续费后累计利息收入净额16,292,668.37元，公司剩余募集资金余额为202,262,594.37元，与募集资金专户中的期末资金余额202,262,594.37元一致。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2009年5月22日经公司第三届董事会第十六次会议修订通过。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并分别同保荐机构广州证券有限责任公司与存放募集资金的汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社、平安银行广州分行及中国银行汕头澄海支行签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2013年12月31日止，公司募集资金在银行专户的余额202,262,594.37元。募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币元

开 户 银 行	账 号	存款方式	存款余额	备注
汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社	80020000002900919	活期存款	9,961.18
	80020000004874512	定期存款	-
平安银行广州分行	11010329728404	活期存款	200,956,586.08
中国银行汕头澄海支行	727657760304	活期存款	227,682.59
中国银行朝阳分行	297362240679	活期存款	-	已销户
广东澄海潮商村镇银行股份有限公司	80020000005412852	活期存款	1,068,364.52
合 计			202,262,594.37

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

募集资金使用情况对照表

             金额单位：人民币万元

募集资金净额				79,380.41		本年度投入募集资金总额				11,236.26
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额				60,783.42
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产20,000吨高纯氯氧化锆	否	30,000.00	29,050.00	4,915.73	29,292.23		100.83%	见下说明	-56.31	否	否
年产650吨核级海绵锆	实施主体及地点部分变更	37,500.00	35,830.41	2,600.10	16,770.73		46.81%	2015年12月	-	不适用	否
年产350吨核级海绵锆	实施主体及地点部分变更	14,500.00	14,500.00	9,920.43	9,920.45		68.42%	2014年12月	-	不适用	否
承诺投资项目小计		82,000.00	79,380.41	17,436.26	55,983.42
暂时补充流动资金		不适用	不适用	-6,200.00	4,800.00		不适用	不适用	不适用	不适用
合 计				11,236.26	60,783.42
未达到计划进度原因（分具体项目）		公司年产20000吨高纯氯氧化锆项目未达到计划进度主要系因厂区规划调整，原有氯氧化锆生产车间迁址重建，厂房建设进度较原计划有所推迟。2013年4月，项目进入试生产阶段。目前，项目相关后续验收工作正加紧办理中。
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
募集资金投资项目实施地点变更情况		2012年11月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将原募集资金用于“年产1,000吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资12,500万元、流动资金2,000万元，共计14,500万元变更实施主体为公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，用于其中年产350吨核级海绵锆生产项目。另外650吨核级海绵锆生产项目的实施主体及实施地点维持不变，仍由公司单独实施，实施地点仍为广东省汕头市澄海区东里镇河美村；并将上述募集资金投资项目完工日期延长至2014年6月30日。公司保荐机构广州证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
募集资金投资项目实施方式调整情况		参见募集资金投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况		为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2011年7月4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过，将募集资金112,534,688.53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广州证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		2012年11月8号，公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币15,000万元，使用期限不超过6个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于2012年11月21日经公司第二次临时股东大会审议批准。公司累计暂时补充流动资金14,400万元并于2013年5月20日前全额归还存入募集资金专用账户。 2013年7月6日，公司第四届董事会第二十七次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币10,000万元，使用期限不超过12个月，到期将归还至各募集资金专项帐户，该事项于2013年7月24日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。截止2013年12月31日公司累计利用闲置募集资金5,700万元暂时补充流动资金，已归还900万元，余额4,800万元尚未到归还期限。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		无
募集资金其他使用情况		无

（下转B55版）