证券代码：００２５３０ 公告编号：２０１４－００４

江苏丰东热技术股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于２０１４年３月３日以电子邮件、传真方式向公司全体董事、监事发出，会议于２０１４年３月１４日上午９：３０在公司行政楼会议室（２）以现场方式召开，应出席会议董事９名，实际出席会议董事８名，独立董事成志明先生因公务未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事朱东先生代为出席会议并行使表决权。本次会议由董事长朱文明先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《２０１３年度总经理工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了《２０１３年度董事会工作报告》

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。第二届董事会独立董事李心合、冯辕、徐跃明，第三届董事会独立董事成志明、周友梅、朱东分别向董事会提交了《２０１３年度独立董事述职报告》，并将在２０１３年年度股东大会上述职。

具体内容刊载于２０１４年３月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）《２０１３年年度报告》相关章节及《２０１３年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

３、审议通过了《２０１３年年度报告及摘要》

公司《２０１３年年度报告摘要》（公告编号：２０１４－００６）刊载于２０１４年３月１８日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网；公司《２０１３年年度报告全文》刊载于２０１４年３月１８日巨潮资讯网。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

４、审议通过了《２０１３年度财务决算报告》

２０１３年公司实现营业收入３８，３４４．３０万元，比上年增长１１．７５％，利润总额５，２６４．９０万元，归属于母公司股东的净利润４，３０５．３２万元，分别比上年下降１５．９０％和１４．０７％，决算报告对公司２０１３年度财务状况及关联交易进行了客观、真实、准确、完整的分析。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

５、审议通过了《２０１３年度利润分配预案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年度实现利润总额为５２，６４９，０４１．９１元，归属于母公司股东的净利润为４３，０５３，１６１．４０元，按２０１３年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积４，３０２，８３１．９３元，加上年初未分配利润１２８，２１４，４３４．８２元，减去２０１２年度向全体股东派发的现金红利１６，０８０，０００．００元，公司２０１３年末可供股东分配利润合计为１５０，８８４，７６４．２９元，其中母公司２０１３年末可供股东分配利润合计为１２３，７７０，０００．７８元。

鉴于公司目前盈利状况良好，为与全体股东分享公司成长的经营成果，回报股东，根据《公司章程》和《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的要求，董事会提议公司２０１３年度利润分配预案如下：

以公司２０１３年１２月３１日的总股本２６８，０００，０００股为基数，向全体股东实施每１０股派发现金红利０．５０元（含税），共计派发现金红利１３，４００，０００．００元。

公司独立董事对该事项发表如下独立意见：公司２０１３年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展和保障投资者权益，因此我们同意本次董事会提出的２０１３年度利润分配预案，同意将该预案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本预案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

６、审议通过了《２０１４年度财务预算报告》

综合分析２０１４年的市场预期、潜在的不确定因素以及公司的实际生产能力，确定２０１４年公司的总体经营目标为：

２０１４年度实现营业收入和归属于母公司股东的净利润均比２０１３年度增长１０％左右，保持稳定的增长。

特别提示：上述经营目标不代表公司对２０１４年度的盈利预测，能否实现取决于外部市场环境、公司获取市场的能力、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

７、审议通过了《关于募集资金２０１３年度存放与使用情况的专项报告》

公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，２０１３年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用管理的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。”

《关于募集资金２０１３年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：２０１４－００７）刊载于２０１４年３月１８日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

８、审议通过了《２０１３年度内部控制评价报告（附：内部控制规则落实自查表）》

公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制机制完整、合理、有效。公司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司内部控制的自我评价报告和自查表真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”

《２０１３年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊载于２０１４年３月１８日巨潮资讯网。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

９、审议通过了《关于公司２０１４年度预计日常关联交易的议案》

① 同意公司拟在２０１４年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本东方工程株式会社累计发生不超过人民币１，５００万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币６００万元的热处理设备和零配件销售业务。

因董事河田一喜先生为日本东方工程株式会社的代表取缔役和社长，在审议该项关联交易时回避表决。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避１票。

② 同意公司拟在２０１４年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本和华株式会社累计发生不超过人民币５００万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币７００万元的热处理设备及零配件销售业务。

因董事张广仁先生为日本和华株式会社的代表取缔役和社长，在审议该项关联交易时回避表决。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避１票。

③ 同意公司拟在２０１４年度按照市场公允的交易条件，与关联人盐城高周波热炼有限公司累计发生不超过人民币１，０００万元的热处理设备采购交易和累计发生不超过人民币１，０００万元的热处理设备及零配件销售业务。

因董事朱文明先生为盐城高周波热炼有限公司的法定代表人和董事长，在审议该项关联交易时回避表决。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避１票。

④ 同意公司拟在２０１４年度按照市场公允的交易条件，与关联人广州丰东热炼有限公司累计发生不超过人民币５００万元的热处理设备和零配件销售业务。

因董事朱文明先生为广州丰东热炼有限公司的副董事长，在审议该项关联交易时回避表决。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避１票。

公司独立董事对上述关联交易事项发表了如下独立意见：“２０１４年公司与关联方日本东方工程株式会社、日本和华株式会社、盐城高周波热炼有限公司和广州丰东热炼有限公司拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事，同意《关于公司２０１４年度预计日常关联交易的议案》。”

《２０１４年度日常关联交易预计公告》（公告编号：２０１４－００８）刊载于２０１４年３月１８日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

１０、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构。

公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任与义务。我们对于公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构无异议。”

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

１１、审议通过了《关于公司高级管理人员２０１３年度薪酬考核的议案》

确定公司高级管理人员２０１３年度领取薪酬总额为３２８．１３万元（税前），其中基本薪酬为１１６．０２万元，奖励薪酬为２１２．１１万元。

公司独立董事就该议案发表如下独立意见：“公司高级管理人员２０１３年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际情况及各岗位职责要求，２０１３年度高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会审核并经董事会审议，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员２０１３年度薪酬方案。”

关于公司高级管理人员２０１３年度薪酬情况于《２０１３年年度报告》中进行披露。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１２、审议通过了《关于子公司设立募集资金专户并拟签订三方监管协议的议案》

同意公司在天津丰东和潍坊丰东设立募集资金专户并授权天津丰东与渤海银行股份有限公司天津分行东马路支行、潍坊丰东与中国农业银行高密市支行开发区分理处以及保荐机构万联证券有限责任公司分别签订《募集资金三方监管协议》，以保障该部分募集资金专款专用。

《募集资金三方监管协议》签署后公司将另行公告。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１３、审议通过了《关于公司第三届董事、监事津贴方案的议案》

公司独立董事对该议案发表如下独立意见：“公司《第三届董事、监事津贴方案》所涉及的董事、监事津贴，综合考虑了公司近年来的经营业绩和经营目标情况、同行业平均薪酬水平等因素，有利于建立健全公司的激励约束机制，保持公司的健康、稳定与可持续发展，同意公司第三届董事、监事津贴方案。”

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

１４、审议通过了《关于召开２０１３年年度股东大会的议案》

公司董事会拟定于２０１４年４月１０日召开公司２０１３年年度股东大会，审议本次董事会和监事会提交的有关议案。

《关于召开２０１３年度股东大会的通知》（公告编号：２０１４－００９）刊载于２０１４年３月１８日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告！

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

２０１４年３月１４日

证券代码：００２５３０ 公告编号：２０１４－００５

江苏丰东热技术股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议的通知以电子邮件方式于２０１４年３月３日向全体监事发出。会议于２０１４年３月１４日上午１１：００在公司行政楼会议室（２）以现场表决方式召开。会议应出席监事３名，实际出席会议监事３名。会议由监事会主席徐跃明先生召集和主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

２、审议通过了《２０１３年年度报告及摘要》

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司《２０１３年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过了《２０１３年度财务决算报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过了《２０１３年度利润分配预案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

５、审议通过了《２０１４年度财务预算报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

６、审议通过了《关于募集资金２０１３年度存放与使用情况的专项报告》

经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《关于募集资金２０１３年度存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

７、审议通过了《２０１３年度内部控制评价报告（附：内部控制规则落实自查表）》

经认真审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司董事会《２０１３年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

８、审议通过了《关于公司２０１４年度预计日常关联交易的议案》

① 同意公司拟在２０１４年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本东方工程株式会社累计发生不超过人民币１，５００万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币６００万元的热处理设备和零配件销售业务。

② 同意公司拟在２０１４年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本和华株式会社累计发生不超过人民币５００万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币７００万元的热处理设备及零配件销售业务。

③ 同意公司拟在２０１４年度按照市场公允的交易条件，与关联人盐城高周波热炼有限公司累计发生不超过人民币１，０００万元的热处理设备采购交易和累计发生不超过人民币１，０００万元的热处理设备及零配件销售业务。

④ 同意公司拟在２０１４年度按照市场公允的交易条件，与关联人广州丰东热炼有限公司累计发生不超过人民币５００万元的热处理设备和零配件销售业务。

经认真审核，监事会认为公司２０１４年预计日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，为公司正常生产经营需要，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，符合定价公允原则，决策程序合法，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

表决结果：经逐项表决，均同意３票，反对０票，弃权０票。

９、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

经审核，监事会认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供２０１３年度审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了有关审计与沟通工作。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告！

江苏丰东热技术股份有限公司监事会

２０１４年３月１４日

证券代码：００２５３０ 公告编号：２０１４－００７

江苏丰东热技术股份有限公司

关于募集资金２０１３年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定，江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了《关于募集资金２０１３年度存放与使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１０〕１７５７号”文核准，并经深圳证券交易所“深证上〔２０１０〕４２９号”文同意，本公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，４００万股，每股面值为１．００元（人民币，下同），每股发行价格为１２．００元，募集资金总额为４０８，０００，０００．００ 元，扣除保荐及承销费用３０，１９４，４００．００元后，募集资金余额为３７７，８０５，６００．００元，于２０１０年１２月２７日全部存入本公司在中国银行股份有限公司盐城分行开立的募集资金验资专户８８０１０８５３８０１８０９５００１账号中，扣减审计费、验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用６，６０２，０８６．７６元后，实际募集资金净额为３７１，２０３，５１３．２４ 元。上述募集资金净额已经上海众华沪银会计师事务所有限公司“沪众会字［２０１０］第４２５２号”《验资报告》审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至２０１３年１２月３１日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

募集资金存放银行	初始存放金额	２０１１年度 已使用金额	２０１２年度 已使用金额	２０１３年度 已使用金额	报告期末余额	备注
中国银行股份有限 公司大丰支行	２４４，４０３，５１３．２４	９８，２８８，３４５．０１	８４，７８６，６３６．３７	７，８０２，４４０．５５	３０，０５５，４１５．０２	一般存款活期账户
					５４，３０３，８０８．１４	一般存款定期账户
中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行	４８，８００，０００．００	４４，１４８，５０３．００	１，４０１，４１８．００	２，７３２，５５５．００	６３１，０６１．９２	一般存款活期账户
江苏银行股份有限 公司溧水支行	４０，０００，０００．００	１８，２９２，７０３．４５	４，６０４，９６９．０７	７，０７６，６９２．５１	１０，２９９，８２８．４７	一般存款活期账户
中国银行股份有限 公司重庆沙坪坝支行	３８，０００，０００．００	６，０３１，８４８．９０	２，１８３，４９２．００	３，５５１，４４２．９７	５，２２２，４５５．０６	一般存款活期账户
合计	３７１，２０３，５１３．２４	１６６，７６１，４００．３６	９２，９７６，５１５．４４	２１，１６３，１３１．０３	１００，５１２，５６８．６１

备注：因部分募投项目变更，２０１３年１１月２２日，中国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行向中国银行股份有限公司大丰支行转出２，１９０．１４万元。

２０１３年度募集资金专用账户利息收入２，２６１，３７８．５１元，支出金额２１，１６３，１３１．０３元（不含银行手续费２，３５３．８０元）；累计利息收入１０，２１８，１５９．５９元，累计支出金额２８０，９０１，０４６．８３元（不含银行手续费８，０５７．３９元）。截至２０１３年１２月３１日，募集资金余额共计为１００，５１２，５６８．６１元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司对募集资金实行专户存储制度，在银行设立了募集资金专户。

经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司于２０１１年１月７日连同保荐机构万联证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司大丰支行、江苏大丰农村合作银行、交通银行股份有限公司盐城大丰支行、中国银行股份有限公司大丰支行分别签订《募集资金三方监管协议》。上述协议明确了各方的权利和义务，协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在上述银行开设的募集资金专项账户分别仅用于公司“增资上海昂先用于年加工８，２００吨精密热处理专业化配套项目”、“增资南京丰东用于年热加工８，０００吨金属材料生产线项目”、“增资重庆丰东用于年加工１０，０００吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”和“热处理工艺装备技术研发中心项目”募集资金和公司超募资金的存储和使用。

根据公司２００９年第一次临时股东大会决议及公司《首次公开发行股票招股说明书》载明的募集资金投资项目相关内容，公司本次四个募投项目中前三个项目的实施主体分别为公司全资子公司上海昂先实业有限公司（以下简称“上海昂先”）和控股子公司南京丰东热处理工程有限公司（以下简称“南京丰东”）、重庆丰东神五热处理工程有限公司（以下简称“重庆丰东”）。经公司第二届董事会第三次会议审议通过，上海昂先、南京丰东和重庆丰东于２０１１年１月２８日连同保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、江苏银行股份有限公司溧水支行、中国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行签订了《募集资金三方监管协议》，分别开设募集资金专用账户，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

２０１３年８月１２日，上海昂先经上海市工商行政管理局奉贤分局核准，更名为“上海丰东热处理工程有限公司”（以下简称“上海丰东”）。鉴于上述名称变更，公司首次公开发行募集资金投资项目“上海昂先年加工８，２００吨精密热处理专业化配套项目”相应变更为“上海丰东年加工８，２００吨精密热处理专业化配套项目”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）２０１３年度募集资金实际使用情况

详见附件１：募集资金使用情况对照表

（二）未达到计划进度或预计收益的情况说明

１、南京丰东年热加工８，０００ 吨金属材料生产线项目：２０１１年受当地政府道路规划的影响，南京丰东的三期厂房建设暂时停止；２０１２年度受下游风电行业、汽车行业经济整体下滑的影响，已投入设备产能未能充分发挥，其相应设备采购投资进度放缓。

２０１３年４月，随着城郊四号公路的建成，对南京丰东厂区建设影响消除，南京丰东已进行三期厂房的建设，预计２０１４年３月底前交付使用，与此同时，随着下游客户经济形势的复苏、南京丰东市场开拓进一步取得成效，其相应的设备购置计划也将启动。２０１４年计划购置ＢＢＨ－２１１２生产线、半自动超声波清洗机、水系超声波清洗机等，以全面提升整体生产能力，满足客户加工需求。

２０１３年度，该募集资金投资项目实现收入８９４．５１万元，完成利润１５９．２４万元，实现预期收益。 

２、重庆丰东年加工４，０００ 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目：由于项目用地情况发生变化以及近年来受下游客户经营形势影响较大，本着谨慎和保障投资效益的综合考虑，经公司第二届董事会第二十二次会议、２０１３年第一次临时股东大会审议通过，项目由“年加工１０，０００吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”变更为“年加工４，０００吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”，公司单方面减少注册资本１，９８２．０３万元，减资退回公司金额为２，１９０．１４万元。重庆丰东后续配套投资金额为８１７．３９万元，后续设备、电力增容等投资计划将于２０１４年上半年全部投入完毕。

伴随着该募投项目的实施，重庆丰东初步达产， ２０１３年度实现营业收入３７０万元。

３、公司本部热处理工艺装备技术研发中心项目：该项目是科研项目，其中“智能可控气氛渗碳加热多用炉试验装置” 、“智能可控气氛渗氮多用炉试验装置”、“真空等离子热处理炉试验装置” 、“智能真空渗碳油淬炉试验装置”及“智能热处理模拟试验装置”已经完成。“智能真空超高压气淬炉试验装置”、“智能真空加压烧结炉试验装置”、“强烈淬火工艺试验炉”、“有马弗智能多用炉试验装置”等项目，已完成市场调研、设计方案等前期工作，并开始进行相关的设计、生产、组装等工作。２０１３年公司完成了ＰＤＭ 图文档信息系统的建设，使公司的技术研发管理工作更加规范、高效。２０１４年公司将重点加强智能可控气氛多用炉、真空渗碳炉、真空超高压气淬炉、真空加压烧结、新型活性屏等离子渗氮炉、热处理温度场与流场模拟、淬火冷却数值模拟等方面的研发工作；并计划启动ＥＲＰ企业信息化管理系统，进一步提高公司的设计研发、生产服务、业务协同、经营管理水平，整合企业信息资源，促进业务发展，提升公司的综合竞争能力。

预计２０１４年底“热处理工艺装备技术研发中心项目”将全部投入完成。

４、拟采取的措施：目前，公司募投项目的可行性均未发生重大变化，各个项目都在有序推进。２０１４年，公司将进一步调研市场，整合资源，拓宽业务渠道，稳妥推进项目实施，并合理使用募集资金，努力提高募集资金的使用效率和效益。

（三）项目可行性发生重大变化的情况说明

项目可行性未发生重大变化。

（四）超募资金的金额、用途及使用进展情况

公司本次募集资金净额３７，１２０．３５万元，其中超募资金金额２１，９４０．３５万元。

１、２０１１年１月２６日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意公司使用５，０００万元超募资金偿还银行贷款及使用３，５００万元超募资金永久性补充公司流动资金。公司于２０１１年１月２７日将３，０００万元归还江苏大丰农村合作银行借款，将２，０００万元归还中国农业银行股份有限公司大丰支行借款，并将３，５００万元转出募集资金专户，补充公司流动资金。

２、２０１１年３月２１日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用１，８００万元超募资金建设研发中心大厦项目。截至２０１３年１２月３１日，该项目已基本投入完毕。研发中心大厦已交付使用。

３、２０１１年６月１４日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，同意公司使用１８０．３０万元超募资金收购子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司３．７７２％股权和使用５２０万元超募资金收购子公司青岛丰东热处理有限公司４９％股权。公司分别于２０１１年７月２２日和８月１日完成向上述子公司股东支付股权转让款，并已完成工商变更手续。

４、２０１２年１０月２５日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意公司使用３，０００万元超募资金偿还银行贷款及使用３，０００万元超募资金永久性补充公司流动资金。公司于２０１２年１０月２９日将６，０００万元转出募集资金专户，其中３，０００万元于２０１２年１１月９日归还中国建设银行股份有限公司大丰支行借款。

５、２０１３年３月２１日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，同意公司使用６５０万元超募资金投资设立子公司“北京丰东建通工业炉科技有限公司”（以下简称“北京丰东”）。公司于２０１３年４月１６日汇出６５０万元注册资金，北京丰东于２０１３年４月２３日完成工商登记手续。

６、２０１３年８月２４日，经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用８６８．３７万元超募资金增资天津丰东热处理有限公司（以下简称“天津丰东”）（实际使用金额将按照增资当日美元汇率计算），并由天津丰东实施“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目” 。目前正在办理项目申报等相关手续，暂未支付增资款。

７、２０１３年１０月２５日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司使用３７５万元超募资金投资设立子公司“潍坊丰东热处理有限公司”（以下简称“潍坊丰东”）。根据潍坊丰东《公司章程》，公司于２０１４年１月２７日向潍坊丰东支付首期出资款１５０万元。

（五）募集资金投资项目变更情况

１、募集资金投资项目部分变更原因

由于项目用地情况发生变化以及近年来受下游客户经营形势影响较大，本着谨慎和保障投资效益的综合考虑，重庆丰东改建推杆炉及真空炉热处理加工厂房以及部分机器设备的购置计划停止实施。另一方面，重庆丰东募投项目实施以来，已对原有厂房进行了改造，同时根据生产需要购置了渗碳淬火线、真空清洗机、辅助设备及检测设备等，根据对未来市场的判断，重庆丰东目前的生产空间以及设备组成（含已有投资计划但尚未落实的项目）已经能够满足未来较长一段时间的加工产能需要。

公司经营管理层经过周密的论证、分析比较后认为将原重庆丰东募投项目的剩余募集资金变更为实施天津丰东“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”，将能够带来较好的市场前景和经济效益，有利于公司战略的实施，变更后的项目投资效益更好、盈利能力更强、市场前景更为明确。

根据重庆及周边热处理市场的需求，结合重庆丰东前期已实施募投项目和后续拟投资项目的加工容量，重庆丰东募投项目达产后年热处理加工能力可达４，０００吨。

２、经公司第二届董事会第二十二次会议、２０１３年第一次临时股东大会审议通过，重庆丰东募投项目由“年加工１０，０００吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”变更为“年加工４，０００吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”。

３、根据２０１３年８月２４日公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《关于拟对控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司减资的议案》、《关于天津丰东热处理有限公司股权结构调整及增资的议案》及《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟对重庆丰东减资２，１９０．１４万元；同时公司拟对天津丰东增资４９５万美元，按照２０１３年７月３１日中国人民银行公布之汇率折算，公司拟将从重庆丰东减资退回的２，１９０．１４万元以及超募资金８６８．３７万元用于增资天津丰东，并由天津丰东实施“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”（超募资金实际使用金额将按照增资当日美元汇率计算）。

２０１３年１１ 月２２ 日，重庆丰东减资退回的２，１９０．１４万元由重庆丰东募集资金专用账户划转至公司设在中国银行股份有限公司大丰支行募集资金专用账户统一管理，重庆丰东于２０１３年１２月１７日完成工商变更手续。

天津丰东股权结构调整及增资事宜，由于天津丰东涉及国有股权及外资股权的转让及变更，相关审批流程较长，目前仍在办理股权转让手续。

综上，重庆丰东募投项目部分减资变更为实施天津丰东“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”，项目资金仍在公司募集资金专用账户管理，项目变更尚未落实。

（六）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司在募集资金到位前已先期建设“年加工８，２００吨精密热处理专业化配套项目”、“年热加工８，０００吨金属材料生产线项目”及“年加工１０，０００吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”。上述项目使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为２，０５１．９６万元，已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的“沪众会字［２０１１］第１４７１号”《关于江苏丰东热技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审验确认。２０１１年２月２８日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金２，０５１．９６万元。２０１１年３月３０日，南京丰东从募集资金专户中置换转出前期投入的４０４．３１万元；２０１１年４月１日，上海昂先置换转出１，３６５．９５万元；２０１１年５月１２日，重庆丰东置换转出２８１．７０万元。前期投入置换转出没有发生违规操作。

（七）闲置募集资金情况说明

本公司募集资金未投入使用完毕，无使用闲置募集资金情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１３年 １１月２２ 日，重庆丰东减资退回的２，１９０．１４万元由重庆丰东募集资金专用账户划转至公司设在中国银行股份有限公司大丰支行募集资金专用账户统一管理，待天津丰东增资前置行政审批手续完成之后，及时增资天津丰东并实施热处理设备的研发、制造和热处理加工项目。（见附件２）

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

特此公告。

附件１：募集资金使用情况对照表

附件２：变更募集资金投资项目情况表

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

  ２０１４年３月１４日

附件１：

江苏丰东热技术股份有限公司募集资金使用情况对照表

截至２０１３年１２月３１日

单位：万元

募集资金总额			３７，１２０．３５		本年度投入募集资金总额			２，１１６．３１
报告期内变更用途的募集资金总额			２，１９０．１４
累计变更用途的募集资金总额			２，１９０．１４		已累计投入募集资金总额			２８，０９０．１０
累计变更用途的募集资金总额比例			５．９０％
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
上海丰东年加工８，２００ 吨精密热处理专业化配套项目	否	４，８８０．００	４，８８０．００	２７３．２６	４，８２８．２５	９８．９４％	已完成	５５５．８６	是	否
南京丰东年热加工８，０００ 吨金属材料生产线项目	否	４，０００．００	４，０００．００	７０７．６７	２，９９７．４４	７４．９４％	２０１４年 ７月３１日	１５９．２４	是	否
重庆丰东年加工４，０００ 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目	是	３，８００．００	１，６０９．８６	３５５．１４	１，１７６．６７	７３．０９％	２０１４年 ６月３０日	７．９	否	否
天津丰东热处理设备的研发、制造和热处理加工项目	是		２，１９０．１４	０．００	０．００	０．００％	２０１４年１２月３１日	－－	尚未 实施	否
公司本部热处理工艺装备技术研发中心项目	否	２，５００．００	２，５００．００	２８．２４	１，５０７．３３	６０．２９％	２０１４年 １２月３１日	－－	不适用	否
承诺投资项目小计		１５，１８０．００	１５，１８０．００	１，３６４．３１	１０，５０９．６９			７２３．００
超募资金投向
归还银行贷款	否	８，０００．００	８，０００．００	０．００	８，０００．００	１００．００％				否
研发中心大厦项目	否	１，８００．００	１，８００．００	１０２．００	１，７３０．１１	９６．１２％	２０１３年 ３月３１日		不适用	否
收购重庆丰东股权	否	１８０．３０	１８０．３０		１８０．３０	１００．００％	２０１１年 ８月３０日		不适用	否
收购青岛丰东股权	否	５２０．００	５２０．００		５２０．００	１００．００％	２０１１年 ９月２０日		不适用	否
投资设立北京丰东	否	６５０．００	６５０．００	６５０．００	６５０．００	１００．００％	２０１３年 ４月２３日		否	否
天津丰东热处理设备的研发、制造和热处理加工项目	否	８６８．３７	８６８．３７	０．００	０．００	０．００％	２０１４年 １２月３１日		尚未 实施	否
投资设立潍坊丰东	否	３７５．００	３７５．００	０．００	０．００	０．００％	２０１４年 １２月３１日		尚未 实施	否
补充流动资金	否	６，５００．００	６，５００．００	０．００	６，５００．００	１００．００％			不适用	否
超募资金投向小计		１８，８９３．６７	１８，８９３．６７	７５２．００	１７，５８０．４１	－
合计		３４，０７３．６７	３４，０７３．６７	２，１１６．３１	２８，０９０．１０	－		７２３．００

备注：天津丰东项目投资总额４９５万美元，折合人民币约３，０５８．５１万元（暂按），资金来源分为两部分：重庆丰东募集资金减资退回的２，１９０．１４万元＋超募资金８６８．３７万元，其中超募资金的实际使用金额将按照增资当日美元汇率计算，暂为约数。

附件２：

江苏丰东热技术股份有限公司变更募集资金投资项目情况表

截至２０１３年１２月３１日

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（１）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
重庆丰东年加工４，０００ 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目	重庆丰东年加工１０，０００ 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目 （部分）	１６０９．８６	３５５．１４	１，１７６．６７	７３．０９％	２０１４年 ６月３０日	７．９０	否	否
天津丰东热处理设备的研发、制造和热处理加工项目		２，１９０．１４	０．００	０．００	０．００％	２０１４年 １２月３１日	０．００	尚未实施	否
合计	－	３，８００．００	３５５．１４	１，１７６．６７	－	－	７．９０	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）		公司经营管理层经过周密的论证、分析比较后认为将原重庆丰东募投项目的剩余募集资金变更为实施天津丰东“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”，将能够带来较好的市场前景和经济效益，有利于公司战略的实施，变更后的项目投资效益更好、盈利能力更强、市场前景更为明确。 本次募投项目变更已经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过，相关公告已披露在巨潮资讯网等指定信息媒体：２０１３年８月９日《关于拟对控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司减资的公告》、《关于天津丰东热处理有限公司股权结构调整及增资的公告》、《关于拟变更部分募集资金投资项目的公告》；２０１３年８月２６日《２０１３年第一次临时股东大会决议公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）		不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用

(下转B62版)