证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2014-004

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2014年2月25日发出会议通知，2014年3月14日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，本次会议有效表决票数为9票。监事会全体监事及全体高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长熊炜先生主持。经到会董事认真审议，以书面表决方式，全票通过了如下议案：

一、公司2013年度董事会报告；

二、公司2013年度总经理工作报告；

三、公司2013年度财务决算报告；

四、公司2014年度财务预算报告；

五、公司2013年度利润分配预案；

根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司2013年度母公司实现净利润-4,026,161.82元，提取盈余公积金0元，加上年初未分配利润313,895,534.34元，减去上年度分配的现金39,831,859.7元，本年度实际可供分配利润为270,037,512.82元。

现拟以2013年末公司股份总数796,637,194股为基数，每10股派发现金红利0.81元（含税），共分配64,527,612.71元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

独立董事就该议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn本次董事会独立董事意见之一。

六、公司续聘会计师事务所的预案；

公司2014年将续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度报告审计机构，聘期一年，审计费用83万元（含内控审计费用）。

七、2013年内部控制评价报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

八、2013年度社会责任报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

九、公司董事会换届选举的议案；

公司第七届董事会已届满到期，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，经公司董事会与大股东协商，提议第八届董事会由9人组成，经董事会提名委员会审核通过，提名熊炜、刘社梅、李常谨、邓春华、李东君、桂水发为公司第八届董事候选人，提名曹红文、谢勇、钱逢胜为第八届独立董事候选人，任期三年，自2013年年度股东大会通过之日起生效。董事候选人简历详见附件。

独立董事就该议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn本次董事会独立董事意见之三。

十、关于修改《公司章程》的议案；（详见公司《修改<公司章程>的公告》（2014-006号））

十一、《董监高等核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》 ；

为进一步加强公司董事、监事、高管等核心管理人员的薪酬与绩效的考核管理，以更好地体现责、权、利的一致性，公司董事会拟定了本《制度》，对核心管理人员进行了明确定义（截止2013年末，可纳入《制度》范畴，进行绩效考核的核心管理人员约210人，占公司及下属企业人员总数（约3800人）的5.5%），对核心管理人员的考核周期、考核指标、考核程序及执行程序、申诉机制等作出了相关规定，有利于提升公司核心管理团队的凝聚力，促使董事、监事、高管人员等核心人员努力贯彻执行公司的发展战略和经营目标，保持公司持续、稳定、健康发展。

《制度》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

独立董事就该议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn本次董事会独立董事意见之二。

十二、关于召开2013年年度股东大会的议案；（详见公司《关于召开2013年年度股东大会的通知》（2014-007号））

十三、董事会审计委员会2013年度履职情况报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十四、独立董事2013年度述职报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十五、公司2013年年度报告及年度报告摘要；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

特此公告。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

2014年3月14日

附件：董事候选人简历

(1) 熊炜先生，1968年11月出生，中共党员，MBA，1991年至今历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司财务部主管、证券部经理、总经理助理、副总经理、总经理，2007年4月起任本公司董事长。

(2) 刘社梅先生，1963年5月出生，中共党员，管理学博士，长期从事科研、经营管理、证券投资等工作。历任机械工业部综合计划司主任科员，中国浦发机械工业股份公司房地产公司副总经理，北京扬子公司副总经理，信达投资有限公司证券业务部副总经理、总经理，现任信达投资有限公司副总经理。

(3)李常谨先生， 1970年5月出生，中共党员，大学本科学历，工程师，1991年7月至今在中炬高新技术实业（集团）股份有限公司工作，历任开发部主管、副经理，开发二部经理，公司副总经理，现任公司董事、总经理。

(4)邓春华先生，1962年3月出生，中共党员，会计师；历任煤炭部地质总局财务处科员；1994年至今历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司财务部副经理、经理、总经理助理、副总经理，现任公司董事、常务副总经理。

(5)李东君先生，1970年11月出生，经济师，1993年至2007年在中国工商银行中山市高技术开发区支行工作，任副行长；2007年至2008年任中国工商银行中山市沙溪支行副行长；2008年至今任中山三乡镇集体资产资源经营管理有限公司经理。

(6) 桂水发先生，1965年1月出生，注册会计师，1989年毕业于上海财经大学，经济学学士，香港大学MBA。1993年进入上海证券交易所，先后在上市部、市场发展部工作；2000年10月起，借调中国证监会发行部工作，从事发行审核工作。历任上海证券交易所市场发展部副总监、总监，上证所北京办事处主任。2001年10月至2011年12月于东方证券股份有限公司任副总经理。2012年1月至今于乐成集团有限公司任董事、副总栽。

(7) 曹红文女士，1969年3月出生，研究生学历。1991年至1995年，在中国国际期货公司国际交易部任职经理；1995年至2001年，在瑞银证劵责任有限公司，先后任职证劵交易部自营业务主管、投资银行部上市项目保荐人、资深项目经理；2002年至2006年，任职嘉实基金管理有限公司投资委员会委员、综合管理部总监；2007年至今，任职方德尔（北京）顾问有限公司董事长。

(8) 谢勇先生，1971年出生，暨南大学企业管理硕士研究生。1996年毕业于暨南大学企业管理经济学硕士，1996年9月至1999年8月，任大鹏证券资产管理部高级投资经理；1999年9月至2000年9月任赛博维尔中国投资基金执行董事；2000年参与创建中科招商创业投资管理有限公司，是中科招商创始人之一，现任中科招商集团董事执行副总裁、广东中科招商董事总经理，全面管理华南地区业务。

谢勇先生现同时兼任中国股权投资基金50人论坛执行副秘书长、深圳创业投资同业公会副会长、天津（中国）股权投资基金协会发起人理事等职务。

(9)钱逢胜先生，1964年10月出生，上海财经大学会计学副教授、博士，1986年7月至今在上海财经大学会计学院工作，任教师；2004年4月至2012年5月在上海财经大学MPAcc中心任主任； 2011年5月至今任上海财经大学浙江学院会计系主任。

股票代码：600872 股票简称：中炬高新 编号：2014-005

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第七届监事会第十次会议于2014年3月14日上午在公司三楼会议室召开。监事会应到监事3名，实到3名，本次会议有效票数为3票。出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并逐项表决，以全票赞成通过了如下决议：

一、公司2013年度监事会工作报告。

二、公司2013年度报告及年度报告摘要，监事会认为：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、公司2013年度利润分配预案。

四、公司监事会换届选举的议案。

公司第七届监事会于2014年5月届满，经公司监事会与股东协商，本届监事会提议第八届监事会由3人组成，提名田炳信、陈劲涛、郭毅航为公司监事候选人，其中陈劲涛由公司职工代表大会选举直接进入监事会；监事任期三年，自股东大会通过之日起生效。

五、《2013年企业社会责任报告》。

监事会认为公司2013 年社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任的履行情况。

六、《董监高等核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。

监事会认为，公司按照《公司法》、《公司章程》规定，依法运作，公司决策程序合法，建立和完善了内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时，勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。由天职国际会计师事务所对公司2013年度财务报表出具了无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。

上述议案第一、第二、第三、第四及第六项需提交股东大会审议。

特此公告。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会

2014年3月14日

附件：监事候选人简历

田炳信先生，1956年10月出生，法学博士。现任香港成报社长，香港成报传媒集团董事局主席；高级经济师，兼职教授。

1982年-1994年在新华社工作；1994年起在广东国际信托投资公司任职，先后任公司总经理办公室主任，下属广东房地产公司总经理；2007年至2011年任中国生态道德教育促进会副秘书长；2011年6月至今任香港成报社长，香港成报传媒集团董事局主席。

田炳信先生曾任本公司第六、第七届董事会独立董事。

陈劲涛先生， 1968年1月出生，本科学历，中共党员；1989年8月至1993年10月，任重庆建峰化工总厂党委办公室秘书，1993年10月至今，先后任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司办公室主管、副主任，开发二部副经理，现任公司办公室主任。

郭毅航先生，1975年7月出生，本科学历，金融硕士（在读），中共党员；1998年7月至今，历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司投资管理部主管、证券部（投资者服务部）主管、副经理，现任证券部经理。

证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2014-006

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为健全和完善公司利润分配政策，对公司利润分配政策及《公司章程》相应条款做如下修订：

原第一百五十九条 公司利润分配政策及相关规定为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司董事会、独立董事和连续180 个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应对此出具独立意见。

（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

现修改为：第一百五十九条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

公司优先采用现金方式分配利润。

（三）利润分配的期间间隔

在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金分红的具体条件和比例：

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、项目建设或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。

（五）差异化现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）发放股票股利的具体条件：

在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。

（七）利润分配方案的决策机制和审议程序

1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会审议现金分红方案前，应通过多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时解答中小股东关心的问题。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

2、公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案、或现金分红低于公司章程确定的最低分红比例时，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案或现金分红较少的原因、未用于分红的资金留存公司的用途及收益预测。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（八）利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（九）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本《章程修订案》已经公司七届董事会第二十一次会议审议通过，须经公司股东大会特别事项审议通过后生效。

特此公告。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

2014年3月14日

证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2014—007

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●股东大会召开日期：2014年4月11日

●股权登记日：2014年4月4日

●是否提供网络投票：否

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间：2014年4月11日（星期五）上午10时

4、会议的表决方式：现场投票方式

5、会议地点：广东省中山市火炬开发区火炬大厦四楼

二、会议审议事项

1、公司2013年度董事会报告；

2、公司2013年度监事会报告；

3、公司2013年度财务决算报告；

4、公司2014年度财务预算报告；

5、公司2013年利润分配议案；

6、公司续聘会计师事务所的议案；

7、关于董事会换届选举的议案，本议案采取累积投票方式逐项表决；

8、关于监事会换届选举的议案，本议案采取累积投票方式逐项表决；

9、关于修改《公司章程》的议案，本议案需以特别决议事项表决；

10、公司《董监高等核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》；

11、公司2013年年度报告全文及摘要。

议案的内容已披露于2014年3月18日的《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；上述股东大会资料将于会议召开五个工作日前备置于上海证券交易所网站。

三、出席对象：

1、截止2014年4月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、见证律师。

四、出席会议登记办法

1、登记手续：

2014年4月8日上午9:00至11:30、下午14:00至16:00请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；是否履行登记手续不影响股东出席会议。

2、登记地点：中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦三楼投资者服务部；

3、联系电话：0760-88297233、88297280

4、传真：0760-85596877

5、股东可书面委托他人出席股东大会，授权委托书附后（见附件一）。

五、 其他事项

1、会议联系方式：

电话：0760-85596818-2033

传真：0760-85596877

地址：广东省中山市火炬开发区火炬大厦投资者服务部

邮编：528437

2、会议费用：本次现场会议会期半天，凡参加会议的股东所有费用自理。

特此公告。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

2014年3月14日

附件一：授 权 委 托 书

兹授权委托 先生（女士）出席中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2013年年度股东大会，代表本人（单位）行使表决权。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托人对各项议案的表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

序号	表 决 内 容	赞 成	弃 权	反 对
1	2013年董事会工作报告
2	2013年监事会工作报告
3	2013年度财务决算报告
4	2014年度财务预算报告
5	2013年度利润分配的预案
6	续聘会计师事务所的预案
7	董事会换届选举的议案 （非独立董事候选人）	本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）
7.1	董事候选人熊炜
7.2	董事候选人刘社梅
7.3	董事候选人李常谨
7.4	董事候选人邓春华
7.5	董事候选人李东君
7.6	董事候选人桂水发
	公司董事会换届选举的议案 （独立董事候选人）	本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）
7.7	独立董事候选人曹红文
7.8	独立董事候选人谢勇
7.9	独立董事候选人钱逢胜
8	监事会换届选举的议案	本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）
8.1	监事候选人田炳信
8.2	监事候选人郭毅航
9	关于修改公司章程的议案
10	《董监高等核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》
11	公司2013年年度报告正文及摘要

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一四年 月 日