股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临2014-005

  海洋石油工程股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  重要提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月6以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第二次会议的通知》。2014年3月14日，公司在北京召开了第五届董事会第二次会议，会议由公司董事长刘健先生主持。

  本次会议应到董事7位，实到董事7位，其中独立董事陈甦先生委托独立董事程新生先生代为出席并行使表决权；公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

  （一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年董事会工作报告》。

  （二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年总裁工作报告》。

  （三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度财务决算报告》。

  （四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度利润分配预案》。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）审计，母公司2013年度实现净利润1,920,890,199.53元，加上母公司年初未分配利润2,641,280,288.67元，提取10%法定盈余公积金192,089,019.95元，扣减本年已分配的2012年度现金股利116,683,200.00元。截至2013年末，母公司可供股东分配的利润为4,253,398,268.25元，母公司资本公积金余额为4,433,195,611.20元。

  根据公司章程以及董事会制订的《未来三年（2012-2014年）股东回报规则》中“原则上每年现金分红的比例不少于当年实现归属于上市公司股东净利润的10%”的利润分配政策，同时考虑到公司珠海场地和深水船舶建设等后续发展仍需较多资金，公司拟以2013年末总股本4,421,354,800股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），不分配股票股利和利用资本公积金转增股本。本次分配共计派发现金红利442,135,480.00元，未分配的利润余额结转至以后年度分配。

  （五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度社会责任报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  （六）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  （七）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  （八）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度内部控制审计报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  （九）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会审计委员会关于信永中和会计师事务所从事本公司2013年度财务和内控审计工作的总结报告》。

  （十）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年年度报告及摘要》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  （十一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2014年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。

  同意续聘信永中和为公司2014年度财务和内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计以及财务报告为主的内控审计服务和其他相关审计服务，聘期一年。授权公司经营层与信永中和商定2014年度整体审计费用。

  （十二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于张松甫先生辞去公司执行副总裁职务的议案》。

  张松甫先生已到退休年龄，向公司申请辞去执行副总裁职务，并不再担任本公司任何职务。公司感谢张松甫先生任职期间为公司做出的贡献和给予的支持。

  （十三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任王涛先生为公司执行副总裁的议案》。

  根据公司管理和发展需要，同意聘任王涛先生为公司执行副总裁。

  （十四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年度投资计划》。

  公司2014年计划投资24.50亿元人民币，主要用于基地基本建设、设备购置与更新改造、信息化建设、节能减排、科技项目、慈善公益事业等项目。

  （十五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  （十六）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。（详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于召开2013年度股东大会的通知》）

  董事会通过的上述第一、三、四、十、十一项议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  三、上网公告附件

  公司独立董事意见。

  特此公告。

  附：王涛先生简历

  海洋石油工程股份有限公司董事会

  二○一四年三月十四日

  附件：

  王涛先生简历

  王涛先生：男，1966年出生，高级工商管理硕士，毕业于美国德克萨斯大学阿灵顿商学院工商管理专业，教授级高级工程师，在海洋石油工程生产经营和现场施工管理方面具有近30年的经验。1987年天津大学本科毕业后进入中国海洋石油渤海公司平台公司设计中心工作；2001年8月至2007年6月任海洋石油工程股份有限公司副总经理；2007年6月至2008年4月任中国海洋石油总公司彩虹项目组下游工程项目组副总经理；2008年4月至2009年4月任中海石油气电集团生产与安全管理部总经理；2009年4月至2012年2月任中国海油北帕斯天然气液化项目组总经理；2012年3月至2014年3月任海洋石油工程股份有限公司副总裁。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2014-006

  海洋石油工程股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月6日以书面形式向全体监事发出了关于召开第四届监事会第三次会议通知。2014年3月14日，公司在北京以现场会议方式召开了第四届监事会第三次会议。

  本次监事会应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席冯景信先生主持，部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：

  （一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年监事会工作报告》，并提交2013年度股东大会审议。

  （二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度利润分配预案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的相关规定，鉴于公司股本规模已经较大，以及考虑到公司珠海场地和重大深水船舶建设等后续发展仍需较多资金的现状。我们认为，董事会提出的2013 年年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  公司利润分配事项须提交2013年年度股东大会审议。

  （三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对公司2013年度内控自我评价报告提出审阅意见的议案》。

  监事会对公司编制的2013年度内部控制评价报告进行了审阅，监事会认为：

  根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位,开展了相应的内部审计工作,能保证公司内部审计机构具有相应的独立性,对公司内部重点控制活动的监督是有效的。

  公司《2013年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，具有合理性和有效性。目前公司的内部控制制度较为健全并有效执行。

  经审阅,监事会对公司《2013年度内部控制评价报告》无异议。

  （四）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经核查，监事会认为公司2013年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《董事会关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。

  （五）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对董事会编制的年度报告提出书面审核意见的议案》。

  监事会对董事会编制的公司2013年年度报告（以下简称“年报”）进行了审慎审核，认为：

  1．年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2．年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能客观、真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

  3．在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （六）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

  由于工作变动原因，冯景信先生和张祥华先生向监事会申请辞去公司监事职务。公司及公司监事会衷心感谢冯景信先生和张祥华先生任职期间为公司发展所做出的贡献。

  根据工作需要，为更好地发挥监事会的监督职能，监事会拟进行换届选举。第五届监事会拟由三人组成，作为持有公司有表决权总数51.34%股份的大股东，中国海洋石油总公司推荐魏君超先生和赵艳波女士为公司第五届监事会股东监事候选人。

  与会监事认为上述股东监事候选人符合有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程所规定的任职条件，同意提名魏君超先生和赵艳波女士为公司第五届监事会监事候选人并同意提交公司2013年度股东大会审议。根据公司章程规定，非职工代表担任的监事由股东大会选举产生，因此在股东大会选举的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

  公司职工代表联席会议民主选举饶仕才先生为公司第五届监事会职工监事。

  特此公告。

  附件：监事候选人简历

  海洋石油工程股份有限公司监事会

  二○一四年三月十四日

  附件：

  监事候选人简历

  魏君超先生：男，1958年1月出生，大学本科学历。1975年11月至1989年7月，在中国海洋石油渤海公司所属的采油公司工作,有多年基层工作的经验；1989年7月至2004年10月，先后在渤海石油公司党委办公室、团委、行政办公室和工会工作，历任党委办公室秘书科长、公司团委书记、行政办公室主任和工会主席；2004年10月至2013年12月，任中国海洋石油总公司办公厅主任；2013年12月起，任中国海洋石油总公司监事会主席。

  赵艳波女士：女，1971年4月出生，大学本科学历，硕士学位，国际注册内部审计师。1995年7月至2001年8 月 ，在北京市第十九中学任英语教师；2001年8月至2003年8月，在华寅会计师事务所任审计员；2003年8月至2012年2月，任中国海洋石油总公司审计监察部高级审计师；2012年3月至2013年3月，任中海油能源发展股份有限公司监事；2013年4月至2014年2月任中海石油财务有限责任公司、中海石油保险有限公司、中海石油投资控股有限公司、中海信托股份有限公司、中海石油化工进出口有限公司监事。

  证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2014-007

  海洋石油工程股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议方式：现场投票和网络投票相结合

  ●现场会议召开时间：2014年4月23日上午14:00-15:30

  ●网络投票时间：2014年4月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  ●股权登记日：2014年4月16日

  ●是否提供网络投票：是

  根据海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月14日召开的第五届董事会第二次会议决议，现将召开2013年度股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开股东大会的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2014年4月23日（星期三）下午14:00-15:30

  网络投票时间：2014年4月23日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  （四）会议的表决方式：本次年度股东大会采取现场投票和网络投票（网络投票流程见附件）相结合的方式，其中网络投票平台为上海证券交易所交易系统。

  （五）现场会议召开地点：珠海市金湾区海泉湾天王星酒店（临近海洋石油工程（珠海）有限公司，方便股东了解公司珠海深水海洋工程装备制造基地项目建设情况）

  二、会议审议事项

  1．审议《公司2013年董事会工作报告》；

  2．审议《公司2013年监事会工作报告》；

  3．审议《公司2013年度财务决算报告》；

  4．审议《公司2013年年度报告及摘要》；

  5．审议《公司2013年度利润分配方案》；

  6．审议《关于续聘2014年度公司财务和内部控制审计机构的议案》；

  7．审议《关于监事会换届选举的议案》。

  以上各项议案已分别经公司第五届董事会第二次会议、公司第四届监事会第三次会议审议通过，详见2014年3月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的海洋石油工程股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告（临2014-005）、第四届监事会第三次会议决议公告（临2014-006）。

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年4月16日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师。

  四、现场会议登记方法

  （一）登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

  （二）会议登记时间：2014年4月18日和4月21日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

  （三）登记地点：天津港保税区海滨十五路199号海洋石油工程股份有限公司董秘办A1106室

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  会务常设联系人姓名：李国鹏

  联系电话：022-59898033 传真：022—59898800

  （二）会议费用

  参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  （下转B31版）