证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-005

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年3月16日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室召开。本次董事会已于2014年3月6日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式通过了以下决议：

1、《2013年年度报告》及摘要

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

2、《2013年度总经理工作报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、《2013年度董事会工作报告》

详细内容请见《2013年年度报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

4、《2013年度财务决算报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

5、《2013年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度共实现归属于母公司股东的净利润115,267,665.62元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金15,819,734.77元后，当年可供股东分配的利润为99,447,930.85元，加上上年结转未分配利润597,595,574.72元，累计可供股东分配的利润为697,043,505.57元。

本公司2013年度的利润分配的预案为：公司2013年度拟不实施现金分红，也不派送红股,未分配利润结转以后年度分配。

公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。虽然公司2013年实现净利润数额较2012年有较大幅度的增加，但鉴于目前货币市场利率高企，2014年公司将面临2011年公司债券投资人向公司回售债券的时机窗口，为降低公司流动性风险，减少财务成本，谋求给公司股东带来长期的回报，公司2013年度拟不实施现金分红。未分配利润将用于偿付公司债券，以及继续扩大研发和生产投入。

公司独立董事发表意见认为：公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件及公司章程的规定。2013年度公司董事会做出不进行现金分红的利润分配预案是基于公司实际发展阶段和财务状况的,有利于公司和股东的长远利益。因此,我们对董事会未做出2013年度现金分红的预案表示同意。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

6、《2013年度关于公司内部控制的自我评估报告》；

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、《2013年度社会责任报告》；

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》；

详细内容见《2014年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

9、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》；

详细内容见《2014年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，无需提交股东大会审议。

表决结果：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

10、《关于与苏州君赢日常关联交易的议案》；

详细内容见《2014年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，无需提交股东大会审议。

表决结果：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

11、《关于续聘2014年度审计机构并确定其报酬的议案》；

公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告审计报酬共计83万元人民币。公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告境内审计机构，并确定2014年度财务报告审计报酬为83万元（若有其他事项，报酬另议）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

12、《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

全文详细内容见《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的公告》（2013），刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

13、《关于本公司对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

为满足2014 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在2014 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过113,000万元，其中：

1、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过50,000万元；

2、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

3、对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；

4、对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

5、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

6、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元。

（以上金额包含2013年度延续至2014年度的担保余额）

如股东大会审议通过本议案，在2014年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

14、《关于2013年度董事、监事薪酬的议案》

2013年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬71.7万元。

根据2012年12月16日召开的2013年第二次临时股东大会决议：第五届董事会独立董事裴长洪先生、金小刚先生、朱大中先生、黄先海先生、冯晓女士各领取独立董事津贴的标准为：6万元/年（含税）。以上独立董事在本年度均已按照规定领取了相应的津贴。

2013年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。

本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。

（说明：副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬74.1万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计75万元；董事江忠永先生，担任全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰明芯发放，共计74.8万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计67.2万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬61.7万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计60万元；监事胡铁刚先生，担任本公司产品线总经理，未在本公司领取监事报酬，领取产品线总经理职务报酬44.7万元。

2013年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬。）

（以上薪酬均为含税金额）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

15、《关于2013年度高管薪酬的议案》

2013年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬74.1万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计67.2万元；陈越先生担任本公司董事会秘书兼财务总监，在本公司领取报酬69万元；王海川先生担任公司副总经理，在本公司领取报酬39.8万元。

（以上薪酬均为含税金额）

本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

16、《关于使用阶段性闲置的自有资金购买理财产品的议案》

公司于2013年4月20日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》，拟使用最高不超过人民币3亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金购买银行理财产品累加的金额不得超过15亿元人民币。

截止到本次董事会召开前的十二个月内，公司多次利用资金使用的间隙滚动使用资金购买理财产品，金额滚动累计（包含未到期的理财产品）约15亿元人民币，目前获得实际收益约545万元人民币（不包含截至报告期末尚未到期的收益）。

鉴于2014年度为公司2011年发行的公司债券的第3年，投资者有权选择在本期债券的年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。为应对可能出现的债券回售，公司将会在年度付息日之前归集较多的流动资金。为了提高资金收益，降低财务费用、公司拟继续合理利用暂时冗余的资金进行低风险的短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。

一、基本概况

1、投资额度

在未来十二个月内，公司拟提请董事会及公司股东会同意公司（包含下属控股子公司，下同）可以使用最高不超过人民币6亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金后累加的金额不得超过20亿元人民币。

2、投资品种

为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。

3、投资期限

投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过365天。

4、资金来源

公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

二、风险控制措施

1、待公司董事会提交股东大会后，授权公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

5、公司将依据上交所的相关规定，披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

17、《关于受让美卡乐股权及向其增资的议案》

详细内容见《关于受让美卡乐股权及增资的对外投资公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

18、《关于2013年度资本公积转增股本的预案》

本公司2013年度的资本公积转增股本的预案为：以公司2013年末总股本95,936万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后，公司总股本由959,360,000股增加到1,247,168,000股，公司资本公积金由503,167,193.55 元减少为215,359,193.55元。

公司提请股东大会授权董事会根据公司2013年资本公积金转增股本实施情况修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记相关事宜。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2014年3月18日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-006

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第八次会议通知于2014年3月6日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2014年3月16日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

1、《2013年年度报告及摘要》；

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

2、《2013年度监事会工作报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

3、《2013年度财务决算报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

4、《关于2013年度利润分配预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度共实现归属于母公司股东的净利润115,267,665.62元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金15,819,734.77元后，当年可供股东分配的利润为99,447,930.85元，加上上年结转未分配利润597,595,574.72元，累计可供股东分配的利润为697,043,505.57元。

本公司2013年度的利润分配的预案为：公司2013年度拟不实施现金分红，也不派送红股,未分配利润结转以后年度分配。

公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。虽然公司2013年实现净利润数额较2012年有较大幅度的增加，但鉴于目前货币市场利率高企，2014年公司将面临2011年公司债券投资人向公司回售债券的时机窗口，为降低公司流动性风险，减少财务成本，谋求给公司股东带来长期的回报，公司2013年度拟不实施现金分红。未分配利润将用于偿付公司债券，以及继续扩大研发和生产投入。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

5、《2013年度关于公司内部控制的自我评估报告》；

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、《2013年度社会责任报告》；

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

全文详细内容见《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的公告》（2013），刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、《关于2013年度资本公积转增股本的预案》；

本公司2013年度的资本公积转增股本的预案为：以公司2013年末总股本95,936万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后，公司总股本由959,360,000股增加到1,247,168,000股，公司资本公积金由503,167,193.55 元减少为215,359,193.55元。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、《关于2013年年度报告审核意见的议案》。

公司监事会对公司2013年年度报告进行审核后认为公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司监事会

2014年3月18日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-007

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

2014年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准；公司与关联方杭州士腾科技有限公司、苏州君嬴电子科技有限公司的日常关联交易无需提交股东大会审议。

●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司第五届董事会第十二次会议于2014年3月16日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》、《关于与苏州君赢日常关联交易的议案》。在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议杭州士腾科技有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议苏州君嬴电子科技有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。

2、公司独立董事裴长洪、金小刚、朱大中、黄先海、冯晓对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见，认为公司与上述关联方的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。

3、公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况

（单位：人民币）

关联方	关联交易类型	关联交易内容	交易金额
			2013年预计金额	2013年实际发生金额
杭州友旺电子有限公司	销售货物	芯片加工	不超过2.2亿元	1.2亿元
杭州友旺电子有限公司	采购货物	集成电路	小额采购未做预计	138万元
杭州士腾科技有限公司	销售货物	芯片销售	不超过3,000万元	377万元
杭州士腾科技有限公司	采购货物	电路采购	不超过1,000万	118万元
杭州士腾科技有限公司	委托设计服务	接受委托设计服务	2012-2014年 三年不超过800万	250万元
苏州君嬴电子科技有限公司	销售货物	芯片销售	不超过3,500万元	1,266万元

（三）2014年日常关联交易预计金额和类别

（单位：人民币）

关联方	关联交易类型	关联交易内容	2014年预计金额
杭州友旺电子有限公司	销售货物	芯片加工	不超过2亿元
杭州士腾科技有限公司	销售货物	芯片销售	不超过700万元
杭州士腾科技有限公司	采购货物	电路采购	不超过300万
杭州士腾科技有限公司	委托设计服务	接受委托设计服务	2012-2014年 三年不超过800万
苏州君嬴电子科技有限公司	销售货物	芯片销售	不超过1,000万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）杭州友旺电子有限公司

1、法定代表人：高耿辉

2、注册资本：300万美元

3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号

4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。

5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。

（二）杭州士腾科技有限公司

1、法定代表人：陈向东

2、注册资本：1000万

3、公司地址：浙江省杭州市黄姑山路4号14号楼2楼

4、经营范围：技术开发、技术服务：与微控制器、分级处理器产品有关的系统方案及软件、嵌入式系统集成及软件；生产：微处理器；批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经批准的一切合法项目。

5、关联关系：杭州士腾科技有限公司系本公司参股企业，本公司所占比例为10%。本公司董事长陈向东先生在该公司任董事长，本公司董事郑少波先生在该公司任董事。

（三）苏州君嬴电子科技有限公司

1、法定代表人：宋卫权

2、注册资本:人民币500万元

3、公司地址: 苏州工业园区星湖街328号创意产业园1-B602

4、经营范围：集成电路设计；软件、半导体产品开发；销售：电子产品及配件，计算机软件，半导体产品及配件、原料，化工产品及原料，机械，五金交电，通讯器材，金属材料，建材；从事上述产品的进出口业务；投资咨询。

5、关联关系：苏州君嬴是本公司的控股股东杭州士兰控股有限公司（以下简称“士兰控股”）的参股企业，士兰控股持有其17%的股权，同时士兰控股的控股子公司——杭州士鹏科技有限公司持有其50%的股权。本公司监事会主席宋卫权先生担任该公司董事长。

（四）关联方的履约能力分析：上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方进行的各项货物采购、销售、技术开发关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司拟签订《委托加工合同》。该协议自股东大会审议表决通过后，开始正式生效，有效期为一年。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，杭州士腾科技有限公司和苏州君嬴电子科技有限公司系本公司稳定客户，公司与上述各方均有着良好的合作关系；公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2014年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2014年3月18日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-008

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金存放是否符合公司规定：是

●募集资金使用是否符合承诺进度：不适用

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2010年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

（下转B38版）