证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-007
烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★公司全体董事出席了本次会议。
★无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★本次董事会所有议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2014年3月7日以通讯方式发出。
3、本次会议于2014年3月17日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。
5、本次会议由公司董事长宋向阳先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》。该述职报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会审计委员会工作报告》。
该工作报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润175,593,856.45元，其中归属于母公司所有者的净利润34,520,566.60元，2013年末母公司未分配利润余额为228,780,755.00元。
公司董事会拟定2013年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度资本公积金转增股本预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，公司资本公积余额为480,940,388.60元，其中可以转增为股本的余额为456,072,591.78元。
公司董事会拟定2013年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。
董事会决定2013年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表的审计工作和相关业务咨询服务工作，聘期1年。
董事会同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用51.00万元；同意公司承担众华会计师事务所（特殊普通合伙）因公司审计业务发生的差旅费用11.17万元。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘律师事务所及支付律师事务所报酬的议案》。
董事会决定2013年度继续聘请上海市锦天城律师事务所担任公司法律顾问和律师鉴证工作，聘期一年。
董事会同意公司支付2013年度律师鉴证费及律师顾问费共计5万元；同意公司承担律师事务所因公司工作需要发生的差旅费0.72万元。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事和监事报酬的议案》。
公司董事会拟定2013年度公司董事津贴每人每年税前5.00万元；监事津贴每人每年税前2.38万元；独立董事津贴每人每年税前7.79万元。在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬，2013年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为401.55万元；监事报酬税前总额为101.51万元（含监事津贴）。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》。
考虑到高管人员分管下属分子公司身兼数职，工作量比较大，以及聘用人才的需要，为更好地调动和发挥高管人员的工作热情和积极性，根据行业水平及当地情况，会议决定，公司高管人员2013年度税前报酬（含兼任董事的津贴）总额为361.50万元。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度报告及年报摘要》，公司2013年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外担保的议案》。
会议同意自公司2013年度股东大会召开之日起至公司2014年度股东大会召开前，公司对外担保总额为不超过147,280.00万元，其中公司对控股子公司的担保总额为不超过79,500.00万元；控股子公司对控股子公司的担保总额为不超过52,000.00万元；其它对外担保总额不超过15,780.00万元。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于公司章程发生修订的公告》。
14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会提前换届选举的议案》。
公司第八届董事会原定任期将于2014年6月30日届满，但鉴于公司第一大股东已发生变更，为进一步综合规划公司的战略发展，现公司第一大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司提议公司董事会提前换届。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会同意提名黄万珍、高恒远、万钢、杨晓云、周芳、马海涛、王东宁、余璇8人为公司第九届董事会董事候选人，其中马海涛、王东宁、余璇3人为公司第九届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需中国证监会和上海证券交易所审核。
公司董事会同意职工代表大会选举产生的职工代表胡广军出任公司第九届董事会职工代表董事，无须经股东大会审议。具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于选举职工代表董事、职工代表监事的公告》。
公司董事会同意将上述公司第九届董事会董事候选人（职工代表出任的董事除外）提交公司2013年度股东大会审议。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于董事候选人的独立意见》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。
具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于出售全资子公司100%股权的公告》。
16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
会议同意股东大会召集人、会议时间、地点、会议方式及会议提案内容；并同意若公司2013年度股东大会未审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》中对第一百四十三条的修改，《关于公司监事会提前换届选举的议案》则不在2013年度股东大会中审议。
具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见。
2、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。
3、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见。
4、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于董事候选人的独立意见。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一四年三月十七日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-008
烟台新潮实业股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★公司全体监事出席了本次会议。
★无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。
★本次监事会所有议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2014年3月7日以通讯方式发出。
3、本次会议于2014年3月17日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席监事5人，实际出席会议的监事5人。
5、本次会议由公司监事会主席戚剑武先生主持，公司部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》，并发表如下意见：
（1）公司依法运作情况。
监事会认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的相关规定，科学决策，规范运作。公司董事和高级管理人员依法经营，在履职时能够自觉维护公司和股东利益，忠实和勤勉地履行职责，未有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。
（2）检查公司财务的情况。
公司财务报告真实、准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
公司监事会意见：
（1）公司2013年度刚刚扭亏为盈，为充分满足2014年度的资金需求，使公司的现金流能够合理有序，同意公司2013年度不进行现金分红。
（2）根据《公司章程》第一百五十五中“现金分红的条件”的条款规定， 2013年度公司虽然盈利，但不满足现金分红的条件，因此，监事会同意公司2013年度不进行现金分红。
（3）鉴于上述原因，公司2013年度不进行现金分红，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度报告及年报摘要》。
公司监事会审核意见：
参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为；年报编制的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会提前换届选举的议案》。
该议案需提请公司2013年度股东大会审议。
公司第七届监事会原定任期将于2014年6月30日届满，但鉴于公司第一大股东已发生变更，现公司第一大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司提议公司监事会提前换届。
鉴于公司第八届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》（该议案需提交公司2013年度股东大会审议），其中《公司章程》第一百四十三条的“监事会由5名监事组成”修改为“监事会由3名监事组成”，同时职工代表出任监事的比例不低于公司监事总数的1/3，即至少1人，由职工代表大会选举产生，无须经股东大会选举。
因此，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司监事会同意提名刘志玉、黄子翀为公司第八届监事会监事候选人。
公司职工代表大会已选举郭卫星代表职工出任公司第八届监事会监事。具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于选举职工代表董事、职工代表监事的公告》。
公司监事会同意将上述第八届监事会监事候选人（职工代表监事除外）提交公司2013年度股东大会审议。若公司2013年度股东大会未审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》中对第一百四十三条的修改，则本次监事会同意提交的《关于公司监事会提前换届选举的议案》不在公司2013年度股东大会中审议。
三、上网公告附件
无。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
监 事 会
二O一四年三月十七日
证券代码：600777 股票简称：新潮实业 公告编号：临2014-009
烟台新潮实业股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月17日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，会议同意公司自2013年度股东大会召开之日起至公司2014年度股东大会召开前，公司对外担保总额为不超过147,280.00万元，其中公司对控股子公司的担保总额为不超过79,500.00万元；控股子公司对控股子公司的担保总额为不超过52,000.00万元；其它对外担保总额不超过15,780.00万元。具体担保明细如下：
一、拟定担保明细
| 1、拟定对控股子公司的担保总额为不超过79,500.00万元，其中： | ||
| 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额（万元） |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 | 3,900.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台新牟电缆有限公司 | 30,000.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台市东城建筑安装工程有限公司 | 7,500.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台新祥建材有限公司 | 6,000.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台新潮房地产开发有限公司 | 23,500.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台新潮网络设备有限公司 | 4,000.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台新潮铸造有限公司 | 4,600.00 |
| 小计 | 79,500.00 | |
| 2、拟定控股子公司对控股子公司的担保总额为不超过52,000.00万元，其中： | ||
| 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额（万元） |
| 烟台新潮铸造有限公司 | 烟台市东城建筑安装工程有限公司 | 3,500.00 |
| 烟台新潮铸造有限公司 | 烟台新祥建材有限公司 | 1,000.00 |
| 烟台大地房地产开发有限公司 | 烟台新牟电缆有限公司 | 14,000.00 |
| 烟台大地房地产开发有限公司 | 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 | 11,000.00 |
| 烟台大地房地产开发有限公司 | 烟台新祥建材有限公司 | 3,500.00 |
| 烟台新潮锅炉附件制造有限公司 | 烟台新祥建材有限公司 | 1,000.00 |
| 烟台新潮可利尔纺织有限公司 | 烟台新潮铸造有限公司 | 3,200.00 |
| 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 | 烟台新牟电缆有限公司 | 6,100.00 |
| 山东银和怡海房地产开发有限公司 | 烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司 | 4,500.00 |
| 烟台市麒麟宾馆有限公司 | 烟台新潮铸造有限公司 | 1,200.00 |
| 烟台铸源钢结构销售有限公司 | 烟台新牟电缆有限公司 | 3,000.00 |
| 小计 | 52,000.00 | |
| 3、拟定其它对外担保总额为不超过15,780.00万元，其中： | ||
| 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额（万元） |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台恒泰铸造有限责任公司 | 4,000.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台永华纺织有限公司 | 3,000.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台和达物资经销有限公司 | 3,000.00 |
| 烟台新潮实业股份有限公司 | 烟台华海电子有限公司 | 3,000.00 |
| 烟台市东城建筑安装工程有限公司 | 烟台华海电子有限公司 | 1,000.00 |
| 烟台市东城建筑安装工程有限公司 | 烟台恒泰铸造有限责任公司 | 1,000.00 |
| 烟台新潮网络设备有限公司 | 烟台恒泰铸造有限责任公司 | 780.00 |
| 小计 | 15,780.00 | |
二、拟定被担保方基本情况
| 拟定的被担保方 | 基本情况 |
| 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产39,962.00万元，负债12,905.03万元。 该公司为公司的全资子公司。 |
| 烟台新牟电缆有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产102,903.28万元，负债49,992.81 万元。 该公司为公司的全资子公司。 |
| 烟台市东城建筑安装工程有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产13,916.26万元，负债11,442.90万元。 该公司为公司的控股子公司。 |
| 烟台新祥建材有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产19,292.96万元，负债13,565.02万元。 该公司为公司的控股子公司。 |
| 烟台新潮房地产开发有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产121,654.42万元，负债104,739.44万元。 该公司为公司全资子公司的控股子公司。 |
| 烟台新潮网络设备有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产8,318.73万元，负债4,006.83万元。 该公司为公司的全资子公司。 |
| 烟台新潮铸造有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产20,183.98万元，负债9,857.78万元。 该公司为公司的全资子公司。 |
| 烟台烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产33,249.16万元，负债29,822.98万元。 该公司为公司控股子公司的控股子公司。 |
| 烟台恒泰铸造有限责任公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产11,007.75万元，负债2696.01万元。 公司与该公司无关联关系。 |
| 烟台和达物资经销有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产7370.36万元，负债2563.81万元。 公司与该公司无关联关系。 |
| 烟台华海电子有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产5,855.30万元，负债1,842.36万元。 公司与该公司无关联关系。 |
| 烟台永华纺织有限公司 | 截至2013年12月31日，该公司总资产5,887.74万元，负债824.53万元。 公司与该公司无关联关系。 |
以上《关于公司对外担保的议案》需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月十七日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-010
烟台新潮实业股份有限公司
关于公司章程发生修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月17日，烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权全票审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。
会议同意拟修改公司章程如下条款：
一、公司章程原“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：毛、棉、麻产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售，铸件、起重设备的销售；房地产开发（凭资质证书经营）；房地产营销代理、营销策划服务，营销广告设计、代理发布，房地产中介服务；钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻纺织产品的连锁销售；资质许可的建筑安装；许可范围内的进出口业务；实业投资、创业投资、股权投资和投资管理及咨询。”
现修改为：
“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：毛、棉、麻纺织产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售，铸件、起重设备的销售；房地产开发（凭资质证书经营）；房地产营销代理、营销策划服务，营销广告设计、代理发布，房地产中介服务；钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻纺织产品的连锁销售；资质许可的建筑安装；许可范围内的进出口业务；实业投资、创业投资、股权投资和投资管理及咨询；石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；矿业投资、开发、经营。（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准。）”
二、公司章程原“第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
现修改为：
“第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
上述公司章程修改条款需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一四年三月十七日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-011
烟台新潮实业股份有限公司
关于选举职工代表董事、职工代表监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会、第七届监事会任期将于2014年6月30日届满，但鉴于公司第一大股东已发生变更，为进一步综合规划公司的战略发展，现公司第一大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司提议公司董事会、监事会提前换届。鉴此，公司董事会和监事会决定提前换届选举。
同时，公司第八届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》（该议案需提交公司2013年度股东大会审议），其中《公司章程》第一百四十三条的“监事会由5名监事组成”修改为“监事会由3名监事组成”。
因此，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会中由职工代表出任的董事1名，公司监事会中由职工代表出任的监事1名。
经公司职工代表大会表决通过，由胡广军作为职工代表出任公司第九届董事会由职工代表出任的董事；由郭卫星作为职工代表出任公司第八届监事会由职工代表出任的监事。职工代表董事、职工代表监事将与公司2013年度股东大会选举产生的其他董事、监事共同组成公司第九届董事会和第八届监事会，任期自股东大会决议之日起计算，任期三年。
职工代表董事、职工代表监事简历附后。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一四年三月十七日
附件：职工代表董事、职工代表监事简历
职工代表董事：胡广军，男，1966年9月出生，汉族，新疆石油学院石油地质勘探专业本科，西南石油学院石油工程专业工程硕士，历任新疆石油管理局试油处地质员，新疆石油管理局勘探公司腹部项目部试油地质监督，新疆油田勘探公司腹部、西北缘项目经理部地质副经理，新疆油田勘探公司西北缘项目经理部项目经理，新疆油田勘探公司副总地质师，中国石油西部钻探公司试油公司总地质师。
职工代表监事：郭卫星，男，汉族，1972年7月出生，大专学历，毕业于52617部队后勤管理学院，曾供职于北京华新公司、北京盈创科技有限公司、北京百泰投资有限公司。
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-012
烟台新潮实业股份有限公司关于出售子公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次交易标的：烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司烟台新潮可利尔纺织有限公司（以下简称“可利尔纺织”）100%的股权、下属全资子公司烟台新潮酒业有限公司（以下简称“新潮酒业”）100%的股权、下属全资子公司烟台市麒麟宾馆有限公司（以下简称“麒麟宾馆”）100%的股权。
●经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至基准日2013年12月31日，可利尔纺织的净资产为3,279.52万元。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至基准日2013年12月31日，新潮酒业的净资产为859.31万元。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至基准日2013年12月31日，麒麟宾馆的净资产为481.93万元。
●参考可利尔纺织经审计的净资产，经双方协商确定可利尔纺织100%股权作价叁仟贰佰捌拾万元人民币（￥3,280.00万元）；参考新潮酒业经审计的净资产，经双方协商确定新潮酒业100%股权作价捌佰陆拾万元人民币（￥860.00万元）；参考麒麟宾馆经审计的净资产，经双方协商确定麒麟宾馆100%股权作价肆佰玖拾万元人民币（￥490.00万元）；公司分别向烟台汇金置业有限公司（以下简称“汇金置业”）转让可利尔纺织和麒麟宾馆100%的股权，向烟台昌安经贸有限公司（以下简称“昌安经贸”）转让新潮酒业100%的股权，上述股权转让总价款合计为肆仟陆佰叁拾万元人民币（￥4,630.00万元）。
●本次股权转让不构成关联交易。
●本次股权转让完成后，公司不再持有可利尔纺织、新潮酒业和麒麟宾馆的的股权，可利尔纺织、新潮酒业和麒麟宾馆将不再包含在公司合并报表范围之内。本次股权转让预计将为公司合并报表带来约9.24万元的收益（该数据未经审计）。
●本次股权转让事项已经公司2014年3月17日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过；根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事宜无须经公司股东大会审议。
为进一步优化公司产业结构，整合产业资源，盘活公司资产，确保公司的持续稳健发展，公司分别与汇金置业和昌安经贸经充分协商，就汇金置业受让公司持有可利尔纺织和麒麟宾馆各100%的股权以及昌安经贸受让公司持有新潮酒业100%股权事宜于2014年3月17日签署了《烟台新潮可利尔纺织有限公司股权转让协议书》、《烟台新潮酒业有限公司股权转让协议书》和《烟台市麒麟宾馆有限公司股权转让协议书》。
一、相关公司情况
1、烟台汇金置业有限公司
烟台汇金置业有限公司，成立于2010年3月15日，注册资本1000万元人民币，其经营范围为房地产开发、经营（凭资质经营），建材、钢材销售。
该公司与公司无关联关系。
2、烟台昌安经贸有限公司
烟台昌安经贸有限公司，成立于2013年12月2日，注册资本10万元人民币，其经营范围为日用百货、五金产品、电子产品、家用电器、化妆洗涤用品批发、零售；广告设计、制作、发布；园林绿化工程、土石方工程施工；货物、技术进出口（国家禁止经营的除外，国家限制经营的需凭相关许可证经营）。
该公司与公司无关联关系。
3、烟台新潮可利尔纺织有限公司。
烟台新潮可利尔纺织有限公司，成立于2011年12月2日，注册资本3300万元人民币，为公司的全资子公司，其经营范围为：毛、棉、麻纺织品（不含棉纱）的生产、销售。
4、烟台新潮酒业有限公司
烟台新潮酒业有限公司，成立于2011年9月16日，注册资本850万元人民币，为公司的全资子公司，其经营范围为：预包装食品批发、零售；国家政策允许的产业投资、对旅游业的投资。
5、烟台市麒麟宾馆有限公司
烟台市麒麟宾馆有限公司，成立于2004年7月30日，注册资本804.20人民币，为公司的全资子公司，其经营范围为：餐饮、住宿服务、散装食品、预包装食品零售、床上用品、针纺织品、日用百货、文具、体育用品、工艺美术品、化妆洗涤用品、服装、鞋帽、家用电器、电子产品销售。
二、股权转让协议书的主要内容
1、转让股权
公司将持有可利尔纺织100%的股权转让给汇金置业；将持有新潮酒业100%的股权转让给昌安经贸；将持有麒麟宾馆100%的股权转让给汇金置业。
2、交易价格
以可利尔纺织经审计的净资产为参考，经公司与汇金置业双方协商确定，可利尔纺织100%股权作价叁仟贰佰捌拾万元人民币（￥3,280.00万元），公司向汇金置业转让可利尔纺织100%的股权，转让价款为叁仟贰佰捌拾万元人民币（￥3,280.00万元）。
以新潮酒业经审计的净资产为参考，经公司与昌安经贸双方协商确定，新潮酒业100%股权作价捌佰陆拾万元人民币（￥860.00万元），公司向昌安经贸转让新潮酒业100%的股权，转让价款为捌佰陆拾万元人民币（￥860.00万元）。
以麒麟宾馆经审计的净资产为参考，经公司与汇金置业双方协商确定，麒麟宾馆100%股权作价肆佰玖拾万元人民币（￥490.00万元），公司向汇金置业转让麒麟100%的股权，转让价款为肆佰玖拾万元人民币（￥490.00万元）。
3、付款方式和付款时间
汇金置业以现金方式付款，于向工商行政管理部门提交齐可利尔纺织和麒麟宾馆100%的股权变更材料的当日，向公司一次性支付全部股权转让款。
昌安经贸以现金方式付款，于向工商行政管理部门提交齐新潮酒业100%的股权变更材料的当日，向公司一次性支付全部股权转让款。
4、工商变更登记
公司与汇金置业及昌安经贸应于股权转让协议书生效后十五个工作日内，配合可利尔纺织、新潮酒业和麒麟宾馆完成本次股权转让涉及的变更登记备案法律手续。
5、其他约定
（1）可利尔纺织在此次审计之外的或有债权和债务，全部由公司享有和承担，汇金置业不承担任何责任。
《烟台新潮可利尔纺织有限公司股权转让协议书》项下股权转让产生的纳税义务和扣缴义务，按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。
公司以可利尔纺织的房产及土地为全资子公司烟台新潮铸造有限公司在烟台光大银行的2000万元的银行承兑汇票及1900万元的商业承兑汇票，净额为3200万元的授信办理了抵押担保。公司为可利尔纺织在烟台农村商业银行牟平支行贷款3200万元提供保证担保。对于上述担保事项，公司在汇金置业付清股权转让款两个月后解除可利尔纺织已经抵押的房产及土地。在可利尔纺织土地和房产解除抵押后10日内，汇金置业要保证解除公司对可利尔纺织的担保。
（2）新潮酒业在此次审计之外的或有债权和债务，全部由公司享有和承担，昌安经贸不承担任何责任。
《烟台新潮酒业有限公司股权转让协议书》项下股权转让产生的纳税义务和扣缴义务，按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。
（3）麒麟宾馆在此次审计之外的或有债权和债务，全部由公司享有和承担，汇金置业不承担任何责任。
《烟台市麒麟宾馆有限公司股权转让协议书》项下股权转让产生的纳税义务和扣缴义务，按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。
公司以麒麟宾馆的房产及土地为全资子公司烟台新潮铸造有限公司在青岛银行的1200万元的贷款办理了抵押担保。对于上述担保事项，公司在汇金置业付清股权转让款两个月后解除上述抵押担保。
三、本次股权转让对公司的影响
公司董事会认为本次股权转让有利于优化公司产业结构，整合产业资源，盘活公司资产，确保公司的持续稳健发展。
（下转B38版）