（上接B37版）
本次公司转让股权完成后，可利尔纺织、新潮酒业和麒麟宾馆不再包含在公司合并报表范围之内；本次股权转让，预计将为公司合并报表带来约9.24万元的收益（该数据未经审计）。
四、备查文件
1、公司第八届第二十二次董事会会议决议；
2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台新潮可利尔纺织有限公司2013年度财务报表及审计报告》；
3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台新潮酒业有限公司2013年度财务报表及审计报告》；
4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台市麒麟宾馆有限公司2013年度财务报表及审计报告》；
5、公司与汇金置业签署的《烟台新潮可利尔纺织有限公司股权转让协议书》；
6、公司与昌安经贸签署的《烟台新潮酒业有限公司股权转让协议书》；
7、公司与汇金置业签署的《烟台市麒麟宾馆有限公司股权转让协议书》。
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
2014年3月17日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-013
烟台新潮实业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆公司本次会议为现场投票表决，不提供网络投票
◆公司股票不涉及融资融券、转融通业务
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会定于2014年4月11日（星期五）上午9:00在烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室召开公司2013年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第八届董事会。
3、会议召开的日期、时间：2014年4月11日（星期五）上午9:00召开。
4、会议的表决方式：本次股东大会采取现场记名投票表决方式。
5、会议地点：烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室
二、会议审议事项
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》
2、审议《公司2013年度独立董事述职报告》
3、审议《公司2013年度监事会工作报告》
4、审议《公司2013年度财务决算报告》
5、审议《公司2013年度利润分配方案》
6、审议《公司2013年度资本公积金转增股本方案》
7、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
8、审议《关于公司董事和监事报酬的议案》
9、审议《公司2013年度报告及年报摘要》
10、审议《关于公司对外担保的议案》
11、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》
12、审议《关于公司董事会提前换届选举的议案》
13、审议《关于公司监事会提前换届选举的议案》
注：若公司2013年度股东大会未审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》中对第一百四十三条的修改，《关于公司监事会提前换届选举的议案》则不在2013年度股东大会中审议。
其中《关于修改公司章程相关条款的议案》已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，详见刊登于2013 年3月18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》和《烟台新潮实业股份有限公司关于公司章程发生修订的公告》。
《关于修改公司章程相关条款的议案》为特别决议案，需要获得出席公司2013年度股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年4月3日（星期四），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、登记时间和地点：2014年4月8日-10日（上午8：00—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2014年4月10日下午4：00）
五、其他事项
1、出席会议人员交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街301号南山世纪大厦B座14楼证券部
邮政编码：264003
传真：0535－2109779
联系电话：0535-2103111
联系人：何再权 王燕玲
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一四年三月十七日
附：
回执
截止2014年4月3日下午上海证券交易所交易结束时，我单位（个人）持有烟台新潮实业股份有限公司的股份共计 股，拟参加公司2013年度股东大会。
股东帐户号码：
个人身份证号码：
股东签名（盖章）：
授权委托书
烟台新潮实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士），代表我单位（个人）出席2014年4月11日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《公司2013年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议《公司2013年度独立董事述职报告》 | |||
| 3 | 审议《公司2013年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 审议《公司2013年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 审议《公司2013年度利润分配方案》 | |||
| 6 | 审议《公司2013年度资本公积金转增股本方案》 | |||
| 7 | 审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于公司董事和监事报酬的议案》 | |||
| 9 | 审议《公司2013年度报告及年报摘要》 | |||
| 10 | 审议《关于公司对外担保的议案》 | |||
| 11 | 审议《关于修改公司章程相关条款的议案》 | |||
| 11.1 | 公司章程第十三条 | |||
| 11.2 | 公司章程第一百四十三条 | |||
| 12 | 审议《关于公司董事会提前换届选举的议案》 | |||
| 12.1 | 董事候选人：黄万珍 | |||
| 12.2 | 董事候选人：高恒远 | |||
| 12.3 | 董事候选人：万钢 | |||
| 12.4 | 董事候选人：杨晓云 | |||
| 12.5 | 董事候选人：周芳 | |||
| 12.6 | 独立董事候选人：马海涛 | |||
| 12.7 | 独立董事候选人：王东宁 | |||
| 12.8 | 独立董事候选人：余璇 | |||
| 13 | 审议《关于公司监事会提前换届选举的议案》 | |||
| 13.1 | 监事候选人：刘志玉 | |||
| 13.2 | 监事候选人：黄子翀 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-014
烟台新潮实业股份有限公司
关于公司副总经理王可岳先生
辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月17日收到公司副总经理王可岳先生“关于辞去公司副总经理的书面辞职报告”，鉴于个人工作原因，王可岳先生辞去公司副总经理职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，王可岳先生辞去公司副总经理的辞职申请自2014年3月17日送达公司董事会时生效。
王可岳先生的辞职不会影响公司相关工作的正常运行。
公司董事会对其在任职公司副总经理期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一四年三月十七日
烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见
烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2014年3月17日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定2013年度不进行现金分红。作为独立董事，我们认为公司2013年刚刚扭亏为盈，不进行现金分红，有利于公司2014年的资金需求分配，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。
同时，根据《公司章程》第一百五十五条中“现金分红的条件”的条款规定，公司2013年度虽然盈利但不满足现金分红条件，因此，同意公司2013年度不进行现金分红。
二、关于公司2013年度资本公积金转增股本预案的独立意见
公司董事会拟定2013年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：作为独立董事，我们认为公司董事会拟定2013年度不进行资本公积金转增股本，是为企业长远发展奠定基础着想，符合公司和全体股东的利益，同意《公司2013年度资本公积金转增股本预案》。
三、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》发表独立意见如下：
（一）2013年度公司续聘上海众华沪银会计师事务所[现已更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙）]系经2013年4月15日公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2012年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（二）公司支付2013年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了2013年度支付会计师事务所的报酬，并提请2013年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。
（三）未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。
（四）公司董事会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）“工作严谨，业务熟练，审计客观、公正”的评价是恰当的。
（五）公司董事会关于“2014年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2013年度股东大会审议。
四、关于关联方占用公司资金和公司对外担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司2013年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
(1)公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，防止资金占用情况发生。
(2)经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保；截至2013年12月31日公司没有发生违规担保事项。
我们认为，公司对外担保符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。
五、关于公司董事、监事报酬的独立意见
独立董事认为，2013年度公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责，公司2013年度董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。
独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬，同意提交公司2013年度股东大会审议。
六、关于公司高级管理人员报酬的独立意见
独立董事认为，公司2013年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。
同意公司董事会拟定的高管人员2013年度税前报酬（含兼任董事的津贴）。
独立董事：郭明瑞 马海涛 柳喜军
二O一四年三月十七日
烟台新潮实业股份有限公司独立董事
关于修改公司章程相关条款的独立意见
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，作为公司独立董事对董事会提出的《关于修改公司章程相关条款的议案》事项发表如下独立意见：
1、该议案对《公司章程》中关于经营范围的条款即第十三条做了修改，增加“石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；矿业投资、开发、经营”业务，有利于进一步提高公司的综合竞争力，培育新的利润增长点，不存在损害公司及公司股东利益的情况。该新增业务范围最后将以工商行政主管部门核准的经营范围为准。
2、该议案对《公司章程》中关于监事会成员组成人数即第一百四十三条做了修改，由原来的“监事会由5名监事组成”修改为“监事会由3名监事组成”。该修改不存在损害公司及公司股东利益的情况。
3、同意将修改公司章程的相关条款提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事：郭明瑞、马海涛、柳喜军
二O一四年三月十七日
烟台新潮实业股份有限公司
独立董事关于公司对外担保的独立意见
烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2014年3月17日召开，审议了《关于公司对外担保的议案》，通过了公司自2013年度股东大会召开之日起至公司2014年度股东大会召开前的对外担保情况。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司自2013年度股东大会召开之日起至公司2014年度股东大会召开前对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（1） 公司拟定的公司自2013年度股东大会召开之日起至公司2014年度股东大会召开前的对外担保相关事项，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
（2）公司拟定的公司自2013年度股东大会召开之日起至公司2014年度股东大会召开前的对外担保，主要是公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保，担保事项是为满足公司正常经营所需，有利于公司的经营和发展。
（3）公司拟定的公司自2013年度股东大会召开之日起至公司2014年度股东大会召开前的对外担保中的其它对外担保不存在损害公司和公司股东利益的情况。
（4）同意将《关于公司对外担保的议案》提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事：郭明瑞、马海涛、柳喜军
2014年3月17日
烟台新潮实业股份有限公司
独立董事关于董事候选人的独立意见
烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2014年3月17日召开，审议通过了《关于公司董事会提前换届选举的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立的判断，对上述议案内容进行了核实，现发表如下独立意见：
1、本次董事会提名的董事人选任职资格合法。经查阅公司第九届董事会全体董事候选人的相关资料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。职工代表大会选举出任的董事人员亦符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
2、董事提名程序合法。上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。
3、经了解，第九届董事会的董事候选人及职工代表出任的董事具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
经审阅公司第九届董事会董事和董事候选人的相关资料，我们认为：提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定，对公司的发展具有积极的作用。同意提名黄万珍、高恒远、万钢、杨晓云、周芳、马海涛、王东宁、余璇8人作为公司第九届董事会董事候选人（其中马海涛、王东宁、余璇3人为独立董事候选人），并报请公司2013年度股东大会审议。
独立董事：郭明瑞 马海涛 柳喜军
2014年3月17日
烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见
烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2014年3月17日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定2013年度不进行现金分红。作为独立董事，我们认为公司2013年刚刚扭亏为盈，不进行现金分红，有利于公司2014年的资金需求分配，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。
同时，根据《公司章程》第一百五十五条中“现金分红的条件”的条款规定，公司2013年度虽然盈利但不满足现金分红条件，因此，同意公司2013年度不进行现金分红。
二、关于公司2013年度资本公积金转增股本预案的独立意见
公司董事会拟定2013年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：作为独立董事，我们认为公司董事会拟定2013年度不进行资本公积金转增股本，是为企业长远发展奠定基础着想，符合公司和全体股东的利益，同意《公司2013年度资本公积金转增股本预案》。
三、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》发表独立意见如下：
（一）2013年度公司续聘上海众华沪银会计师事务所[现已更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙）]系经2013年4月15日公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2012年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（二）公司支付2013年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了2013年度支付会计师事务所的报酬，并提请2013年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。
（三）未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。
（四）公司董事会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）“工作严谨，业务熟练，审计客观、公正”的评价是恰当的。
（五）公司董事会关于“2014年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2013年度股东大会审议。
四、关于关联方占用公司资金和公司对外担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司2013年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
(1)公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，防止资金占用情况发生。
(2)经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保；截至2013年12月31日公司没有发生违规担保事项。
我们认为，公司对外担保符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。
五、关于公司董事、监事报酬的独立意见
独立董事认为，2013年度公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责，公司2013年度董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。
独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬，同意提交公司2013年度股东大会审议。
六、关于公司高级管理人员报酬的独立意见
独立董事认为，公司2013年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。
同意公司董事会拟定的高管人员2013年度税前报酬（含兼任董事的津贴）。
独立董事：郭明瑞 马海涛 柳喜军
二O一四年三月十七日