第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2014-006
陕西煤业股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2014年3月10日以书面方式送达，会议于2014年3月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1. 批准《关于上市后募集资金使用方案的议案》
赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
批准公司本次A股发行募集资金净额380,973.91万元的使用方案如下：
（1） 本次A股募集资金净额中的226,626.70万元用于“收购胡家河煤矿矿业权”项目；
（2） 本次A股募集资金净额中的154,347.21万元及募集资金专户利息用于“补充公司营运资金”。
对于招股说明书披露的其他原拟利用募集资金投入项目所需的资金，公司将用自有资金进行实施。
上述募集资金使用方案不涉及公司募集资金用途变更事宜，其中对于用于“收购胡家河煤矿矿业权”项目的226,626.70万元人民币将按照监管规定履行募集资金置换程序后方可使用。
2. 批准《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》
赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
批准公司使用募集资金总额226,626.70万元，用于置换收购胡家河煤矿矿业权项目中已投入的自筹资金。
就本议案内容，公司独立董事已发表同意的独立意见，希格玛会计师事务所出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（希会审字[2014]0491号），公司保荐机构中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公司出具了《关于陕西煤业股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用及置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，具体内容详见本公司另行发布的《陕西煤业股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
2014年3月17日
证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2014-007
陕西煤业股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2014年3月10日以书面方式送达，会议于2014年3月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事一致同意，会议形成决议如下：
3. 通过《关于上市后募集资金使用方案的议案》
赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意公司募集资金使用方案。公司募集资金使用方案没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，也未改变募投项目计划投资总额，不会对已实施的项目造成实质性的影响。
4. 通过《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》
赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意公司使用募集资金总额226,626.70万元，用于置换收购胡家河煤矿矿业权项目中已投入的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
2014年3月17日
证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2014-008
陕西煤业股份有限公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西煤业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1664号）核准，公开发行100,000万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格 4.00 元/股，其中公司公开发行新股 100,000 万股，募集资金总额人民币 400,000.00万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币 380,973.91万元。以上募集资金已由希格玛会计师事务所于 2014年1月22日出具的希会验字（2014）0012 号《验资报告》验证确认。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的本次公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金 使用量 |
| （一） | 煤矿及配套设施建设 | ||
| 1 | 胡家河煤矿项目 | 54.30 | 34.57 |
| 其中：建设胡家河煤矿矿井及选煤厂 | 31.64 | 11.91 | |
| 收购胡家河煤矿矿业权 | 22.66 | 22.66 | |
| 2 | 神渭输煤管道工程项目 | 68.58 | 21.00 |
| 3 | 神府南区生产服务中心项目 | 28.16 | 13.84 |
| 4 | 彬长矿区生产服务中心项目 | 11.09 | 7.79 |
| 小 计 | 162.13 | 77.20 | |
| （二） | 资源储备 | ||
| 5 | 收购董东煤业公司股权 | 1.13 | 1.13 |
| 小 计 | 1.13 | 1.13 | |
| （三） | 补充公司营运资金 | 20.00 | 20.00 |
| 小 计 | 20.00 | 20.00 | |
| 合 计 | 183.26 | 98.33 |
根据公司2011年第一次临时股东大会决议及招股说明书的披露，本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决，股东大会并授权董事会及其授权人士根据募集资金到位情况，在股东大会批准的项目范围内对各项目募集资金投入额度进行调整。
由于公司本次发行A股的实际募集资金净额较招股说明书披露的预计募集资金使用金额不足，经公司第二届董事会第七次会议审议决定，本次A股发行的募集资金净额380,973.91万元的使用方案如下：
（3） 本次A股募集资金净额中的226,626.70万元用于“收购胡家河煤矿矿业权”项目；
（4） 本次A股募集资金净额中的154,347.21万元及募集资金专户利息用于“补充公司营运资金”。
对于招股说明书披露的其他原拟利用募集资金投入项目所需的资金，公司将用自有资金进行实施。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募投项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据希格玛会计师事务所出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（希会审字[2014]0491号），截至2014 年2月26日，公司已实际投入收购胡家河煤矿矿业权项目自筹资金226,626.70万元。
为提高公司的资金利用率，降低财务成本，公司董事会同意以募集资金226,626.70万元等额置换预先投入募投项目——收购胡家河煤矿矿业权项目的自筹资金。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
公司于2014年3月17日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入自筹资金的事项发表了同意意见。公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
2014年2月27日，希格玛会计师事务所出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（希会审字（2014）0491号），认为公司编制的截止2014年2月26日的《陕西煤业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2014年2月26日以自筹资金预先投入募投项目的情况。
（二）保荐机构核查意见
2014年3月17日，公司保荐机构中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公司出具《关于陕西煤业股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用及置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，认为公司以募集资金收购胡家河煤矿矿业权及补充公司营运资金符合相关规定；公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由希格玛会计师事务所出具了鉴证报告，已经履行了必要的审批程序；募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，同意陕西煤业实施上述事项。
（三）独立董事意见
2014年3月17日，公司独立董事出具《关于公司使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的意见函》，认为：
1、 公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
2、 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
3、 同意公司使用226,626.70万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）监事会意见
2014年3月17日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
六、 上网公告文件
希格玛会计师事务所出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
2014年3月17日