证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2014-006

福建水泥股份有限公司第七届

董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股份有限公司第七届董事会第九次会议于2014年3月14日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于2014年3月4日发出,会议应到董事9名，实到董事 8名，董事肖家祥出差委托董事郑盛端出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由郑盛端董事长主持。经审议，通过了如下决议：

一、一致通过《公司2013年度总经理工作报告》

二、一致通过《公司2013年度董事会工作报告》

本报告，需提交公司2013年度股东大会审议。

三、一致通过《公司2013年年度报告》及其摘要

报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

本报告，需提交公司2013年度股东大会审议。

四、一致通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

五、一致通过《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》

2014年公司预算水泥产销800万吨，营业收入231780万元，成本费用229350万元。

本报告，需提交公司2013年度股东大会审议。

六、一致通过《关于2013年度处理固定资产报废及存货损失的议案》

同意公司2013年对有关固定资产及存货进行处置，并根据企业会计准则的规定，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。具体如下：

（一）固定资产处置报废损失3,829,530.96元。

1、建福厂3#冷却机改造等房屋、设备报废，原值：7,245,821.82元，累计折旧：4,354,558.69元，减值准备：2,008,933.59，残值收入：419,847.15，相关税费88.17元，净损失：462,570.56元。

2、永安建福公司技术性淘汰3#窑头资产等设备报废，原值26,353,481.04元，累计折旧21,947,238.51元，减值准备：1108,258.27元,残值收入875,959.33元，清理费用：2,902.41元，净损失2,424,927.33元；

3、福州炼石公司处置三达水泥公司已提足折旧，无使用价值等报废固定资产净损失941,366.91元，其中：运输工具原值6,593,460元，累计折旧6,395,656.2元，损失197,803.8元；机器设备原值21,853,532元累计折旧21,110,149.99元，损失743,382.01元；投资性房地产原值6,036.8元，累计折旧5,855.7元，损失181.1元。

4、其他单位零星报废处理损失666.16元。

以上列支事项，减少公司2013年度利润共计3,829,530.96元，其中：母公司462,570.56元

（二）报废存货处置：福州粉磨站处置库存废弃物资损失185,025.42元。

七、一致通过《关于对莆田建福大厦有限公司等三家子公司股权投资计提减值准备的议案》

根据公司第七届董事会第八次会议关于注销部分子公司及分支机构的决议，同意按照《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，对停业多年，资不抵债的拟注销子公司的长期股权投资（账面投资成本）全额计提减值准备，全额计提减值准备的长期股权投资具体为：

1、母公司对莆田建福大厦有限公司的股权投资720万元；

2、母公司对漳州金石新型建材有限公司的股权投资120万元；子公司永安设备公司对漳州金石新型建材有限公司的股权投资20万元；

3、母公司对永安市福泥汽车运输有限公司的股权投资68万元。

上述会计处理，减少母公司2013年度利润908万元，对公司合并当期损益没有影响。

八、一致通过《关于对部分已全额计提坏账准备的应收款项进行核销处理的议案》

同意根据《企业会计准则》等有关规定，按照依法合规，规范操作，逐笔审批，账销案存的原则，对部分5年以上且确认无法收回的应收款项进行核销处理，本次核销资产原值4,017,398.12元，减值准备4,017,398.12元，其中:（1）应收帐款: 核销家数55家，帐面原值1,768,797.32元，减值准备1,768,797.32元；（2)其他应收款: 核销家数14家，原值2,248,600.8元, 减值准备2,248,600.8元。

本次核销中因子公司及分支机构注销清算处理的应收帐款1,750,891.21元，其他应收款1,768,797.32元。其中：福建省建福散装水泥有限公司处理应收帐款1,750,891.21元，福州粉磨站处理其他应收款项1,961,435.5元，福建省闽乐水泥有限公司处理其他应收款287,165.3元。

本次核销处理不会影响公司当期损益，所涉及的债务人均与公司无关联关系。

九、一致通过《公司2013年度利润分配方案》

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年母公司实现净利润34,196,782.01元（合并数19,045,754.51 元），根据章程提取10%法定公积金3,419,678.20元，当年实现的可分配利润30,777,103.81元，加上年初未分配利润100,229,029.23元，再减去当年实施上年度利润分配已向普通股股东分配利润11,456,209.98元，当年可供股东分配的利润为119,549,923.06元（合并数108,994,758.22元）。拟分配如下：

以2013年末总股本381,873,666股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.16元（含税），共计分配现金股利6,109,978.66元，剩余未分配利润113,439,944.40元（合并数102,884,779.56元），全部结转下年度分配。

本年度拟不进行资本公积金转增股本。

本方案，需提交公司2013年度股东大会审议。

十、一致通过《公司高级管理人员2013年度薪酬考核情况的说明》

根据考核结果，同意公司高级管理人员及相关人员2013年度奖励金313.85万元（包括绩效薪酬、特殊津贴、安全奖等）。

十一、一致通过《关于聘任外部审计机构的议案》

同意董事会审计委员会建议，续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用110万元（不含税，下同），其中：财务审计费用80万元，内部控制审计费用30万元。

本议案，需提交公司2013年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于永安建福公司A组水泥磨技改的议案》

为降低全资子公司福建永安建福水泥有限公司（永安建福）水泥粉磨电耗，提高经济效益，同意永安建福对其A组水泥磨进行技术改造，共需投入改造资金3500万元（含配套改造500万元），资金来源由永安建福自筹。

本次技术改造后，A组磨平均水泥粉磨电耗可节电约11 kwh/t。经初步测算，本次改造后年可降低用电成本约650万元。

项目改造时间安排：本项目改造施工期约5个月，计划于3月开工，8月份竣工投产。本项目改造为生产线离线改造，基本不影响正常水泥生产。

十三、一致通过《关于福州炼石公司水泥磨技改的议案》

为降低全资子公司福州炼石水泥有限公司（福州炼石）水泥粉磨电耗，提高经济效益，同意福州炼石对其2#水泥磨进行技术改造，改造资金约3300万元（含配套项目改造300万元），由福州炼石自筹解决。

本次技术改造后，2#磨平均水泥粉磨电耗可节电约3 kwh/t。经初步测算，本次改造后年可降低用电成本和固定成本约500万元。

项目改造时间安排：本项目改造施工期约5个月，计划于4月开工，9月份竣工投产。本项目改造为生产线离线改造，基本不影响正常水泥生产。

十四、一致通过《关于海峡水泥公司增资的议案》

为保证子公司福建省海峡水泥股份有限公司（海峡水泥）项目建设对资金的需要，同意海峡水泥增资扩股7500万元，注册资金由40625万元增加到48125万元，本公司按持股52%比例对其增资3900万元。

海峡水泥为本公司与福建省德化县阳春矿业有限公司合作投资的企业。为了增强股东间对本次增资事项的约束力，股东约定：股东认缴出资截止时间为2014年4月23日，到期未出资的股东视为自动放弃增资权利，相应增资金额可由另一方股东按0.8元/股的价格进行增资。若另一方股东按0.8元/股进行增资与相关法律的出资规定不符，则未尽到出资义务的一方应在认缴出资截止时间到期后一个月内按应出资额的20%金额赔偿给已出资方。

本公司董事会同意，如果海峡水泥另一股东未能在规定的期限内按其持股48%比例足额认缴本次增资或者完全放弃认缴本次增资3600万元的情况下，则其未认缴部分由本公司认缴，并取得相应股份。

十五、一致通过《公司2014年度信贷计划》

公司根据2013年信贷实际情况及年末存量资金，结合考虑公司2014年度预算提出的生产经营计划及项目投资计划对资金的需求，制定公司2014年度信贷计划。经审议，同意公司2014年申请授信总额35亿元以内，其中：母公司22亿元以内，子公司控制在13亿元以内。

为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在2014年度继续办理相应抵、质押融资，具体为：

（1）以5000万股兴业银行股票进行反质押，向民生银行、厦门银行等金融机构申请流贷40000万元；

（2）以福州建福大厦进行抵押，向顺昌农行申请贷款额度10400万元

（3）子公司安砂建福向永安中行贷款总额度18300万元，其中项目贷款13500万、流贷4800万，2013年贷款余额10400万元，由本公司提供担保，同时，以福建安砂建福水泥有限公司旋窑水泥生产线部分资产及土地使用权进行抵押担保，根据贷款行要求，该项目竣工结算后，全额转为资产抵押担保。

（4）子公司建福南方向兴业银行福州分行申请并购融资贷款，预计融资额度2亿元，项目前期以福建水泥股份有限公司提供担保，待并购项目股权变更后，改为以持有并购单位股权进行抵押作为担保。

（5）子公司宁德建福计划2014年项目融资1亿元，项目贷款前期由本公司或建福南方提供担保，后期以设备、房屋、土地等资产做抵押。

（6）子公司海峡水泥向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融资2亿元，由本公司担保，另加保证金2000万及海峡水泥4500t/d熟料水泥带7.5W纯低温余热发电系统生产线设备抵押。

董事会同意将上述信贷计划，提交公司2013年度股东大会批准。股东大会批准后，公司将在批准的总额度内，根据届时与银行或资金出借方协商及审批情况，决定具体贷款项目内容（包括金额、期限、利率、种类、贷款行等）。针对具体贷款项目，将视项目具体情况提交董事会临时会议审议，或者董事会将按照相关要求，决定并签署关于授信的有关决议。

本计划，将提交公司2013年度股东大会审议。

十六、一致通过《公司2014年度担保计划》

本计划详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司2014年度担保计划的公告》。

本担保计划，需提交公司2013年度股东大会审议。

十七、审议通过《公司2014年度日常关联交易的议案》

本议案，关联董事杜卫东、王贵长回避表决，其余董事均表决（含委托表决）同意。

本议案详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于2014年度日常关联交易的公告》。

本议案，需提交公司2013年度股东大会审议。

十八、一致通过《关于修改<公司章程>的议案》

本议案详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

本议案，需提交公司2013年度股东大会审议。

二十、一致通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

实施细则全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

二十一、一致通过《公司2013年度社会责任报告》

报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2014年3月14日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2014-007

福建水泥第七届监事会

第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股份有限公司第七届监事会第五次会议于 2014 年 3 月 14 日下午2:30 在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到 7 人,实到 7 人,符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席林德金先生主持,形成如下决议:

一、审议通过了《公司 2013 年度监事会工作报告》

本报告,需提交 2013 年度股东大会审议。

二、审议了《公司 2013 年度总经理工作报告》。

三、审议了《公司 2013 年年度报告及摘要》。 监事会认为:1、公司 2013 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,以及公司内部管理的各项制度;2、公司 2013 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项;3、在出具本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、审议了《公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算 报告》。

五、审议了《公司 2013 年度利润分配方案》。

六、审议了《公司高级管理人员 2013 年度薪酬考核情况的说明》

七、审议了《关于聘任外部审计机构的议案》监事会认为:福建华兴会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的审计机构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足本公司财务决算审计工作要求。公司聘任程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

八、审议了《关于公司 2014 年度日常关联交易的议案》监事会认为:该关联交易为公司的正常交易行为,为公司开拓新的供货渠道,同时有利于保证生产经营、降低生产成本,不存在损害公司和股东利益的情形。

九、审议了《公司 2014 年度信贷计划议案》。

十、审议了《公司 2014 年度担保计划议案》。

十一、审议了《关于2013年度处理固定资产报废及存货损失的议案》

十二、审议了《关于对莆田建福大厦有限公司等三家子公司股权投资计提减值准备的议案》

十三、审议了《关于对部分已全额计提坏账准备的应收款项进行核销处理的议案》

十四、审议了《公司2013年度内部控制自我评价报告》

十五、审议了《关于修改公司章程的议案》

监事会认真审核了本次对公司章程相关条款的修改，认为：本次公司对《公司章程》关于利润分配政策中的现金分红政策补充“差异化的现金分红政策”，其调整或变更的条件及程序是合规和透明的，符合《公司章程》的规定，亦符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。本次补充现金分红政策关于差异化的现金分红具体政策，能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展，能更好的维护中小投资者的利益。本次修改章程尚需提交股东大会审议。

特此公告

福建水泥股份有限公司监事会

2013年3月14日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2014-008

福建水泥股份有限公司

关于2014年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人：系本公司合并报表范围内的公司。

● 本年度担保计划总额度为14亿元，其中包含目前已经签署担保合同的金额4.43亿元（实际担保余额3.59亿元）

● 对外担保逾期的累计金额：0元

一、担保计划概述

2014年3月14日公司第七届董事会第九次会议，全体九名董事一致表决（含委托表决）通过了《公司2014年度担保计划》。同意母公司2014年度为子公司（含其控股子公司，下同）提供担保14亿元，其中：目前已签署担保金额4.43亿元；子公司2014年度为母公司提供担保2.5亿元。具体安排详见下表：

福建水泥2014年度拟担保明细表

（单位：万元）

被担保人	拟担保额度	目前担保情况
		借款银行	已签署 担保金额	截至目前实际 担保保金额
母公司对子公司提供担保
福建省永安金银湖水泥有限公司	6000	财务公司	6000	5500
	4000	永安农行
	4000	民生银行福州分行
福建安砂建福水泥有限公司	40000	中国银行永安支行	18300	10400
	5000	民生银行福州分行
	10000	财务公司
福州炼石水泥有限公司	3000	财务公司
	10000	光大银行
福建永安建福水泥有限公司	8000	财务公司
福建省海峡水泥股份有限公司	20000	融资租赁公司	20000	20000
	20000	预留额度
福建省宁德建福建材有限公司	10000	预留额度
母公司担保合计	140000		44300	35900
子公司为母公司提供担保
担保人		借款银行	已签署 担保金额	截至目前 实际担保金额
福建省永安金银湖水泥有限公司	10000	光大银行	10000	4000
福州炼石水泥有限公司	5000	预留额度
福建永安建福水泥有限公司	5000	预留额度
福建安砂建福水泥有限公司	5000	预留额度
子公司为母公司提供担保合计	25000		10000	4000

二、被担保公司有关情况

单位：万元

公司名称	业务性质	与本公司关系	注册资本	2013年末总资产	2013年末净资产	2013年度净利润
福建省永安金银湖水泥有限公司	水泥、熟料生产及销售	控股子公司	11000	30159.07	11057.54	-2331.26
福建安砂建福水泥有限公司	水泥、熟料生产及销售	控股子公司的全资子公司	35000	69,719.45	35,350.74	1,151.17
福州炼石水泥有限公司	水泥生产销售	全资子公司	12351	22048.84	18793.59	494.49
福建永安建福水泥有限公司	水泥、熟料生产及销售	全资子公司	20000	53582.07	22044.37	-1509.37
福建省海峡水泥股份有限公司	水泥、熟料生产及销售	控股子公司	40625	84467.16	39524.14	-249.58
福建省宁德建福建材有限公司	水泥生产销售	控股子公司	5000	6327.34	5925.17	-58.81

三、提请授权

为提高办理担保贷款效率，拟提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度14亿元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款（或其他融资）提供担保等事宜。授权期限至董事会审议《公司2014年年度报告》的会议日期止。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至当前，本公司及其子公司对外担保总额4.43亿元（不含子公司为母公司提供的担保），实际担保余额3.59亿元，分别占公司2013年度经审计合并净资产（105492.39万元）的41.99％和34.03%。上述担保均系本公司为子公司提供担保。另外，子公司为母公司提供担保2.5亿元，实际担保余额4000万元。

截至本公告日，本公司及子公司没有对外逾期担保。

本担保计划，需提交公司股东大会审议。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2014年3月15日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2014-009

福建水泥股份有限公司关于

2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本年度预计的日常关联交易，需提交股东大会审议。

●公司根据各生产单位的实际需要，按属地和成本就低原则选择供应商，并以市场价作为交易价格，遵循商业规则，属于正常的商业行为，对公司的独立性不产生任何影响，也不构成对交易方的当然依赖，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2014年3月14日，公司第七届董事会第九次会议，七名非关联董事审议通过了《公司2014年度日常关联交易的议案》，关联董事杜卫东、王贵长先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。本议案经公司三位独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前认可，同意将该关联交易议案提交董事会审议，并发表独立意见: 原燃材料采购的日常关联交易，可以增加采购渠道，有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2013年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

单位：万元

关联交易类别	关联人	具体交易内容描述	2013年度预计金额	2013年度实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买燃料和动力	福建省建材进出口公司	采购煤炭	2485	331.07	公司实际熟料产量未完成预算目标
	福建省永安煤业有限责任公司	采购煤炭	31120	19592.47
	福建煤电股份有限公司	采购煤炭	16600	7012.65
	福建省天湖山能源实业有限公司	采购煤炭	6560	4523.51
	福建省燃料有限责任公司	采购燃料油	996	461.53
	福煤（邵武）煤业有限公司	采购煤炭		752.05
	厦门振华能源有限公司	采购煤炭		445.61
	小计		57761	33118.89
向关联人购买原材料	福建省建材进出口公司	采购脱硫石膏	190	258.45
	福建省钢源粉体材料有限公司	采购矿渣微粉及转炉渣	2000	852.7
	福建省非金属矿工业公司			43.22
	小计		2190	1111.15
	合计		59951	34230.04

（三）本次日常关联交易预计金额及交易内容

公司根据2014年度水泥产销量预算目标，预计本次日常关联交易金额及交易事项如下：

单位：万元

关联交易类别	关联人	具体交易内容描述	本次预计金额	上年实际发生金额	上年实际占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买燃料	福建省建材进出口公司	采购煤炭		331.07	0.71	本年度预算产销量较大增长
	福建省永安煤业有限责任公司	采购煤炭	33320	19592.47	40.77
	福建煤电股份有限公司	采购煤炭	7752	7012.65	15.09
	福建省天湖山能源实业有限公司	采购煤炭	10608	4523.51	9.73
	福建省燃料有限责任公司	采购燃料油	800	461.53	34.96
	福煤（邵武）煤业有限公司	采购煤炭	1768	752.05	1.62
	厦门振华能源有限公司	采购煤炭		445.61	0.96
	小计		54248	33118.89
向关联人购买原材料	福建省建材进出口公司	采购脱硫石膏	200	258.45	11.56
	福建省钢源粉体材料有限公司	采购矿渣微粉及转炉渣	1600	852.7	55.2
	福建省非金属矿工业公司			43.22	5.44
	小计		1800	1111.15
	合计		56048	34230.04

（1）计划2014年通过福建省建材进出口公司购进脱硫石膏2 万吨，全年交易金额约 200万元（不含运费）。

（2）计划子公司永安建福公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭13.5万吨，全年交易金额约9180万元（不含运费）。

（3）计划子公司永安金银湖公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭10.7万吨，全年交易金额约7276万元（不含运费）。

（4）计划子公司福建省安砂建福水泥有限公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭24.8万吨，全年交易金额约16864万元（不含运费）。

（5）计划本公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购煤11.4万吨，全年交易金额约7752万元（不含运费）。

（6）计划本公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司购煤6.6万吨，全年交易金额约4488万元（不含运费）。

（下转B46版）