证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2014—002

  河南黄河旋风股份有限公司

  关于董事会和监事会换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届董事会、监事会（以下简称“两会”）任期将于2014年4月21日届满。为规范公司法人治理结构，并顺利完成两会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关规定，现就第六届董事会和监事会的组成、选举方式、候选人的推荐提名、本次换届选举的程序、候选人任职资格等事宜公告如下：

一、第六届董事会和监事会的组成

（一）根据公司现行《章程》的规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制。

（二）根据公司现行《章程》的规定，监事会由3名监事组成，包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制。

二、董事和监事候选人的推荐

（一）非独立董事候选人的推荐

1. 公司董事会有权推荐第六届董事会非独立董事候选人；

2. 单独或合并持有本公司已发行股份3%以上的股东，有权推荐第六届董事会非独立董事候选人。

（二）独立董事候选人的推荐

1. 公司董事会、监事会有权推荐第六届董事会独立董事候选人；

2. 单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东，有权推荐第六届董事会独立董事候选人。

（三）监事候选人的推荐

1. 公司监事会有权推荐第六届监事会监事候选人；

2. 单独或合并持有本公司已发行股份3%以上的股东，有权推荐第六届监事会监事候选人；

3. 职工监事由公司工会民主选举产生。

三、本次换届选举的程序

（一）请提名人在2014年3月24日17:00前向公司证券部提交所推荐的董事、监事候选人名单及相关资料；

（二）上述推荐时间截止后，公司证券部将相关名单及资料报董事会提名委员会和监事会审查，公司董事会、监事会将分别对董事、监事人选的任职条件进行审议；

（三）公司董事会、监事会根据提交的人选分别召开会议确定董事、监事候选人名单，并以提案的形式提交公司股东大会选举；

（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时做出相关声明；

（五）公司在发布召开股东大会通知时，需将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）报送上海证券交易所和中国证监会河南证监局进行审核，最终候选人名单以经审核后的为准；

四、董事和监事的任职资格

（一）董事和监事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事和监事候选人应为自然人。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事和监事：

1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3. 担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

除上述要求外，董事候选人还应符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中有关董事任职资格的各项规定。

（二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的任职资格外，还必须符合以下条件：

1. 具有《公司章程》所规定的独立性；

2. 具有公司运作的基本知识，熟悉相关财务、法律、行政法规、规章及规则；

3. 具有5年以上财务、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

4.《公司章程》和公司股东大会确定的其他条件。

5. 具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；

（7）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

除上述要求外，独立董事候选人还应符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》中有关独立董事任职资格和独立性的各项规定。

五、关于提名人应提供的相关文件说明

（一）提名人推荐董事和监事候选人，必须向公司董事会、监事会提交下列文件：

1. 董事、监事候选人推荐书（原件，范本详见附件1和附件3）；

2. 推荐的董事、监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

3. 推荐的董事、监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

4. 如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事任职资格证书复印件（原件备查）；

5.董事、监事候选人承诺书（见附件2和附件4）

6. 能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）提名人为本公司股东的，应同时提供下列文件：

1. 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2. 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查），并加盖公章；

3. 证券账户卡复印件（原件备查），法人股东需加盖公章；

4. 本公告发布日的持股凭证，法人股东需加盖公章。

（三）提名人向公司董事会和监事会推荐董事、监事候选人的方式如下：

1. 本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

2. 推荐材料原件须在2014年3月24日17:00前亲自送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至本公司证券部方为有效；为提高工作效率，可在推荐期限内将材料先行传真至公司证券部，并经指定联系人确认收到，但传真不能替代原件的效力。

六、联系方式

1. 联系人：汪俊锋

2. 联系部门：公司证券部

3. 联系电话：0374-6165530 传真：0374-6108986

4. 联系地址：河南省长葛市人民路200号河南黄河旋风股份有限公司

5. 邮政编码：461500

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2014年3月17日

附件：1. 河南黄河旋风股份有限公司第六届董事会董事候选人推荐书

2. 河南黄河旋风股份有限公司第六届董事会董事候选人承诺书

2. 河南黄河旋风股份有限公司第六届监事会监事候选人推荐书

4. 河南黄河旋风股份有限公司第六届监事会监事候选人承诺书

附件1

提名人：		联系电话：
被提名的董事候选人类别		□非独立董事 □独立董事（请在董事类别前打√）
被提名的董事候选人的基本情况
姓名：	性别：		出生日期：
电话：	传真：		电子邮箱：
是否符合本公告规定的任职资格：□是 □否
简历（包括学历、职称、兼职情况等，可单独提供附件）
其他说明（包括但不限于与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等，可另附纸张）
提名人(盖章／签名)： 提名日期：2014年 月 日

附件2

河南黄河旋风股份有限公司

第六届董事会董事候选人承诺书

本人 承诺如下：

1、本人同意被提名为河南黄河旋风股份有限公司第六届董事会董事候选人；

2、本人承诺公开披露的候选人资料的真实、准确、完整；

3、本人当选公司董事后，将严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定，履行董事职责。

承诺人：

日期： 年 月 日

附件3

提名人：		联系电话：
被提名的监事候选人的基本情况
姓名：	性别：		出生日期：
电话：	传真：		电子邮箱：
是否符合本公告规定的任职资格：□是 □否
简历（包括学历、职称、兼职情况等，可单独提供附件）
其他说明（包括但不限于与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等，可另附纸张）
提名人(盖章／签名)： 提名日期：2014年 月 日

附件4

河南黄河旋风股份有限公司

第六届监事会监事候选人承诺书

本人 承诺如下：

1、本人同意被提名为河南黄河旋风股份有限公司第六届监事会监事候选人；

2、本人承诺公开披露的候选人资料的真实、准确、完整；

3、本人当选公司监事后，将严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定，履行监事职责。

承诺人：

日期： 年 月 日