本轮上海国资改革的一个经典案例诞生——绿地整体上市：5亿多总股本的金丰投资拟定增113亿股，收购绿地集团100%股权。去年底，绿地集团先行引入平安创新资本、鼎晖嘉熙等PE，令该案例巧妙地规避了“社会公众持股比例不得低于10%”的红线

  ⊙记者 于兵兵 葛荣根 ○编辑 阮奇

  无论从规模还是从影响力上看，绿地整体上市将成为本轮上海国资改革的一个经典案例：5亿多总股本的金丰投资定增113亿股，却巧妙规避了“社会公众持股比例不得低于10%”的红线。

  今天，停牌超过8个月的金丰投资复牌，并披露《金丰投资重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。根据上述预案，金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团股权进行等额置换。同时，金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。本次交易完成后，金丰投资将拥有绿地集团100%股权。

  27亿市值公司启动632亿定增

  一个市值只有27亿多的上市公司，却启动了一个涉及金额632亿的定增计划。金丰投资的“小马拉大车”方案，吊足了市场的胃口。

  根据定增公告，本次拟置出资产为金丰投资全部资产和负债，拟注入资产为绿地集团100%股权。经评估，置出资产预估值为23亿元，置入资产预估值为655亿元。两者相减，即632亿元总额为本次定增涉及的总金额。发行单价以上市公司前20个交易日均价5.64元/股为基准，考虑到2012年分红情况，最终确定为5.58元/股，发行总股数为113.26亿股。加上金丰投资目前总股本5.18亿总股本，未来金丰投资总股本将增至约118.44亿股。

  具体来说，本次发行股份购买资产的交易对方为绿地集团全体股东，即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。其中，上海格林兰正在办理与绿地集团职工持股会吸收合并事宜，并以职工持股会权利、义务继受方身份参与此前定增。而后五位作为PE机构，则是在去年底突击参与绿地增资扩股的民营资本。彼时，五大PE的增资成本是5.62元/股，并获得增资扩股后绿地20.2%股权。

  巧避退市红线 PE功不可没

  细看预案，一个一直困扰市场的问题得以解开。

  根据《证券法》规定，股本总额超过4亿元的上市公司，社会公众持股比例低于10%，就有可能被暂停上市。而金丰投资以5亿多总股本骤然向特定股东定增113亿股，很容易出现社会公众股比例不足的情况。这也是之前市场人士一直困惑绿地如何实现一次性整体上市的原因。

  2006年，上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则有关上市公司股权分布问题的补充通知》指出，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。若上市公司股权分布发生变化，连续20个交易日不具备上市条件的，由交易所决定暂停其股票上市交易。自交易所决定暂停其股票上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，将终止其股票上市交易。

  而对于社会公众一词的解释，文件称，其不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；也不包括上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

  再看今日金丰投资预案，方案设计者巧妙规避了这一风险，其中去年底及时进驻的PE伙伴，功不可没。

  业内人士解释，PE作为私募股权基金，其性质属于社会公众股东。如果按目前预案披露情况看，根据记者的测算，五大PE在重组后的上市公司所持股权比例分别为平安创投约9.92%、鼎晖嘉熙约4.25%、宁波汇盛聚智约3.82%、珠海普罗约1%、国投协力约0.95%，五家合计约20%左右。其中平安创投几近“撞线”。

  在昨天海通证券出具的核查意见书中，海通证券称，本次交易完成后，上市公司股本总额将增至约118亿股，上海地产集团（含中星集团持有的上市公司股份）、上海城投总公司、上海格林兰将合计持有上市公司约75%股权，社会公众股股东持股比例将不低于10%，金丰投资仍具备股票上市条件。

  “当然，我们可以把PE入股绿地理解为民营资本与国资合作进行混合所有制尝试的战略考虑，但另一方面，没有PE的参与，金丰投资确实没有办法将如此庞大的资产一次性注入。”一位证券界人士分析。而根据上海证券报记者了解，五大PE参与去年底绿地集团的增资扩股后，随后就有PE在市场上销售所谓的绿地股权产品，从这一点来看，起码部分PE参与绿地定增，产业投资的战略考虑较少，短期协助绿地扩充社会公众持股量的目的更浓。

  而另外一个值得关注的上市公司天宸股份获得重组后上市公司27124.63万股，约2.29%的股权。

  转身多元化混合所有制企业

  知情人士介绍，上海绿地集团整体上市的方案，并非企业层面制定，而是由上海市国资委亲自主持。若此次重组顺利完成，将成为上海国资领域规模及影响力最大的一次重组，也将成为上海深化国资国企改革的经典案例。

  本次交易前，金丰投资控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。本次交易完成后，上海城投总公司、上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海格林兰持股比例较为接近，且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对金丰投资形成控制关系，金丰投资将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。

  去年12月17日，上海正式发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（简称“上海国资改革20条”），明确要积极发展混合所有制经济；提出推动企业整体上市、核心业务资产上市或引进战略投资者，成为公众公司；充分发挥市场配置资源的功能，推动国有控股上市公司、非上市公司开放性市场化重组整合。

  根据绿地公布的数据，2013年绿地集团实现经营业务收入超过3300亿元，同比增长33%。其中，房地产业务实现预销售金额1625亿元，同比增长53%，仅次于万科集团的1709亿，成为中国第二大房企。在销售面积上，则以1660万平方米排名全国第一。如果不出意外，绿地将以2400亿元的保守估计，问鼎2014年中国第一房企之位。 更远期来看，2015年绿地可能跻身世界100强，其房产销售有可能突破3000亿元。