⊙见习记者 滕飞 ○编辑 吴正懿

  停牌4个多月的首航节能今日公布重组方案，公司拟以发行股份购买资产的方式购入新疆西拓100%的股权，同时向公司实际控制人黄文佳非公开发行股票募集配套资金，发行价均为24.5元/股。本次交易完成后，新疆西拓将成为首航节能的全资子公司。

  值得追问的是，在停牌敏感期内，本次重组财务顾问中信证券，及参与方蔡淑琴、洪鑫母子二人均有交易记录，其中，蔡、洪母子两人的交易规模达千万元之巨；而三方的交易行为并未被中介界定为内幕交易。

  10亿元并购涉足余热发电

  根据预案，本次重组标的资产新疆西拓预估值约8.16亿元，增值率约341.50%。经协商，标的资产的交易价格约为10.5亿元。首航节能拟以每股24.50元的价格，向新疆西拓原股东非公开发行合计4285.71万股用于支付上述对价。此外，公司拟向实际控制人黄文佳定向增发募集配套资金不超过3.5亿元，发行数量为1428.57万股，发行价格也是每股24.50元。

  据资料，新疆西拓是一家集科研、设计、生产、维修、销售及项目投资为一体的节能环保服务企业，专注于我国天然气输气管道压气站余热发电这一细分市场，通过投资、建设、运营西气东输燃驱压气站余热电站，将压气站燃气轮机排放的余热资源转化为电能。目前，新疆西拓已经与中石油管道联合西部分公司和中石油西北联合管道公司签署协议，投资开发13个西气东输沿线压气站燃气轮机尾气余热发电项目，合同总装机容量256MW。

  根据预估结果，新疆西拓2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和2018 年度实现净利润分别为-457.66 万元、5527.92 万元、1.37 亿元、1.29亿元和1.51亿元。

  首航节能表示，公司目前主要在节能节水和清洁能源发电业务领域发展，这些业务或者是为发电企业配套，或者本身即属清洁能源发电行业。本次交易完成后，上市公司将涉足余热发电领域，业务范围进一步扩展。

  母子敏感期交易套现受限

  值得注意的是，本次重组核查期间，核查范围内人员出现多次买卖首航节能股票行为，其中包括中信证券、蔡淑琴、洪鑫三位当事人，而蔡淑琴系洪鑫之母。

  根据公告，中信证券于核查期间内累计买入538.78万股首航节能股票，累计卖出538.78万股。蔡淑琴、洪鑫母子二人累计买入47.55万股和49.37万股公司股票，累计卖出0股和51.37万股首股票。

  回溯本次重组历程，2013年9月11日，北京产权交易所网站公示新疆西拓51%股份出售的相关信息。10月8日，为满足竞拍受让人的资质要求，首航节能董事长决定由首航波纹管委托北京申安投资集团有限公司和自然人洪鑫组成联合竞买体，竞拍新疆西拓能51%股份，并相应签署了委托协议。2013年10月23日上午，联合竞买体竞拍获得新疆西拓51%股份，同日下午，首航节能发布重大事项停牌公告，披露公司正在筹划重大投资事项。

  根据交易记录，洪鑫自5月16日起频繁短线交易首航节能股票，最后一次卖出价为26.9元。其母5月16日建仓，一举买入47.55万股，单价21元/股，此后一直持股未动，首航节能停牌前报收26.77元。简单计算，母子二人动用的资金规模约2000万元。

  不过，北京市天元律师事务所认为，上述三方均不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

  但极为罕见的是，尽管声称不存在内幕交易，但蔡淑琴、洪鑫均承诺，直至本次重组成功实施或首航节能宣布终止本次重组事项实施，相关当事人不买卖首航节能股票。分析人士表示，这或许是迫于监管压力的一种变通做法，防止两人在复牌后迅速套现。