日照港股份有限公司公开发行2013年公司债券上市公告书

2014-03-19 来源：上海证券报

证券代码：600017 股票简称：日照港编号：临2014－016

（山东省日照市海滨二路）

第一节绪言

重要提示

日照港股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“日照港”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，截至2013年9月30日，本公司合并报表中所有者权益为96.61亿元，资产负债率为33.84%；本期债券上市前，本公司2010年、2011年和2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为5.17亿元、6.40亿元、7.87亿元，最近三年实现的平均可分配利润为6.48亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节发行人简介

一、发行人基本信息

中文名称：日照港股份有限公司

英文名称：RIZHAO PORT CO.,LTD.

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：日照港

股票代码：600017

成立日期：2002年7月15日

法定代表人：杜传志

注册资本：3,075,653,888.00元

注册地址：山东省日照市海滨二路

邮政编码：276826

办公地址：山东省日照市海滨二路

联系电话：0633-8388822

传真：0633-8387361

企业法人营业执照注册号：370000018076502

税务登记证号：371102740965844

组织机构代码：74096584-4

互联网网址：http://www.rzpcl.com

电子邮箱：rzpcl@rzport.com

经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械、设施维修；一般经营项目：机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；港区内通信设施维护、维修服务；污水处理。

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

1、主要业务概况

发行人主要业务为港口货物中转服务、港口船舶停靠以及相关港务管理工作，货物中转服务包括装卸业务、堆存业务，属于港口行业和交通运输业中装卸搬运和运输代理业。

发行人主要经营业务如下表所示：

业务类别业务简介
装卸业务指利用专用机械设备将货物卸载至堆存场所或装载上运输工具的业务。
堆存业务指利用专用设备将货物放置于堆场或仓库对其进行堆放、保管、仓储的业务。
港务管理业务指对进出港口或在港内停泊的船舶进行系解缆、开关舱等船舶综合服务和管理业务、以及对进出口货物进行港口综合性管理和保安业务等一系列港口服务和管理业务。

2、发行人主营业务情况

发行人最近三年及一期营业收入构成及占当年营业总收入的比例情况如下表所示（合并口径）：

单位：万元

项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
装卸业务 282,898.83 75.62 366,219.73 76.31 334,368.66 75.29 277,579.35 75.71
堆存业务 15,377.45 4.11 19,119.77 3.98 17,330.72 3.90 14,984.57 4.09
港务管理业务 49,570.93 13.25 60,005.85 12.50 56,627.44 12.75 48,821.05 13.32
其他业务 26,245.52 7.02 34,541.89 7.20 35,783.53 8.06 25,227.79 6.88
合计 374,092.73 100.00 479,887.24 100.00 444,110.35 100.00 366,612.76 100.00

（二）发行人历史沿革情况

1、发行人的设立

2002年，经山东省财政厅鲁财国股[2002]47号文和山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2002]30号文批准，发行人由日照港务局（2003年改制为“日照港（集团）有限公司”，现更名为“日照港集团有限公司”，即日照港集团）作为主发起人，联合兖矿集团、中煤集团、淄博矿业集团、潞安矿业集团、晋城矿业集团共同发起设立，于2002年6年26日取得山东省人民政府颁发的鲁政股字[2002]31号《山东省股份有限公司批准证书》。2002年7月4日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于2002年7月15日在山东省工商行政管理局正式注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。设立时公司名称为“日照陆桥港业股份有限公司”。

发行人设立时的股本结构如下：

股份类型股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
国有法人股日照港务局 34,286.30 85.71
兖矿集团 1,882.16 4.71
中煤集团 1,680.50 4.20
淄博矿业集团 806.64 2.02
潞安矿业集团 672.20 1.68
晋城矿业集团 672.20 1.68
合计 40,000.00 100.00

2004年，经发行人2004年第三次临时股东大会审议通过，报山东省工商行政管理局核准，公司名称变更为“日照港股份有限公司”，并于2004年11月18日在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。

2、发行人的历次股本变更情况

（1）增资扩股

① 2006年9月首次公开发行A股股票并上市

经中国证监会“证监发行字[2006]79号”文件批准，发行人于2006年9月26日在上海证券交易所发行230,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价格4.70元。发行完成后，发行人总股本增至630,000,000股。

② 2008年9月资本公积金转增股本

2008年9月12日，发行人2008年第二次临时股东大会审议通过《关于制定2008年中期利润分配方案》的议案，发行人以2008年6月30日总股本630,000,000股为基数，按每10股以资本公积金转增10股，共计转增630,000,000股，2008年9月转增完成后，发行人总股本增至1,260,000,000股。

③ 2008年11月-12月认股权证的行权

2007年11月，经中国证监会“证监发行字[2007]405号”文件核准，发行人发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券880万张，每张债券面值100元。同时每张债券的认购人获得发行人派发的7份认股权证，认股权证的发行数量为6,160万份，认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起12个月。上述6,160万份认股权证于2007年12月12日起在上交所挂牌交易。

2008年11月19日至12月2日是认股权证的行权期。截至2008年12月2日，共计296,020份认股权证行权，发行人总股本增加592,040股，总股本增至1,260,592,040股。

④ 2009年8月非公开发行A股股票

经中国证监会“证监许可[2009]665号”文件核准，2009年8月25日，发行人向特定对象投资者非公开发行A股股票249,510,000股，发行价格为5.13元/股。该次非公开发行完成后，发行人总股本增至1,510,102,040股。

⑤ 2010年9月资本公积金转增股本

2010年8月19日，发行人2010年第二次临时股东大会审议通过《关于制定2010年中期利润分配预案的议案》，发行人以2010年6月30日总股本1,510,102,040股为基数，按每10股以资本公积金转增5股，共计转增755,051,020股，2010年9月转增完成后，发行人总股本增至2,265,153,060股。

⑥ 2011年3月非公开发行A股股票

经中国证监会“证监许可[2010]1845号”文件核准，2011年3月30日，发行人向特定对象投资者非公开发行A股股票365,478,600股，发行价格为3.94元/股。该次非公开发行完成后，发行人总股本增至2,630,631,660股。

⑦ 2012年4月非公开发行A股股票

经中国证监会“证监许可[2012]396号”文件核准，2012年4月12日，发行人向特定对象投资者非公开发行A股股票445,022,228股，发行价格为4.27元/股。该次非公开发行完成后，发行人总股本增至3,075,653,888股。

（2）主要股东持股变动

① 日照港集团通过二级市场增持

2008年9月22日，日照港集团首次从二级市场增持了发行人股份400,000股（经公司2008年9月以资本公积金10股转增10股后为800,000股），后续日照港集团又连续分5次增持了发行人股份11,891,163股，累计增持发行人股份12,691,163股。

② 2010年3月股份转让

2009年11月11日，日照港集团与山东省国有资产投资控股有限公司签订《股份转让协议书》，约定日照港集团将所持公司38,000,000股股份（占发行人当时总股本的2.52%）协议转让给山东省国有资产投资控股有限公司。2010年1月26日，该次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2010]67号”文批准。2010年3月8日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券过户登记手续。

该次股份转让完成后，日照港集团持有发行人660,417,163股股份，占总股本的43.73%；山东省国有资产投资控股有限公司持有发行人38,000,000股股份，占总股本的2.52%。

③ 国有股转持

依据财政部、国资委、证监会、社保基金会于2009年6月19日联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及《财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告》（2009年第63号）的规定，发行人国有发起人股东需将所持有的发行人首次公开发行股票并上市时实际发行股份数量的10%，即2,300万股国有股份（经发行人2008年9月资本公积金按每10股转增10股除权后为4,600万股），转由社保基金会持有。2009年9月，发行人国有发起人股东中煤集团将所持公司1,932,575股股份划转给社保基金会；2011年6月，发行人国有发起人股东潞安矿业集团、晋城矿业集团分别将其各自所持发行人1,159,545股划转给社保基金会。截至2013年9月30日，其余国有发起人股东日照港集团、兖矿集团、淄博矿业集团所持发行人的59,143,867股、3,246,726股、1,391,454股股份已冻结待转。

（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

1、本次发行前发行人的股本结构

截至2013年9月30日，发行人总股本为3,075,653,888股，股本结构如下表所示：

股份类型 2013年9月30日
数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份 445,022,228 14.47
其中：国有法人持股（A股） 411,933,084 13.39
境内非国有法人持股（A股） 33,089,144 1.08
二、无限售条件股份 2,630,631,660 85.53
其中：人民币普通股（A股） 2,630,631,660 85.53
三、股份总数 3,075,653,888 100

2、本次发行前发行人前10大股东持股情况

截至2013年9月30日，发行人前十名股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例种类
1 日照港集团有限公司 1,263,740,123 41.09% 国有法人
2 兖矿集团有限公司 186,514,800 6.06% 国有法人
3 山东高速集团有限公司 117,000,000 3.80% 国有法人
4 日照港集团岚山港务有限公司 79,993,559 2.60% 国有法人
5 中国华融资产管理股份有限公司 73,600,000 2.39% 国有法人
6 淄博矿业集团有限责任公司 72,199,200 2.35% 国有法人
7 山东省国有资产投资控股有限公司 48,796,113 1.59% 国有法人
8 山东钢铁集团有限公司 40,442,288 1.31% 国有法人
9 中国长城资产管理公司 39,000,000 1.27% 国有法人
10 山东海洋投资有限公司 39,000,000 1.27% 境内非国有法人
合计 1,960,286,083 63.74%

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、偿债风险

发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，并非常注重负债期限结构及资金的管理。截至2012年12月31日，发行人合并报表口径的资产负债率为34.64%，利息保障倍数为4.47倍，EBITDA利息保障倍数为6.78倍。发行人的资产负债率水平较低，偿债能力指标处于较好水平。

目前发行人经营正常，现金流稳定，在可预见的期间内不存在偿债风险，但不排除今后由于不可预见的突发事件导致发行人财务状况恶化，偿债压力增大，进而出现不能及时偿付债务本息的风险。

2、资产流动性风险

港口的行业特点决定了发行人的资产构成主要为固定资产，同时发行人的流动资产的规模小于流动负债的规模。发行人截至2012年12月31日的流动比率为0.82倍，速动比率为0.78倍，存在一定的短期偿债压力。

3、资本支出较大的风险

近年来，为了满足不断增长的货物装卸运输服务的需求，发行人港区内的码头泊位、堆场、道路、设备设施等建设保持了较大规模增长，2013年计划投资支出23.74亿元。如果未来继续保持较大的资本支出，发行人将在短期内面临一定的资本支出压力。随着发行人未来经营规模的扩大和建设项目的陆续开工，预计负债规模将有所上升，资本支出将有所增加。利息支出和固定资产折旧的上升将对发行人的盈利能力有所影响。

4、税收优惠影响的风险

依据《中华人民共和国企业所得税法》、《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》（财税〔2008〕116号）、《财政部、国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10号）以及相关税收法律、法规，发行人所属部分工程项目可以享受国家公共基础设施投资减免企业所得税优惠政策，即第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。其中发行人所属的日照港石臼港区西区三期工程2010年至2012年享受免征企业所得税优惠政策，2013年至2015年享受减半征收企业所得税优惠政策；日照港岚山港区8#、12#泊位改建工程2011年至2013年享受免征企业所得税优惠政策，2014年至2016年享受减半征收企业所得税优惠政策；日照港西港区二期工程2009年第四季度享受免征企业所得税优惠政策，2010年至2012年享受减半征收企业所得税优惠政策；裕廊公司所属的日照港木片码头续建工程2012年享受免征企业所得税优惠政策，2013年至2015年享受减半征收企业所得税优惠政策。未来税收优惠的到期，将会对发行人未来期间的应纳所得税额造成影响，从而造成发行人净利润的波动。

（二）经营风险

1、经济周期风险

宏观经济形势的周期性变化将对贸易、基建等行业产生一定影响，港口码头的货物吞吐量也将随之波动，从而可能影响发行人的码头装卸、仓储、陆路运输等业务。发行人经营的核心货物品种包括铁矿石、煤炭等大宗商品，如果此类货种所涉及的行业状况发生波动，将会对市场上资源的需求产生影响，从而进一步影响港口的货物吞吐量。

2、相邻港口的竞争风险

就发行人所处地理位置而言，周边的青岛港和连云港港也具备较好的自然地理条件。今后随着各港口大力发展现代港口业务，同时受经济腹地、疏运条件等因素的影响，发行人面临的竞争将更加激烈。

3、腹地经济波动风险

港口货物装卸运输总量与腹地经济发展状况密切相关。腹地经济的发展状况，包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运环境等，会对港口货源产生重要作用，直接影响到港口货物吞吐量的增减。港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依赖于腹地经济的发展状况。

4、自然条件变化的风险

港口及运输行业受天气和气候条件的影响较大，台风、季风、大雾等均可能对船舶航行和港口作业带来影响，导致船舶运输的中断、延误、航线的变更和港口码头作业的中断、延误，对公司日常运营造成一定的影响，同时还可能对发行人的设施、装备和货物造成损坏。

5、其他运输方式分流货物的风险

尽管海运运输以其运载量大、相对费用低、对货物的适应性强等特点成为了目前国内外贸易往来主要的运输方式，但近年来随着欧亚大陆桥贯通、国内大规模投入公路及铁路建设并与周边国家铁路及公路网逐步形成对接，以及航空货运及跨国管道运输的快速发展，未来航空、铁路、公路及管道运输的竞争和替代将可能对发行人的业务量产生一定的影响。

（三）管理风险

1、管理能力风险

发行人目前已建立了完善的公司管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也具备较为丰富的管理经验。但经营规模的持续扩大对发行人的经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备都提出了更高的要求，如未能持续进行有效管理，发行人的经营业绩可能会受到不良影响。

2、安全生产风险

发行人的安全生产风险主要来自港口生产事故、道路交通事故、货损事故等，发行人虽然已建立了严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，但任何一项事故的发生都可能影响发行人的经营和声誉。

（四）政策风险

1、产业政策风险

港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策进行更加严格的规定，或做出不利于发行人的规划，或将会给发行人的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对发行人的经营产生间接的影响。

2、港口费率调整的风险

发行人的主营业务收入来源于港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务业务，其收费标准均参照国家交通主管部门制定的港口费率标准执行。今后，国家如果调整港口费率标准或港口收费体制发生变化，将直接影响到发行人的经营业绩。

3、税收政策调整的风险

2012年度，国家在部分省（直辖市）开展营业税改增值税试点，明确将交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点范围。2013年8月1日，“营改增”已在全国范围内交通运输业及部分现代服务业正式实施。随着“营改增”改革工作的推进，港口作为现代服务业企业纳入了“营改增”范围，税收计征方式和税率的变化可能会对发行人经营利润带来一定的影响。

4、环保政策调整风险

随着我国经济发展和经济增长方式的转变，社会对于环境保护的要求不断提高，《环境保护法》、《环境影响评价法》、《水土保持法》等一系列法律法规均要求所有项目在开发前必须进行严格的环境影响评价；在项目评估中实行环保一票否决；对项目实施过程中不符合环保要求、不利于生态保护的行为，采取严厉的措施予以处罚。因此，若国家环保标准提高，将会增加发行人在环保方面的投入，从而增加发行人的运营成本。

第三节债券发行概况

一、债券名称

日照港股份有限公司2013年公司债券（简称为“13日照港”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2013]1474号文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行总额为人民币10亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上海证券交易所交易系统将实时确认成交。网下认购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

1、网上公开发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下协议发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券的期限为3年。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券的票面利率为6.15%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的起息日为2014年3月3日，在债券存续期限内每年的3月3日为该计息年度的起息日。

本期债券的付息日为2014年至2017年每年的3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

本期债券的到期日为2017年3月3日。

本期债券的兑付日为2017年3月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

八、本期债券发行的主承销商

本期债券由主承销商申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）负责组建承销团，采取余额包销的方式承销，即认购金额不足10亿元的部分全部由承销团余额包销。

本期债券的债券受托管理人和保荐人为申银万国。

九、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

十、担保情况

本期债券为无担保债券。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币10亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年3月6日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为中准验字[2014]1016号、中准验字[2014]1017号、中准验字[2014]1015号的验资报告。

十二、回购交易安排

经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。

第四节债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2014年3月20日起在上证所挂牌交易，简称“13日照港”，上市代码“122289”。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计和审阅情况

本公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年第三季度财务报告已按照《企业会计准则》的规定进行编制。

京都天华会计师事务所有限公司对本公司2010年度和2011年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（京都天华审字[2011]第0770号和京都天华审字[2012]第0807号）。

京都天华会计师事务所有限公司与天健正信会计师事务所有限责任公司在平等自愿、互利共赢、友好协商的基础上进行了合并，合并后会计师事务所更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。北京市工商行政管理局于2012年5月16日颁布了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照，原京都天华会计师事务所有限公司执业证书和证券、期货相关业务资格许可证持有人名称相应变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。根据有关法律法规的规定，京都天华会计师事务所有限公司出具的审计报告合法有效，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述审计报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2010年度的财务报告进行了审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告（致同专字[2013]第110ZA1921号）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字[2013]第110ZA1075号）。

本公司2013年第三季度财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

本公司于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日的合并资产负债表，以及2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表简表

单位：元

项目 2013年9月30日
（未经审计）
2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
调整后调整前
流动资产 2,326,398,518.41 2,564,970,932.49 2,391,644,142.28 1,340,644,564.49 1,292,401,984.91
非流动资产 12,275,541,723.80 11,251,501,005.79 10,512,189,513.09 7,969,164,782.21 7,364,751,573.01
资产总计 14,601,940,242.21 13,816,471,938.28 12,903,833,655.37 9,309,809,346.70 8,657,153,557.92
流动负债 2,839,648,461.84 3,110,781,715.48 1,778,285,756.22 1,986,244,549.98 1,690,145,806.17
非流动负债 2,101,464,477.90 1,675,340,004.23 2,725,605,466.15 2,115,234,672.74 2,115,234,672.74
负债合计 4,941,112,939.74 4,786,121,719.71 4,503,891,222.37 4,101,479,222.72 3,805,380,478.91
归属于母公司所有者权益 9,270,961,252.98 8,652,400,816.91 7,691,113,004.85 4,878,127,604.03 4,522,737,699.15
少数股东权益 389,866,049.49 377,949,401.66 708,829,428.15 330,202,519.95 329,035,379.86
所有者权益合计 9,660,827,302.47 9,030,350,218.57 8,399,942,433.00 5,208,330,123.98 4,851,773,079.01
负债和所有者权益总计 14,601,940,242.21 13,816,471,938.28 12,903,833,655.37 9,309,809,346.70 8,657,153,557.92

2、合并利润表简表

单位：元

项目 2013年1-9月
（未经审计）
2012年度 2011年度 2010年度
调整后调整前
营业总收入 3,740,927,257.82 4,798,872,357.48 4,441,103,493.13 3,666,127,563.76 3,156,279,435.46
营业利润 771,170,425.07 900,037,417.30 850,290,648.53 691,500,390.51 570,359,608.92
利润总额 772,750,905.44 903,576,940.21 854,086,941.80 692,061,520.60 570,960,218.74
净利润 623,938,472.05 809,752,018.99 667,809,225.00 546,316,010.30 455,542,346.77
归属于母公司所有者的净利润 611,533,824.22 786,500,758.81 639,776,866.59 516,761,398.96 426,676,471.52
少数股东损益 12,404,647.83 23,251,260.18 28,032,358.41 29,554,611.34 28,865,875.25

3、合并现金流量表简表

单位：元

项目 2013年1-9月
（未经审计）
2012年度 2011年度 2010年度
调整后调整前
经营活动产生的现金流量净额 771,757,156.71 981,654,784.11 933,133,023.62 352,099,503.11 477,953,408.82
投资活动产生的现金流量净额 -896,316,475.67 -1,195,116,280.82 -1,812,935,500.62 -1,049,329,197.78 -1,021,206,523.71
筹资活动产生的现金流量净额 26,659,784.35 -82,090,072.96 1,688,439,571.25 655,066,936.50 498,231,681.40
汇率变动对现金及现金等价物的影响额 - - - - -
现金及现金等价物净增加额 -97,899,534.61 -295,551,569.67 808,637,094.25 -42,162,758.17 -45,021,433.49
期末现金及现金等价物余额 770,616,045.04 868,420,712.55 1,163,972,282.22 355,335,187.97 335,724,877.90

（二）最近三年及一期母公司财务报表

本公司于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日的母公司资产负债表，以及2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表简表

单位：元

项目 2013年9月30日
（未经审计）
2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
流动资产 1,875,822,400.98 2,309,060,006.52 1,428,878,963.87 669,086,933.46
非流动资产 11,639,366,457.60 10,575,475,009.56 8,112,541,448.75 7,102,324,714.69
资产总计 13,515,188,858.58 12,884,535,016.08 9,541,420,412.62 7,771,411,648.15
流动负债 2,747,673,105.80 2,971,513,374.00 1,274,612,814.13 1,505,494,310.51
非流动负债 1,536,124,477.91 1,273,670,004.24 2,075,272,132.82 1,989,234,672.74
负债合计 4,283,797,583.71 4,245,183,378.24 3,349,884,946.95 3,494,728,983.25
所有者权益合计 9,231,391,274.87 8,639,351,637.84 6,191,535,465.67 4,276,682,664.90
负债和所有者权益总计 13,515,188,858.58 12,884,535,016.08 9,541,420,412.62 7,771,411,648.15

2、母公司利润表简表

单位：元

项目 2013年1-9月
（未经审计）
2012年度 2011年度 2010年度
营业总收入 3,366,711,426.65 3,442,847,107.18 2,405,404,567.32 2,045,134,982.06
营业利润 725,309,307.45 1,011,710,465.91 537,548,691.34 410,022,314.49
利润总额 726,762,257.82 1,015,255,151.49 541,750,461.59 410,599,492.31
净利润 586,867,011.83 966,626,147.84 442,637,150.31 335,706,792.92

3、母公司现金流量表简表

单位：元

项目 2013年1-9月
（未经审计）
2012年度 2011年度 2010年度
经营活动产生的现金流量净额 662,895,724.97 629,644,764.76 630,561,551.76 457,973,922.99
投资活动产生的现金流量净额 -770,570,355.14 -951,701,677.10 -953,220,816.03 -978,052,251.82
筹资活动产生的现金流量净额 -95,866,433.97 152,492,816.48 967,092,574.28 552,350,271.40
汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -- - - -
现金及现金等价物净增加额 -203,541,064.14 -169,564,095.86 644,433,310.01 32,271,942.57
期末现金及现金等价物余额 511,379,359.41 714,920,423.55 884,484,519.41 240,051,209.40

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务数据和财务指标

1、合并报表口径

单位：万元

财务指标 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
总资产 1,460,194.02 1,381,647.19 1,290,383.37 930,980.93
总负债 494,111.29 478,612.17 450,389.12 410,147.92
全部债务 436,520.23 413,940.17 383,572.21 345,023.47
股东权益合计 966,082.73 903,035.02 839,994.24 520,833.01
流动比率 0.82 0.82 1.34 0.67
速动比率 0.77 0.78 1.26 0.61
资产负债率（%） 33.84 34.64 34.90 44.06
债务资本比率（%） 31.12 31.43 31.35 39.85
项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 374,092.73 479,887.24 444,110.35 366,612.76
利润总额 77,275.09 90,357.69 85,408.69 69,206.15
净利润 62,393.85 80,975.20 66,780.92 54,631.60
扣除非经常性损益后净利润 62,278.77 72,884.99 50,550.62 54,587.02
归属于母公司所有者的净利润 61,153.38 78,650.08 63,977.69 51,676.14
经营活动产生现金流量净额 77,175.72 98,165.48 93,313.30 35,209.95
投资活动产生现金流量净额 -89,631.65 -119,511.63 -181,293.55 -104,932.92
筹资活动产生现金流量净额 2,665.98 -8,209.01 168,843.96 65,506.69
营业毛利率（%） 28.18% 28.44 30.63 29.75
总资产报酬率（%） 6.78 8.71 9.84 9.97
加权平均净资产收益率（%） 6.82 9.60 9.49 11.19
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 6.82 9.54 8.30 9.89
EBITDA 145,865.74 176,411.10 151,021.08 124,536.76
EBITDA全部债务比 0.33 0.43 0.39 0.36
EBITDA利息保障倍数 7.27 6.78 6.34 7.05
利息保障倍数 4.85 4.47 4.58 4.92
应收账款周转率（次） 8.78 11.76 12.21 10.95
存货周转率（次） 20.90 24.27 21.32 20.61

2、母公司口径

单位：万元

财务指标 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
总资产 1,351,518.89 1,288,453.50 954,142.04 777,141.16
总负债 428,379.76 424,518.34 334,988.49 349,472.90
全部债务 375,086.57 317,892.19 207,962.11 232,952.11
股东权益合计 923,139.13 863,935.16 619,153.55 427,668.27
流动比率 0.68 0.78 1.12 0.44
速动比率 0.65 0.74 1.07 0.40
资产负债率（%） 31.70 32.95 35.11 44.97
债务资本比率（%） 28.89 26.90 25.14 35.26
项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 336,671.14 344,284.71 240,540.46 204,513.50
利润总额 72,676.23 101,525.52 54,175.05 41,059.95
净利润 58,686.70 96,662.61 44,263.72 33,570.68
经营活动产生现金流量净额 66,289.57 62,964.48 63,056.16 45,797.39
投资活动产生现金流量净额 -77,057.04 -95,170.17 -95,322.08 -97,805.23
筹资活动产生现金流量净额 -9,586.64 15,249.28 96,709.26 55,235.03
营业毛利率（%） 18.41 17.50 19.81 18.32
总资产报酬率（%） 6.79 10.96 8.49 7.92
EBITDA 130,882.82 168,160.19 104,019.89 83,336.38
EBITDA全部债务比 0.35 0.46 0.36 0.27
EBITDA利息保障倍数 7.44 7.87 5.38 5.17
利息保障倍数 5.13 5.75 3.80 3.55
应收账款周转率（次） 8.66 13.05 19.00 18.32
存货周转率（次） 28.93 34.86 31.16 29.22

上述财务指标的计算方法：

全部债务=长期债务+短期债务

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

长期债务=长期借款+应付债券

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

存货周转率=营业成本/平均存货

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年每股收益和净资产收益率如下：

项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度
基本每股收益（元） 0.20 0.26 0.22 0.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.20 0.24 0.19 0.19
加权平均净资产收益率（%） 6.82 9.60 9.49 11.19
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.82 9.54 8.30 9.89

上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（三）最近三年一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度
非流动资产处置损益 5.15 314.96 -43.72 5.78
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 3,731.30 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 414.81 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 5,462.06 16,840.51 9,077.37
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 152.90 38.99 49.08 54.29
少数股东权益影响额 -39.51 -3.09 -925.34 -69.33
所得税影响额 -3.46 -1,454.00 -105.04 -15.02
合计 115.07 8,090.21 16,230.31 9,053.08

第六节本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券起息日为2014年3月3日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。

2015年至2017年间每年的3月3日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），每次付息款项不另计利息。

本期债券到期日为2017年3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本期债券兑付日为2017年3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券本金及利息支付将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

三、偿债资金来源

本期债券发行后，公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，按照合并报表口径，公司2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度营业收入分别为37.41亿元、47.99亿元、44.41亿元和36.66亿元，营业利润分别为7.71亿元、9.00亿元、8.50亿元和6.92亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为6.12亿元、7.87亿元、6.40亿元和5.17亿元，合并报表经营活动产生现金流量净额分别为7.72亿元、9.82亿元、9.33亿元和3.52亿元，最近3年年均经营活动产生现金流量净额为7.56亿元，足以支付公司每年的债券利息。较强的盈利能力和稳定的经营现金流是公司到期清偿本期债券本息的保证。

四、偿债应急保障方案

公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年9月30日，发行人不含货币资金的流动资产余额（母公司口径）为136,444.30万元，不含货币资金和存货的流动资产余额（母公司口径）为126,658.78万元。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

（五）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据公司于2013年7月17日召开的第四届董事会第十七次会议及于2013年8月2日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国法律、法规及监管部门等的要求，将至少采取如下偿债保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人的违约责任

公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

第七节债券跟踪评级安排说明

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次，在本期债券存续期内发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用等级。

如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，鹏元资信应在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人须通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。

第八节发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。鹏元资信出具了《日照港股份有限公司2013年不超过10亿元（含）公司债券信用评级报告》（鹏信评【2013】第Z【637】号），该评级报告在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。上述信用等级表示本期债券安全性极高，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）日照港是环渤海地区的主要港口之一，拥有优良的自然和集疏运条件，腹地经济发展水平较高，货物吞吐量居于全国前列，未来发展势头较好；

（2）近年货物吞吐量不断增加，公司营业收入稳步增长，整体盈利能力较强；

（3）随着日照港集团港口业务的逐步整体注入，公司货物结构将不断丰富，可持续发展能力将进一步增强；

（4）近年通过新建、收购等方式加快港口建设，公司港口货物吞吐能力不断提升。

2、风险

（1）港口行业受外部宏观经济波动影响较大，在国内外经济不景气背景下，日照港与周边的青岛港、连云港港在铁矿石、煤炭等货源方面的竞争日益激烈；

（2）近期国内钢铁和煤炭行业市场不景气，将对日照港的铁矿石、煤炭等产品业务产生一定的影响；

（3）公司近年不断加大港口建设投资，投资强度较大，未来面临较大的资金压力；

（4）尽管近年公司港口吞吐能力不断提升，但生产能力结构性矛盾依然突出；

（5）未来公司港口生产能力的逐步增加，在宏观经济不景气背景下，存在一定产能过剩的风险；

（6）公司负债规模增长较快，流动负债占比较大，有息负债规模较大，存在一定的债务压力。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2013年9月30日，公司从国内多家金融机构获得的授信额度合计为92.01亿元，其中未使用授信额度71.73亿元。

主要银行授信情况表
截止时间：2013年9月30日单位：亿元
银行名称授信总额已使用额度未使用额度
中国建设银行股份有限公司 31.23 5.80 25.43
中国工商银行股份有限公司 21.77 4.77 17.00
中国农业银行股份有限公司 4.51 3.01 1.50
中国银行股份有限公司 6.50 1.00 5.50
中信银行股份有限公司 5.00 5.00 0.00
兴业银行股份有限公司 10.00 0.00 10.00
交通银行股份有限公司 10.00 0.20 9.80
招商银行股份有限公司 3.00 0.50 2.50
合计 92.01 20.28 71.73

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

截至2013年9月30日，发行人已发行尚未到期的债券情况如下：

名称发行规模
（张）
发行日期到期日期票面利率应付债券总额（元）截至2013年9月30日已还款额截至2013年9月30日应付债券余额
认股权和债券分离交易的可转换公司债券 8,800,000 2007-11-27 2013-11-27 1.40% 880,000,000 - 872,891,203.97
日照港股份有限公司2011年公司债券 5,000,000 2012-02-17 2017-02-17 5.60% 500,000,000 - 495,133,364.67

注：1、2007年11月，中国证监会《关于核准日照港股份有限公司发行认股权和债券分离交易可转换债券的通知》（证监发行字[2007]405号）核准本公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）88,000.00万元，每张债券面值100元，共计880万张债券，债券期限为2007年11月27日至2013年11月27日，债券票面利率1.40%，债券利息每年付息一次。同时每张债券的认购人可获得本公司派发的7份认股权证，即认股权证的发行数量为6,160万份，认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起12个月。该次发行的分离交易可转债募集资金用于日照港矿石码头二期工程、日照港中港区护岸工程。该次发行的分离交易可转债由兴业银行股份有限公司作为担保人提供不可撤销的连带责任保证担保。发行人已于2013年11月27日支付了该债券的本金和上一计息年度的利息。

2、2012年2月，中国证监会《关于核准日照港股份有限公司发行2011年公司债券的通知》（证监发行字[2012]396号）核准本公司发行公司债券50,000.00万元，每张债券面值100元，共计500万张债券，债券期限为2012年2月17日至2017年2月17日，债券票面利率5.60%，债券利息每年付息一次。该次发行的公司债券募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。该次发行的公司债券由日照港集团有限公司作为担保人提供不可撤销的连带责任保证担保。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行规模计划不超过人民币10亿元（含10亿元）。以10亿元的发行规模及截至2013年9月30日公司已发行的债券余额为基数计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为238,000.00万元，占发行人截至2013年9月30日的合并报表股东权益合计（966,082.73万元）的比例为24.64%，占发行人截至2012年12月31日的经审计合并报表股东权益合计（903,035.02万元）的比例为26.36%。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径：

项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
流动比率 0.82 0.82 1.34 0.67
速动比率 0.77 0.78 1.26 0.61
资产负债率 33.84% 34.64% 34.90% 44.06%
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度
利息保障倍数 4.85 4.47 4.58 4.92
EBITDA利息保障倍数 7.27 6.78 6.34 7.05
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 77,175.72 98,165.48 93,313.30 35,209.95

2、母公司报表口径：

项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
流动比率 0.68 0.78 1.12 0.44
速动比率 0.65 0.74 1.07 0.40
资产负债率 31.70% 32.95% 35.11% 44.97%
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度
利息保障倍数 5.13 5.75 3.80 3.55
EBITDA利息保障倍数 7.44 7.87 5.38 5.17
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 66,289.57 62,964.48 63,056.16 45,797.39

上述财务指标的计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节募集资金的运用

一、公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经2013年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，募集资金拟全部用于补充公司的营运资金。

发行人结合自身生产经营及财务状况等实际情况，对现有业务、港口码头发展计划所需营运资金等进行合理分析，计划将本期债券募集资金用于公司日常经营所需的营运资金，必要性如下：

1、偿还分离交易可转换公司债券后的货币资金需求分析

发行人于2007年11月公开发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券，该债券已于2013年11月到期，简要情况如下：

债券简称发行总额（万元）起始日到期日票面利率
07日照债 88,000.00 2007年11月27日 2013年11月27日 1.40%

截至2013年9月30日，扣除2011年3月非公开发行的募集资金实际余额448.15万元1，发行人货币资金余额为76,613.45万元；2013年1-9月，发行人现金及现金等价物净增加额为-9,789.95万元，因此发行人在依靠自有货币资金偿还“07日照债”的同时，尚需通过其他融资渠道筹措部分资金用于偿债。“07日照债”的偿付将对发行人的货币资金需求造成较大的压力。本期债券成功发行后，募集资金可以极大的缓解“07日照债”到期对发行人日常经营所需货币资金的影响，保障公司各项业务的顺利开展。

1 注：经第四届董事会第十五次会议审议批准，公司于2013年3月28日借用2011年非公开发行股票闲置募集资金人民币60,000万元用于补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过十二个月。截至2013年9月30日，公司已累计使用募集资金总额91,170.38万元，尚未使用募集资金总额60,448.15万元，公司借用的60,000万元闲置募集资金尚未归还，募集资金专户实际余额为448.15万元。

2、日常营运资金需求分析

随着发行人主营业务的快速发展，营运资金需求也随之增加。2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度，公司营业收入分别为374,092.73万元、479,887.24万元、444,110.35万元和366,612.76万元；截至2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，公司营运资金分别为-51,324.99万元、-54,581.08万元、61,335.84万元2和-64,560.00万元。2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为140,021.49万元、190,439.72万元、156,563.49万元和118,480.36万元。公司近年来主营业务收入保持连续增长，但公司最近一年末及一期末营运资金均为负，业务规模的增长使得公司对营运资金的需求较大。本次募集资金用于补充营运资金将有利于缓解公司营运资金紧张的状况，满足公司对营运资金的需求，有利于保证公司生产经营活动的顺利开展。

2 注：公司2011年末营运资金出现较大幅度增长主要系公司2011年非公开发行股票募集资金导致货币资金余额出现较大幅度增长所致。

3、现金流量需求分析

截至2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，公司货币资金余额分别为77,061.60万元、86,851.56万元、116,512.43万元和35,581.78万元，占公司总资产的比例分别为5.28%、6.29%、9.03%和3.82%，占比较小，且明显低于同行业上市公司的平均水平。2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为77,175.72万元、98,165.48万元、93,313.30万元和35,209.95万元；公司投资活动产生的现金流出净额分别为89,631.65万元、119,511.63万元、181,293.55万元和104,932.92万元；公司现金及现金等价物净增加额分别为-9,789.95万元、-29,555.16万元、80,863.71万元和-4,216.28万元。随着日常业务的快速发展，公司未来对货币资金的需求将进一步提高，本期债券成功发行后，公司可用流动资金将明显增加，有利于公司应对购买商品、接受劳务导致成本和费用支出加大带来的流动资金周转压力，也有助于降低公司的经营风险，保障生产经营平稳运行。

发行人截至2013年9月30日货币资金余额占总资产比重与同行业上市公司的比较：

公司简称货币资金（万元）总资产（万元）货币资金占比
芜湖港 497,008.77 2,563,936.74 19.38%
厦门港务 66,294.75 395,310.38 16.77%
天津港 404,549.93 2,881,256.77 14.04%
唐山港 150,523.22 1,207,134.06 12.47%
重庆港九 56,005.24 507,760.44 11.03%
大连港 253,051.59 2,717,162.85 9.31%
上港集团 772,725.46 8,695,428.66 8.89%
北海港 11,323.58 133,701.51 8.47%
深赤湾A 49,960.00 734,466.76 6.80%
营口港 101,905.81 1,606,873.56 6.34%
宁波港 246,348.70 4,146,538.90 5.94%
锦州港 57,440.46 1,032,833.59 5.56%
连云港 25,086.74 571,713.08 4.39%
南京港 3,449.95 104,806.32 3.29%
平均值 192,548.16 1,949,923.12 9.87%
日照港 77,061.60 1,460,194.02 5.28%

综上，随着公司业务的加快发展，仅靠自身经营积累难以完全满足未来业务快速发展对营运资金的需求，有必要通过发行公司债券筹集资金补充营运资金。本期债券发行后，募集资金用于补充营运资金的具体安排如下：1、补充公司购买燃材料、堆场内短途倒运、设备维护修理等接受劳务所需支付的现金；2、补充逐年增长的支付给职工的工资以及外付劳务用工成本增长的现金；3、补充由于税收优惠政策到期导致各项应交税费出现较大幅度增长所需的现金；4、补充由于经营规模扩大导致的备品配件等存货增加所需的现金；5、补充由于应付债券余额上升导致利息支出出现较大幅度增长所需的现金。近期公司资金需求较大，且2013年11月份需要偿还2007年11月27日发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券本金及利息8.92亿元，公司流动资金短期内仍将面临一定的压力。本期债券募集资金用于补充营运资金将有利于缓解公司流动资金紧张的状况，有利于保证公司生产经营活动的顺利开展。

第十一节其他重要事项

一、发行人的担保情况

截至本上市公告书签署日期，发行人不存在对外担保事项。

二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书签署日期，发行人不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项。

第十二节有关当事人

（一）发行人：日照港股份有限公司

住所：山东省日照市海滨二路

办公地址：山东省日照市海滨二路

法定代表人：杜传志

联系人：余慧芳、范守猛

联系电话：0633-8387350、0633-8388822

传真：0633-8387361

（二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45楼

办公地址：上海市常熟路239号

法定代表人：储晓明

项目主办人：严峰、吴敬铎

项目协办人：马晓波

项目组成员：刘利峰、俞善超、王锐

联系电话：021-33389888

传真：021-33389955

（三）副主承销商

财达证券有限责任公司

住所：河北省石家庄市自强路35号

办公地址：上海市竹林路101号1101室

法定代表人：翟建强

联系人：罗琦

联系电话：021-61765103

传真：021-61004997

（四）分销商

中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层

法定代表人：王常青

联系人：郭严、崔璐迪

联系电话：010-85130466、0636

传真：010-85130542

（五）发行人律师：北京市长安律师事务所

住所：北京市朝阳区甜水园街6号中国检验检疫大厦14层

负责人：陈晓伟

经办律师：郭彦、王芳

联系电话：010-58619715

传真：010-58619719

（六）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

负责人：徐华

经办注册会计师：童登书、梁卫丽、刘小峰

联系电话：010-85665255

传真：010-85665420

（七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

评级人员：郑广录、李飞宾

联系电话：010-66216006

传真：010-66212002

（八）债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45楼

法定代表人：储晓明

联系人：严峰、吴敬铎

联系电话：021-33389888

传真：021-33389955

（九）保荐机构（主承销商）收款银行

账户名称：申银万国证券股份有限公司

开户银行：工行上海市淮海中路第二支行

银行账户：1001221029013334268

汇入行人行支付系统号：102290022101

联系人：王静

联系电话：021-33389856

（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

第十三节备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）日照港股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

（四）保荐机构出具的发行保荐书和上市推荐书；

（五）法律意见书；

（六）资信评级报告；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则；

（九）其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或联席主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本上市公告书。

发行人：日照港股份有限公司

保荐人、主承销商：申银万国证券股份有限公司

2014年3月19日

证券代码：600017 股票简称：日照港编号：临2014－017

日照港股份有限公司

关于委托中国证券登记

结算有限责任公司上海

分公司代理债券兑付兑息