证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-004

  万方城镇投资发展股份有限公司

  关于签署《股权转让意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2014年3月18日收到下属子公司沧州市广润城市建设投资有限公司（以下简称“广润公司”）发来的与沧州建投房地产开发有限公司（以下简称“沧州建投”）签署的《股权转让意向书》，广润公司拟向沧州建投转让其持有的沧州建投广润房地产开发有限公司（以下简称“建投广润”）70%的股权。

2、广润公司与沧州建投签订的《股权转让意向书》为意向性协议，出售的条款、价格等尚待明确，能否最终签订《股权转让协议》尚存在不确定性。

3、本次交易能否通过公司董事会或股东大会的审批仍存在不确定性，存在否决本次交易的风险。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

建投广润系广润公司与沧州建投于2011年2月15日共同出资成立的公司，公司注册资本金1,000万元，其中广润公司出资700万元（占总股本70%），沧州建投出资300万元（占总股本30%）。目前建投广润拟承担沧州西部新区包括王庄子、陶庄子、魏庄子、王辛庄、侯庄子在内的五村拆迁、回迁安置楼建设项目。鉴于建投广润至今仍未能与当地政府就拟开发项目达成书面协议，为规避开发风险，经双方友好协商，广润公司拟退出该项目的投资，并将其持有的建投广润70%股权转让给沧州建投，沧州建投承诺将广润公司在建投广润投入的所有资金（含注册资本金）退还给广润公司，并按各项资金的实际投入时间向广润公司计算支付资金投资收益，计费标准按9%/年执行。为此，双方于2014年3月17日签订了《股权转让意向书》。

《股权转让意向书》签订后，双方将聘请具备专业资格的会计师事务所对广润公司前期投入的金额和时间进行审计，待确定最终交易价格后正式签署《股权转让协议》。

二、交易对方的基本情况

公司名称：沧州建投房地产开发有限公司

法定代表人：邓文忠

注册资本：贰仟万元

公司类型：有限责任公司

营业执照号：130900000006615

经营范围：房地产开发经营，建筑材料销售，物业管理，建筑设备租赁及维修（不含特种设备）。

股东情况：

股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	持股比例
沧州市建设投资集团有限公司	货币	1,990	99.5%
高亚云	货币	10	0.5%

沧州建投与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，根据初步判断，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易标的基本情况

公司名称：沧州建投广润房地产开发有限公司

法定代表人：张晖

注册资本：壹仟万元

公司类型：有限责任公司

营业执照号：130900000006615

经营范围：房地产开发经营，批发、零售建筑材料，物业管理，建筑设备租赁及维修（不含特种设备）。

股东情况：单位：元

股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	持股比例
沧州市广润城市建设投资有限公司	货币	700	70%
沧州建投房地产开发有限公司	货币	300	30%

主要财务数据（未经审计）

项目	2014年2月28日	2013年12月31日
资产总计	46,949,205.65	46,712,874.95
负债合计	45,610,202.49	45,192,807.58
所有者权益	1,339,003.16	1,520,067.37
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-122,272.65	-2,170,627.47
净利润	-122,272.65	-1,899,063.52
经营活动产生的现金流量净额	-3,269.4	-115,872.65

四、意向协议的主要内容

（一）广润公司不再参与拟建设项目的所有工作，并将所持建投广润70%的股权转让给沧州建投，由沧州建投负责该项目的所有后续开发、建设等工作。建投广润也转由沧州建投负责经营，并承担相应的权利义务。

（二）双方同意建投广润自成立以来为该项目所支付的所有费用/开支均计入建投广润的项目成本，建投广润以项目运营为目的所签署的各项合同、协议继续有效执行。

（三）沧州建投及建投广润承诺按照本意向书的约定将广润公司投入的所有资金（含注册资本金）退还给广润公司，并按各项资金的实际投入时间向广润公司计算支付资金投资收益，计费标准按9%/年执行。

（四）广润公司退出方式

1、本次广润公司退出所涉金额分为三部分，分别为：

（1）本次转让的70%股权的股权转让款合计700万元（即注册资本金）；

（2）广润公司项目投入款（用于合作期间所投入项目的征地补偿款、设计费、宣传推广费、人工费、公司管理费用等各项成本费用）；

（3）资金投资收益（具体金额根据上述第三条的标准计算确定）。

2、支付方式：

（1）自本意向书签订之日起二日内对广润公司前期先行垫付的征地补偿费及其相应的资金投资收益予以书面确认（具体为：2010年第十三批次，94.56亩；2011年第三批次，179.5亩）。在确认之日起三日内由沧州建投将相应数额资金支付给建投广润，建投广润再将以上征地补偿费及其相应的资金投资收益退还广润公司。

（2）自上述资金到达广润公司账户之日起二日内，协议各方派员成立工作组立即启动本次股权转让的审计工作，并由广润公司、沧州建投在此期限内共同委托一家具备专业资格的会计师事务所进行审计工作。

广润公司、沧州建投双方必须在上述资金到达广润公司账户之日起三日内，将建投广润所有账目、合同、协议等所有资料提交会计师事务所，并出具书面承诺，不再存在未提供的任何账目、债权债务、合同、协议等公司资料。

（3）待全部审计工作完成且双方对投资数额确认无误后五日内，沧州建投应按本意向书的约定将扣除上述已退征地补偿费和股权转让款以外的其他所有投入资金及其相应的资金投资收益支付给建投广润，由建投广润存到一个银行的三方共管账户上。

（4）在建投广润存入三方共管账户之日起三日内，广润公司、沧州建投双方另行签订正式的《股权转让协议》，同日沧州建投将股权转让款支付给广润公司。

经广润公司相关权利机构审议通过《股权转让协议》后的三日内，广润公司配合沧州建投办理建投广润公司的股权工商变更登记，并将建投广润公司的经营权、管理权、公司证照等相关权利及公司各项材料和文件移交给沧州建投。在办理完毕以上事项的同时，三方解除对资金的共管，广润公司有权自行支配该项款项。

（五）违约责任

双方同意严格遵守本意向书之各项约定，如发生一方违约事实，则违约方应向守约方支付违约金，违约金支付标准为按照违约行为发生的金额和持续的实际时间，以每日万分之八计算。在履行过程中出现纠纷协商解决，协商不成，申请沧州仲裁委员会仲裁解决。

五、本次交易需履行的审批程序

鉴于目前签订的仅为《股权转让意向书》，最终交易金额和能否完成交易尚不确定，待交易双方签订正式的《股权转让协议》后，交易双方再根据最终交易金额履行相应的审批程序。

六、出售资产的目的和对公司的影响

2011年1月广润公司与沧州建投签署了《合作开发协议》，共同合作开发位于河北省沧州市王庄于、陶庄子、魏庄子、工辛庄、侯庄子等五村区域进行土地一级开发，为此双方共同成立了项目公司，即沧州广润。自项目公司成立至今，上述项目仍未最终与当地政府达成书面协议，项目也未取得实质性进展，但除注册资本金外，广润公司作为控股股东，还陆续为项目前期投入了其他成本。为规避投资风险，减轻上市公司的资金负担，降低亏损，经双方协商，沧州建投同意受让广润公司持有的建投广润70%股权，并承诺退还广润公司自成立建投广润以来投入的所有资金（含注册资本金），并按各项资金的实际投入时间向广润公司计算支付资金投资收益，计费标准按9%/年执行。

本次交易完成后将降低公司亏损，并带来一定的投资收益，具体金额需待双方签订正式《股权转让协议》时确定。

六、备查文件

《股权转让意向书》

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

2014年3月18日