第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-002
际华集团股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月7日以书面形式向公司董事和监事发出召开第二届董事会第十四次会议通知和议案，会议于2014年3月17日在公司总部7层会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由沙鸣董事长主持，9位董事全部现场出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《际华集团股份有限公司章程修订案》的议案。同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，同意对《公司章程》进行修订，并同意将该议案提交股东大会审议。独立董事意见具体内容详见本公告上网附件（www.sse.com.cn）。《公司章程》修订具体条款可见公司同日披露的《际华集团关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》附件2（临2014-003号）。
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过关于《际华集团未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的议案。同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，同意公司制定的股东回报规划，并同意将该规划提交股东大会审议。独立董事意见具体内容详见本公告上网附件（www.sse.com.cn）。股东回报规划可见公司同日披露的《际华集团关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》附件3（临2014-003号）。
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过关于《成立际华重庆目的地中心实业有限公司及购置项目建设用地事宜》的议案。同意在重庆市两江新区成立际华重庆目的地中心实业有限公司（以工商部门核准为准）作为“际华重庆目的地中心项目”的投资建设主体，注册资本1.5亿元，其中本公司出资1.35亿元占90%股权，公司全资子公司——际华三五三九制鞋有限公司出资0.15亿元占10%股权。新公司主要负责际华重庆目的地中心项目的投资、建设及开发。同意际华重庆目的地中心实业有限公司分期、分批购置约930亩项目建设用地，授权经理层依法办理相关手续，并支付购置土地所需费用。购买土地尚需履行相关法定程序，具体金额以实际交易价格为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项未到达单独披露标准。
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过关于《长春际华投资建设有限公司购置项目建设用地事宜》的议案。同意公司子公司——长春际华投资建设有限公司（本公司直接持股90%，通过全资子公司持股10%）在吉林省长春市经济技术开发区购置际华长春目的地中心项目一期建设用地约401亩。授权经理层依法办理相关手续，并支付购置土地所需费用。购买土地尚需履行相关法定程序，具体金额以实际交易价格为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项未到达单独披露标准。
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过关于《际华三五零六公司设立合作公司事宜》的议案。同意公司全资子公司——际华三五零六纺织服装有限公司与武汉万盛置业有限公司合资成立武汉盛华投资管理有限公司（以工商部门核准为准），注册资本10000万元，其中际华三五零六纺织服装有限公司出资5100万元占51%股权，武汉万盛置业有限公司出资4900万元占49%股权。新公司经营范围为：项目投资、房屋经纪、房地产营销策划、物业管理、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程以及建筑材料销售等。
武汉万盛置业有限公司成立于2002年，注册资本1000万元，注册地址为武汉市硚口区，法定代表人为王宾。公司经营范围为：房地产开发、商品房销售（国家法律法规规定需经审批的项目，凭许可证经营）。该公司与本公司不存在关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项未到达单独披露标准。
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
六、上网公告附件
1．际华集团股份有限公司章程（新修订）
2．际华集团未来三年股东回报规划（2014年-2016年）
3．公司独立董事意见
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月十八日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-003
际华集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年4月3日上午9:00
●股权登记日：2014年3月26日
●本次股东大会为现场表决，不提供网络投票
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会决定于2014年4月3日召开2014年第一次临时股东大会，具体事项如下:
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2．会议召集人：公司董事会
3．会议召开时间：2014年4月3日上午9:00召开现场会议
4．会议表决方式：本次股东大会采用现场投票表决方式
5．股权登记日：2014年3月26日
6．会议地点：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼7层会议室
二、会议审议事项
本次会议审议：
1.审议关于《修订<公司章程>事宜》的议案；
2.审议关于《际华集团未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的议案。
议案具体情况见本通知附件，同时刊登在2014年3月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
三、会议出席对象
1．截至2014年3月26日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2．本公司董事、监事和高级管理人员。
3．本公司聘请的律师、保荐人代表。
四、会议登记方法
1．登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。
2．登记时间：2014年3月31日、4月1日，上午9:00-11:30时，下午1:30-4:00时。
3．登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼际华集团股份有限公司董事会办公室。
五、其他事项
1．会议联系方式
地 址：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼际华集团股份有限公司董事会办公室
邮政编码：100070
联系电话：（010）63706008
传 真：（010）63706008
会务常设联系人：王静疆 朱 蕙
2．与会人员食宿及交通费自理
附件：
1．参加股东大会授权委托书
2．关于《修订<公司章程>事宜》的议案
3．关于《际华集团未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的议案
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月十八日
附件1
际华集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席际华集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 股东大会议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于《修订<公司章程>事宜》的议案 | |||
| 2 | 关于《际华集团未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的议案 |
注：请在赞成、反对和弃权选项中打“√”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人联系方式：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托日期：2014年 月 日 受托日期：2014年 月 日
附件2
关于《修订<公司章程>事宜》的议案
各位股东：
根据公司控股股东——新兴际华集团有限公司关于调整各二级公司法人治理机制的安排，控股股东经理层成员不再担任二级公司法定代表人，由二级公司总经理担任法定代表人。目前本公司的法定代表人由公司董事长沙鸣先生担任，沙鸣先生同时兼任新兴际华集团有限公司总经理。同时根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件对于上市公司现金分红政策的最新要求，我公司计划对《公司章程》中法定代表人及现金分红政策相关内容进行修订。有关情况如下：
一、《公司章程》具体修订情况
（一）根据控股股东新兴际华集团关于控股股东经理层成员不再担任二级公司法定代表人的统一部署，将公司法定代表人由董事长担任调整为总经理担任，现对法定代表人相关条款作出如下修改：
| 公司现行章程 | 修改后章程 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
| 第一百一十三条（五）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件； | 第一百一十三条（五）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件； |
| 第一百三十条（十二）本章程或董事会授予的其他职权 | （十三）行使法定代表人的职权，并签署应由法定代表人签署的文件； （十四）本章程或董事会授予的其他职权 |
| 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | （三）承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
（二）根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件精神，为了进一步保护中小投资者的利益，并结合公司实际情况，对公司章程中利润分配相关条款作出如下修改；同时，对原公司章程条款（顺序号）自第一百三十二条至第二百零三条，依次修订为第一百三十三条至第二百零四条。
| 公司现行章程 | 修改后章程 |
| （二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 | （二）公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的应采用现金分红进行利润分配。 （三）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 |
| 第一百五十七条 公司利润分配具体政策： （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
| 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司因前述第一百五十七条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司因前述第一百五十八条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
二、审批程序
修订《公司章程》事宜已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提交公司股东大会审议。
三、审议事项
1.同意对《公司章程》进行修订。
注：《公司章程》修订后，沙鸣董事长不再担任本公司法定代表人，由李学成总经理担任公司法定代表人。
附件3
关于《际华集团未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》
的议案
各位股东：
2012年8月14日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《际华集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》，并经2012年8月31日公司2012年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件对于上市公司现金分红政策的最新要求，公司结合本次修订的《公司章程》中利润分配政策的有关规定，拟定《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。该事宜已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提交公司股东大会审议。
规划方案如下：
际华集团股份有限公司
未来三年股东回报规划（2014年—2016年）
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求以及《际华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会制定公司《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》（以下简称“本规划”）。
第一条 公司制定本规划的目的
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。
2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。
3、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。
第三条 未来三年（2014年-2016 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、根据《公司章程》的规定，公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,，公司应采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上提出该年度利润分配预案，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议决定，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司积极接受股东和独立董事对公司分红的建议和监督。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司拟以每三年为一个周期，公司董事会依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过。
2、公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、股东大会对分红回报规划和利润分配方案进行审议时，应当以股东权益保护为出发点，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
4、董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
第五条 调整或变更既定三年回报规划的决策程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司已经定的三年回报规划进行调整或变更的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。