证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2014-018

山东新华医疗器械股份有限公司

资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 2 月 26 日披露了《山东新华医疗器械股份有限公司资产重组停牌公告》，公司正在筹划资产重组事项，公司股票已按相关规定于 2014 年 2 月 26 日起连续停牌。

截至本公告日，相关各方就本次重组的目的、意义、对交易各方的影响以及实际操作性进行了分析论证。交易各方正在积极推进本次资产重组工作，配合有关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议此次资产重组事项，及时公告并复牌。

因重组事宜尚存在不确定性，本公司股票继续停牌。停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次资产重组进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2014年3月18日

西南证券股份有限公司

关于山东新华医疗器械股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之

持续督导工作报告书

（2013年度）

声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

独立财务顾问 机构名称：	西南证券 股份有限公司	上市公司 A股简称：	新华医疗
报告年度：	2013年年度	上市公司 A股代码：	600587
报告提交时间：	2014年3月17日

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”、“上市公司”或“公司”）2013年12月实施完成了收购上海远跃制药机械股份有限公司（现已更名为“上海远跃制药机械有限公司”，以下简称“远跃药机”）90%股权并募集配套资金的资产重组。公司2014年3月12日披露了2013年年度报告。西南证券股份有限公司作为新华医疗本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金情况概述

2013年6月27日，公司与王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、徐中华、牛亚军、聂凯、邵成国、刘雪松、王帅、陈肖俊、丁顺权、赵宜军、方志、柯贤佳、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇等20名自然人、天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨亨投资”）、上海冠旺投资管理有限公司（以下简称“冠旺投资”）签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。

2013年8月23日，公司与王波等20名自然人、晨亨投资、冠旺投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》；同日公司与王波等20名自然人、晨亨投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。

公司向王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等18名自然人、晨亨投资合计发行7,995,913股股份购买其持有的远跃药机80%股权。公司向其他不超过10名特定投资者合计发行2,200,000股股份募集配套资金。募集资金总额10,450.00万元，其中，3,920万元用于向徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人支付远跃药机10%股权的现金对价款，其余募集配套资金用于补充上市公司流动资金。

新华医疗向王波等18名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即39.32元/股。经2013年5月17日召开的公司2012年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），股权登记日为2013年5月31日，除息日为2013年6月3日。经除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.22元/股。

新华医疗向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即35.39元/股。经上述除息调整后，发行底价为35.30元/股。根据市场询价结果，新华医疗以47.50元/股的配售价格向合众人寿保险股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、薛云合计发行2,200,000股股份。

目标资产的作价：根据中企华出具的中企华评报字（2013）第3277号《评估报告》的评估结论，截至2013年5月31日，远跃药机股权价值（母公司）评估情况如下：

单位：万元

项目	评估基准日	评估基准日 账面值	评估值	增值金额	评估值 增值率	交易作价
远跃药机100%的股权	2013年5月31日	10,493.45	39,636.64	29,143.19	277.73%	39,200.00
远跃药机90%的股权	2013年5月31日	9, 444.11	35,672.98	26,228.87	277.73%	35,280.00

根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》，本次交易各方以标的资产截至2013年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为35,280万元。

2013 年12 月3日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1521 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。

（二）资产的交付、过户情况

在获得中国证监会核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案后，新华医疗与王波等20名自然人、晨亨投资进行了标的资产相应股权过户变更登记手续。标的资产股权过户的实施情况如下：

2013年12月5日，王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、徐中华、牛亚军、聂凯、邵成国、刘雪松、王帅、陈肖俊、丁顺权、赵宜军、方志、柯贤佳、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇等20名自然人以及晨亨投资合计持有的远跃药机90%的股权在上海市工商行政管理局青浦分局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为新华医疗。本次变更后，公司持有远跃药机90%的股份，远跃药机成为新华医疗的控股子公司。上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上海上会”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了上会师报字（2013）第2494号《验资报告》。

2013年12月10日，新华医疗在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年12月10日出具了《证券变更登记证明》。新华医疗已办理完毕本次新增股份7,995,913股的登记手续。

2013年12月6日，公司公告了《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》；2013年12月12日，公司公告了《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨股份变动公告》，将重组方案的实施情况和股份变动情况予以披露。

2013年12月23日，上海上会出具了上会师报字（2013）第2546号验资报告。根据该验资报告，截至2013年12月23日，新华医疗募集资金总额为104,500,000.00元，扣除承销及财务顾问费7,900,000.00元及其他发行费用2,550,000.00元后，募集资金净额为94,050,000.00元，其中注册资本为2,200,000.00元，资本公积为91,850,000.00元。

2013年12月25日，新华医疗在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年12月25日出具了《证券变更登记证明》。新华医疗已办理完毕新增股份2,200,000股的登记手续。募集配套资金到位后，公司向徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人支付远跃药机10%股权的现金对价款3,920万元。

2013年12月28日，公司公告了《山东新华医疗器械股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，将本次重组的募集配套资金实施情况和股份变动情况予以披露。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：新华医疗本次向王波等20名自然人、晨亨投资发行股份及支付现金购买其持有的远跃药机90%的股权已经全部过户至新华医疗名下，工商变更登记已经办理完毕，新华医疗已经合法拥有远跃药机公司90%股权。本次交易涉及的募集配套资金工作已经完成，新华医疗已办理完毕新增股份的登记手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方承诺概述

1、新华医疗控股股东淄博矿业集团有限责任公司（以下简称“淄矿集团”）关于本次资产重组的相关承诺

（1）关于保证上市公司独立性的承诺

为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东淄矿集团作出保持上市公司独立性的承诺：

“一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。

二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本公司及所控制的新华医疗及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及所控制的其他企业兼职及领取报酬。”

（2）关于规范关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，作为新华医疗的控股股东，淄矿集团承诺：

“一、就本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

二、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

（3）关于避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东淄矿集团作出避免同业竞争的承诺：

“一、针对本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：

1、本公司将不从事并努力促使本公司所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。

2、本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，承担赔偿责任。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

2、交易对方关于本次资产重组的相关承诺

（1）关于竞业禁止的承诺

王波等20名自然人股东、本次交易前远跃药机的全体董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其他核心人员均于2013年6月27日出具承诺函，承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本人未向其他与远跃药机形成业务竞争关系的公司投资，亦未在该类公司中担任董事、高级管理人员职务。

2、本人在远跃药机任职（若有任职）或继续持股期间，将遵守竞业禁止的相关规定，在该公司之外的兼职行为需要经过远跃药机董事会批准后方可进行。

3、本人承诺在从远跃药机离职或不再持股后两年内，本人不会在中国境内直接或间接从事与远跃药机相同、相似（指中药制药设备、工程及解决方案业务，下同）或有竞争关系的业务，也不得在与远跃药机有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作或任职或直接、间接地拥有任何权益”。

晨亨投资承诺：“在本次交易完成后两年内，本企业不从事与远跃药机相同、相似或有竞争关系的业务”。

冠旺投资承诺：“在继续持股期间及不再持股后两年内，本公司不从事与远跃药机相同、相似或有竞争关系的业务”。

（2）关于股份锁定期的承诺

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方王波等18名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

单位：股

序号	名称	第一年	第二年	第三年	合计
1	王 波	815,400	938,200	790,818	2,544,418
2	张崇元	286,000	329,000	277,428	892,428
3	颜志红	273,700	315,000	265,414	854,114
4	王 贺	241,600	278,100	234,465	754,165
5	张维岳	241,600	278,100	234,465	754,165
6	刘雪松	-	-	180,841	180,841
7	赵宜军	-	-	70,797	70,797
8	王龙虎	-	-	52,556	52,556
9	吴永江	-	-	26,653	26,653
10	栾连军	-	-	25,820	25,820
11	陈 勇	-	-	20,073	20,073
12	牛亚军	138,262	-	-	138,262
13	聂 凯	446,438	-	-	446,438
14	邵成国	115,800	133,200	112,465	361,465
15	陈肖俊	39,800	45,700	38,603	124,103
16	丁顺权	26,400	30,400	25,657	82,457
17	方 志	22,200	25,400	21,531	69,131
18	柯贤佳	22,200	25,400	21,531	69,131
19	晨亨投资	528,896	-	-	528,896
合计		3,198,296	2,398,500	2,399,117	7,995,913

公司进行发行股份购买资产并募集配套资金时，认购方合众人寿保险股份有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司、薛云承诺：本次认购的新华医疗股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（3）关于盈利实现的承诺

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第3277号），远跃药机2013 年、2014 年、2015年三年净利润分别为：3,767.60万元、4,469.44万元、4,962.73万元。

王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳等5名自然人向新华医疗保证并承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，远跃药机100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2013年不低于4,000万元、2014年不低于4,500万元、2015年不低于5,000万元。如本次重组在2013年内完成，利润补偿期间为2013年、2014年、2015年；如本次重组未能在2013年内完成，利润补偿期间则相应往后顺延。

如远跃药机实际净利润不满足上述承诺，则王波等5名自然人负责以现金方式向公司补偿净利润差额。

经核查，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方王波等5名自然人未发生违背上述承诺的情形。2013年远跃药机已实现净利润4,048.05万元，超过承诺数48.05万元，详见本报告书“三、盈利预测的实现情况”。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；

3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第3277号），远跃药机2013 年、2014 年、2015年三年净利润分别为：3,767.60万元、4,469.44万元、4,962.73万元。

王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳等5名自然人向新华医疗保证并承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，远跃药机100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2013年不低于4,000万元、2014年不低于4,500万元、2015年不低于5,000万元。如本次重组在2013年内完成，利润补偿期间为2013年、2014年、2015年；如本次重组未能在2013年内完成，利润补偿期间则相应往后顺延。

如远跃药机实际净利润不满足上述承诺，则王波等5名自然人负责以现金方式向公司补偿净利润差额。具体补偿安排如下：

1、补偿金额的确定

利润补偿期间，远跃药机每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（远跃药机100%股权当期承诺净利润数-远跃药机100%股权当期实现净利润数）*2。

上述补偿金额计算结果为负值时，取0。

利润补偿期间的每年，在上一年度存在王波等5名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将王波等5名自然人已补偿的上一年度补偿金额退还给王波等5名自然人：1、（远跃药机100%股权当期实现净利润数-远跃药机100%股权当期承诺净利润数）大于零；2、（远跃药机100%股权当期实现净利润数-远跃药机100%股权当期承诺净利润数）大于（远跃药机100%股权上一年度承诺净利润数-远跃药机100%股权上一年度实现净利润数）；3、远跃药机100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于远跃药机100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。

2、补偿方式

远跃药机在承诺年度期间实际利润未达到当年度承诺利润的，王波等5名自然人应按照以下方式向新华医疗进行现金补偿：

在新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起35日内，王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳按照2:1:1:1:1的比例向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金。未能在35日之内补偿的，按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

在前述方式下无法足额补偿的情况下，王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资承担如下连带担保责任：在王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资本次认购的新华医疗股票可转让之日起15日内，新华医疗应当按照不足部分计算的王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资所持新华医疗股份数予以解禁，王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资应当在股份解禁之日起5个交易日内转让该部分解禁股份，并以所获得的转让款向新华医疗进行补偿。

同时，在本次资产重组过程中，上海上会会计师事务所审核了新华医疗及远跃药机编制的2013年度、2014年度的备考盈利预测报告，并出具了上会师报字（2013）第2185号、上会师报字(2013)第2184号审核报告。根据当时预测，上市公司2013年度、2014年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为24,650.53万元、29,617.27万元；远跃药机2013年度、2014年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,757.26万元、4,060.73万元。

（二）盈利预测实现情况

根据盈利预测，上市公司2013年度预计实现归属于母公司所有者的净利润24,650.53万元。公司2013年度财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（上会师报字(2014)第0658号）。经审计，新华医疗2013年度已经实现归属于母公司所有者的净利润23,168.02万元，比上年同期增长41.86%，占全年预测数的93.99%。上市公司未完成盈利预测的主要原因系：上市公司备考合并盈利预测是假设本次重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成，即备考盈利预测中的利润数包含远跃药机2013年度全年的归属于上市公司所有者的净利润；本次重组于2013年12月实施完毕，远跃药机仅有2013年12月份实现的净利润被纳入上市公司2013年度合并利润表中；若剔除该因素的影响，上市公司已超额完成盈利预测。

新华医疗于2013年3月10日出具了《山东新华医疗器械股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“《情况说明》”）：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具上会师报字(2014)第0657号标准无保留意见审计报告记载，远远跃药机2013年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为4,048.05万元，超过了王波等5名自然人对远跃药机2013年度的业绩承诺金额。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字(2014)第0662号）。该《审核报告》认为：新华医疗编制的《山东新华医疗器械股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了新华医疗发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）盈利预测，远跃药机2013年度预计实现归属于母公司所有者的净利润3,757.26万元；根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2014)第0657号标准无保留意见审计报告，远远跃药机2013年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为4,048.05万元，超过预测数290.79万元。根据盈利承诺，标的公司2013年度应实现扣非后净利润不低于4,000.00万元，2013年远跃药机100%的股权实际实现净利润（扣除非经常性损益后）超过承诺数48.05万元。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：新华医疗实施本次资产重组后，公司主营业务运行正常，上市公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润23,168.02万元，比上年同期增长41.86%，占全年预测数的93.99%。上市公司未完成盈利预测的主要原因系：上市公司备考合并盈利预测是假设本次重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成，即备考盈利预测中的利润数包含远跃药机2013年度全年的归属于上市公司所有者的净利润；本次重组于2013年12月实施完毕，远跃药机仅有2013年12月份实现的净利润被纳入上市公司2013年度合并利润表中；若剔除该因素的影响，上市公司已超额完成盈利预测金额。本次重组标的公司远跃药机100%股权2013年度实现的净利润超过盈利承诺水平。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

1、公司报告期内总体经营情况

报告期内，公司通过并购方式丰富了制药装备板块，开拓了新的利润增长点，加强了公司在中药制药装备业务上的竞争优势，积累了更丰富的客户资源，增强公司后续发展动力。报告期内，通过外延并购和自主研发的方式丰富公司检验仪器及耗材产品线，营销网络资源共享，与原有业务协同发展。

公司建立了从产品到产品线，从产品线到业务板块的三级业绩考核体系，从不同层面上加强对公司的管理，保证公司业绩的稳步增长。把握国家《关于促进健康服务业发展的若干意见》的政策，抓住医疗服务行业发展的良好机遇，加大在医疗服务的投入，保证公司的可持续发展。医疗服务是公司未来发展的重点板块，目前，公司已经成立医院投资管理部，针对公司收购的医院资源统一管理。加强人才培养。公司成立新华医疗学院，通过内部培训和外部培训等不同的方式提高公司中高层管理人才和业务骨干的综合素质，保证公司发展所需人才。

报告期内，公司营业收入419,376.43万元，比上年同期303,556.12万元增长38.15%；实现利润总额33,006.39万元，比上年同期21,968.07万元增长50.25%；实现净利润26,647.35万元，比上年同期18,091.29万元增长47.29%；归属于上市公司股东的净利润23,168.02万元，比上年同期16,331.10万元增长41.86%；经营活动产生的现金流量净额2,235.57万元，与上年同期的1,086.70万元相比增长105.72%。

2、对公司未来发展的展望

在"十二五"期间，新华医疗的发展战略是以三个"坚定不移"为核心，不断丰富产品线，扩大市场份额。三个"坚定不移"是：坚定不移地走健康产业之路，坚定不移地走自主创新之路，坚定不移地走收购兼并之路。

（1）坚定不移地走"健康产业"之路。公司在继续发展壮大医疗器械和制药装备的基础上，向医疗服务领域扩展，公司定位于"医疗器械"、"制药装备"和"医疗服务"三个板块。

（2）坚定不移地走自主创新之路，自主创新是公司持续发展的源泉。公司重点加强中长期新产品的研发。公司根据对市场的预测和研究，研发代表国际先进水平的产品，并进行战略产品的研发和储备，实现由过去中短期研发向中长期研发的转变，连续不断地推出技术含量高、市场容量大、具有强大市场竞争力的新产品，为企业快速发展提供有力支撑。

（3）坚定不移地走收购兼并之路。在未来发展中，公司将继续坚持内涵式发展和收购兼并并举的扩张发展模式，在国际国内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、资源共享，公司不断发展壮大。

经核查，本独立财务顾问认为：公司2013年度主营业务稳健发展，为广大股东带来了满意的回报。

五、公司治理结构与运行情况

自2013年12月2日起，持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作，公司治理情况与中国证监会关于上市公司治理的要求基本一致。

持续督导期内，公司的治理情况具体如下：

1、关于股东与股东大会

公司能够规范执行股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东的合法权益，股东能够充分地行使自己的权利，对重大事项享有知情权和参与权，所有股东地位平等，公司与股东沟通渠道畅通，确保关联交易的公平合理。

2、关于控股股东与上市公司关系

控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。

3、关于董事与董事会

公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，公司独立董事三人，达到董事会人数的三分之一，独立董事没有在公司及股东关联公司担任任何职位，能认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东利益；公司董事能够认真参加董事会会议和股东大会，参与决策，发表意见；公司设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会；各委员会根据职责分工，采取事前调研、论证，事中视察跟踪，事后专项审计的方式，强化了董事会的职能；为董事会的决策提供充分依据，有力地保证了公司决策的合法性、科学性，降低了决策风险。

4、关于监事与监事会

公司监事会人数和人员构成符合有关法律法规的要求；公司监事会拥有监督权、知情权、质询权，全体监事能够履行自己的职责。

5、关于相关利益者

公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权益，努力与他们开展多方面的合作，共同推动公司有序健康发展。

6、关于信息披露与透明度

公司能够严格按照有关法律法规规定，准确、真实、完整、及时地披露信息，所有股东能平等地、经济便捷地获得信息。

7、公司治理专项活动情况

公司结合五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及相关细则及时完善公司的内部控制，充分重视公司治理的实效性、长效性及持续性，不断提高公司日常运作的规范水平。

8、关于内幕信息知情人管理

报告期内，公司按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，对公司定期报告披露、利润分配及发行股份购买资产并募集配套资金项目中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。

经本独立财务顾问核查：2013年12月2日至2013年12月31日，新华医疗根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，新华医疗按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。新华医疗自2013年本次资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，新华医疗积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

项目主办人：江亮君 孙 菊

项目协办人：易德超

西南证券股份有限公司

2014年3月17日

长城证券有限责任公司

关于山东新华医疗器械股份有限公司

2013年度持续督导报告书

保荐机构名称： 长城证券有限责任公司	被保荐公司名称： 山东新华医疗器械股份有限公司
保荐代表人姓名：郑侠	联系方式：18611869936
保荐代表人姓名：刘斌	联系方式：18611668158

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2013] 696号文核准，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）于2013年7月12日以22.41元/股的价格非公开发行14,524,765股A股，并于2013年7月18日公告了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）担任新华医疗此次非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对新华医疗的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，长城证券从信息披露、募集资金使用、公司治理及制度建设、关联交易及对外担保等方面对新华医疗进行了持续督导。本次非公开发行上市后至2013年末的持续督导期间，长城证券对新华医疗持续督导情况如下：

一、保荐机构持续督导工作情况

长城证券针对新华医疗具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对新华医疗进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	已制定持续督导计划和实施方案，并依据工作计划开展持续督导工作
2	通过日常沟通等方式开展持续督导工作	通过查阅公司“三会”会议资料、审阅公司公告、及时与发行人联系等方式，开展具体持续督导工作
3	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告	无违法违规情况
4	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告	公司或相关当事人无违法违规和违背承诺的情况
5	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	持续督导期间，长城证券通过口头交流、回访等形式督导新华医疗及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。2013年，新华医疗及其董事、监事、高级管理人员无违法违规和违背承诺的情况出现
6	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	督促公司建立较为完善的公司治理制度
7	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	督促公司不断建立健全相关内部控制制度，且有效执行

8	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	已督促公司按照中国证监会、上海证券交易所相关规定建立健全信息披露制度，并按制度规定严格执行，经核查，持续督导期间新华医疗向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
9	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	持续督导期间，长城证券对新华医疗的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成了对有关文件的审阅，不存在信息披露文件存在重大问题的情况。
10	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	经核查，持续督导期间，中国证监会、上海证券交易所未对公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行行政处罚、纪律处分或者出具监管关注函
11	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告	经核查，未发现持续督导期间公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的情况

12	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	经核查，持续督导期间公司未发生该等情况
13	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	经核查，持续督导期间公司未发生该等情况
14	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	长城证券已对新华医疗制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求

15	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形	经核查，持续督导期间公司未发生该等情况
16	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	持续督导期间，长城证券通过核对募集资金专户的银行对账单、查阅发行人出具的《募集资金存放与使用情况的专项报告》、审阅置换募集资金履行的相关程序等，并通过对公司募集使用进行现场检查等方式，持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及募集资金投资项目的实施等承诺事项

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

公告日期	披露信息	审阅情况
2013年7月19日	关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告	审阅募集资金使用是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
	以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金之专项核查意见
	以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
	关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金独立董事意见
2013年8月3日	关于2013年8月1日火灾事故的公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年8月7日	关于更换持续督导保荐代表人的公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
	关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

2013年8月24日	第七届董事会第五十三次会议决议公告	审阅董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审核出席董事会人员的资格是否符合规定；审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅资产收购和章程修改（经营范围和股本变更）相关程序是否合法合规；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
	第七届监事会第十二次会议决议公告
	向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
	向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
	独立董事对公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立董事意见
	上海远跃制药机械股份有限公司审计报告
	拟通过发行股份及支付现金方式购买上海远跃制药机械股份有限公司股权项目所涉及上海远跃制药机械股份有限公司股东全部权益价值评估报告、拟通过发行股份及支付现金方式购买上海远跃制药机械股份有限公司股权项目所涉及上海远跃制药机械股份有限公司股东全部权益价值评估说明
	上海远跃制药机械股份有限公司盈利预测审核报告
	备考盈利预测审核报告
	向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
	关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告
	关于修改《公司章程》的公告、公司章程(2013修订)
2013年8月31日	第七届董事会第五十四次会议决议公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅董事会（监事会）的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。
	第七届监事会第十三次会议决议公告
	2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、募集资金使用情况对照表
	关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告
	2013年半年报、2013年半年报摘要
2013年9月3日	2013年第一次临时股东大会资料	审阅股东大会的召集与召开程序是否合法合规；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年9月5日	关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告
2013年9月7日	关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金有关问题获得山东省国资委批复的公告
2013年9月10日	2013年第一次临时股东大会决议公告
	2013年第一次临时股东大会的法律意见书

2013年9月11日	第七届董事会第五十五次会议决议公告	审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。
	对外担保公告
2013年9月23日	关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年10月19日	第七届董事会第五十七次会议决议公告	审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。
2013年10月31日	2013年第三季度报告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
	关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的停牌公告
2013年11月8日	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过的公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年12月3日	第七届董事会第五十九次会议决议公告	审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。

2013年12月4日	北京市康达律师事务所法律意见书、补充法律意见书（一）； 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）；西南证券股份有限公司补充财务顾问意见（一）和（二）、独立财务顾问报告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年12月6日	向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年12月12日	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况： 北京市康达律师事务所出具的法律意见书；西南证券出具的独立财务顾问核查意见；上海上会会计师事务所出具的验资报告；实施情况暨股份变动公告。	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年12月19日	停牌公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年12月21日	第七届董事会第六十次会议决议公告	审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。
	复牌公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
	关于全资子公司华佗国际发展有限公司收购威士达医疗有限公司60%股份的公告
2013年12月25日	华佗国际发展有限公司拟收购威士达医疗有限公司60%股权项目所涉及威士达医疗有限公司股东全部权益价值评估报告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年12月28日	持续督导现场检查报告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
	非公开发行股票发行结果暨股本变动公告、验资报告、非公开发行股份募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见书、募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
2013年12月31日	关于公司所聘会计师事务所更名的公告	审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、长春博迅生物技术有限责任公司（以下简称“长春博迅”）盈利预测实现情况

公司2013年7月非公开发行股票募集资金全部用于收购长春博迅75%股权。公司收购长春博迅股权时，股权出让方承诺：长春博迅在2013年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币5,000万元，在2014年经会计师事务所审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于人民币5,500万元。如长春博迅未能实现上述净利润目标，则出让方承诺将以现金方式给予受让方以补偿。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，长春博迅2013年扣除非经常性损益后的净利润为5,594.27万元，达到当时股权出让方业绩承诺，股权出让方无需承担现金补偿义务。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

经核查，持续督导期间，新华医疗不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：郑侠 刘斌

长城证券有限责任公司

2014年3月14日