第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-007
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2014年3月14日以电话方式通知各位董事、监事，并于2014年3月18日以通讯表决方式（传真）召开。会议由董事长陈光珠女士主持。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于转让德生科技股权的议案》。
同意全资子公司深圳市射频智能科技有限公司将持有广东德生科技有限公司19.165%的股权以人民币66,226,766元的价格转让给自然人虢晓彬。详情请见公司同日披露的2014-008号《关于转让德生科技股权的公告》（证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向华兴银行申请银行授信的议案》。
同意公司向广东华兴银行股份有限公司深圳分行申请金额为人民币10,000万元，期限为一年的综合授信额度。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一四年三月十八日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-008
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于转让德生科技股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市射频智能科技有限公司（以下简称“射频智能”）拟以总价66,226,766元将持有的广东德生科技有限公司（以下简称“德生科技”）19.165%股权转让给其原自然人股东虢晓彬，股权转让后公司不再持有德生科技股权。
上述事项经公司第四届董事会第十二次会议审议，并得到全体董事一致通过。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
姓 名：虢晓彬
身份证：440102196201XXXXXX
住所地：广州市荔湾区泮塘五约直街12号602房
虢晓彬与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：广东德生科技有限公司
设立时间：1999年8月13日
注册资本：5217.86万元人民币
法人代表：虢晓彬
企业性质：有限责任公司
注册地址：广州市天河区软件路15号第二层201室、三、四层
主营业务：IC卡、IC卡读写机具及智能系统的研究、开发和生产销售。
股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 虢晓彬 | 36.628% |
| 深圳市射频智能科技有限公司 | 19.165% |
| 刘峻峰 | 13.822% |
| 北京灵远富荣投资管理有限公司 | 9.23% |
| 龚传佳 | 8.364% |
| 姜建 | 4.347% |
| 广州西域至尚投资管理中心（有限合伙） | 4.175% |
| 朱伟豪 | 1.671% |
| 李开泰 | 1.602% |
| 程立平 | 0.498% |
| 龚敏玲 | 0.374% |
| 梅莉莉 | 0.125% |
| 合 计 | 100% |
财务状况：截至2013年11月30日，德生科技总资产303,462,808元，总负债154,193,664元，净资产149,269,144元，2013年截止11月30日营业收入199,779,313元，净利润14,804,845元。以上财务数据未经审计。
其他情况：公司不存在为德生科技担保、委托其理财的情况，德生科技不存在占用上市公司资金的情况。
公司持有的德生科技股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、合同的主要内容
1、转让价款
公司将持有的德生科技19.165%股权以人民币66,226,766元转让给自然人虢晓彬。
2、付款期限
受让方应于本合同生效后30日内向出让方支付股权转让价款的51%，即33,775,650元。
受让方作为广东德生科技有限公司的控股股东承诺：自本合同生效之日起 10 日内，促使广东德生科技有限公司代广州德鸿电子科技有限公司向出让方支付9,231,000元应收股利。
出让方在收到51%股权转让款和广东德生科技有限公司代付的对广州德鸿电子科技有限公司的应收股利合计43,006,650元之日起，及时配合受让方开始进行办理股权工商变更等事宜。
德生科技办理完毕工商变更登记手续后10日内，受让方向出让方支付剩余49%股权转让价款32,451,116元。
3、定价依据
本次股权转让定价以平等、自愿为原则，经双方共同协商，同意以德生科技截至2013年11月30日净资产2.3倍为估值基础，将德生科技19.165%股权作价人民币66,226,766元作为本次股权转让价格。
4、违约条款
任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。
5、合同生效条件及生效时间
股权转让合同经各方签字盖章并经远望谷董事会审议通过后即行生效。
五、交易目的和对公司的影响
公司投资德生科技以来，德生科技一直从事社保卡的研发生产，与远望谷目前的主营业务范围差距较大。且社保卡行业竞争激烈，未来市场空间存在较大的不确定性。
鉴于以上原因，经友好协商，射频智能与德生科技自然人股东虢晓彬达成股权转让合同。
本次股权转让是从公司对外投资总体战略意义及控制公司对外投资风险考虑，根据被投资公司的具体情况作出的举措，收回投资并实现收益，有利于公司主营业务发展。本次股权转让不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，未损害公司及广大股东尤其中小股东的利益。
六、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、德生科技股权转让合同。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一四年三月十八日