(上接B36版)
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，唐曼华除持有大唐辉煌0.30%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(二十九)刘正湘
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘正湘除持有大唐辉煌0.27%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(三十)李玉晶
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李玉晶除持有大唐辉煌0.27%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(三十一)张陈
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张陈除持有大唐辉煌0.24%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(三十二)陈爱萍
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，陈爱萍除持有大唐辉煌0.24%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(三十三)刘季
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘季除持有大唐辉煌0.23%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(三十四)李琼
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李琼除持有大唐辉煌0.23%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(三十五)张辉
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张辉除持有大唐辉煌0.15%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(三十六)刘淑英
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘淑英除持有大唐辉煌0.15%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(三十七)冯远征
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
冯远征最近三年一直从事演艺事业。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，冯远征除持有大唐辉煌0.15%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(三十八)陈小艺
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈小艺最近三年一直从事演艺事业。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，陈小艺除持有大唐辉煌0.15%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(三十九)周雪梅
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，周雪梅除持有大唐辉煌0.15%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(四十)于丽
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，于丽除持有大唐辉煌0.15%的股份外，还持有北京维森纳瑞影视文化有限公司40%股权。
(四十一)周耀杰
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，周耀杰除持有大唐辉煌0.15%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(四十二)柳彬
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
柳彬最近三年一直从事独立制片。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，柳彬除持有大唐辉煌0.15%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(四十三)房书林
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，房书林除持有大唐辉煌0.15%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(四十四)张云涛
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张云涛除持有大唐辉煌0.15%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(四十五)尚桂强
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，尚桂强除持有大唐辉煌0.09%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
(四十六)潘欣
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，潘欣除持有大唐辉煌0.08%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。
三、 配套融资认购方基本情况
1、基本情况
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2、产权控制关系
截至本预案出具日，常州京控的产权控制关系如下图所示：
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3、最近三年主营业务发展情况
常州京控成立于2013年12月，目前尚无具体经营业务。
4、最近一年主要财务指标（未经审计，单位：万元）
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5、下属企业情况
常州京控无参、控股公司。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力
中南重工目前主要从事工业金属管件及压力容器的研发、生产和销售，主要产品为管件、法兰、管系和压力容器，是国内最大的工业金属管件制造商。
中南重工在工业金属管件行业具有较强的竞争优势。公司资质齐全，已获得挪威DNV船级社、美国ABS船级社、德国GL船级社等九家船级社认证；还获得德国莱茵集团（TUV）颁发的欧盟承压设备指令中管件、法兰制造许可证（PED和AD证书，该证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证）、德国劳氏船级社颁发的焊接生产商许可证；此外，中南重工还拥有国家质检总局颁发的压力管道元件、压力容器等特种设备制造许可。同时，公司拥有稳定的优质客户和广阔的产品应用领域：公司与多家大型公司建立了长期合作关系，如中石化、中石油、中海油、中国神华、陶氏化学等，主要客户均为石化、海洋工程、船舶、电力等国内外各大领域的知名企业。公司产品全面，在高端金属管件产品生产方面处于国内领先位置，大口径、复合材料、高性能（耐高温、耐低温、耐高压、耐腐蚀）以及针对特殊行业要求开发的新产品供不应求。
但金属管件行业受宏观经济影响较大，由于最近两三年来国内经济增速波幅明显，且国际需求有较大下降，公司所处的管件及压力容器制造行业随之受到影响，导致公司业绩波动幅度较大，影响投资者整体回报水平。2010年～2012年及2013年1～9月份，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,902.17万元、6,976.02万元、3,543.93万元和4,452.61万元。
因此，中南重工通过强化成本控制、加大业务拓展力度，调整客户结构、扩大产品境外宣传等多种措施努力保持现有主营业务稳定发展，但公司的市场及客户优化调整将是一项富有挑战性的任务，需要一定的时间周期。
目前中南重工主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。
（二）标的资产所处文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期
为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，公司认为文化产业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展情景广阔。因此，公司选择文化产业作为公司战略发展新的突破点。
本次交易的交易标的为大唐辉煌100%股权，大唐辉煌主营电视剧的制作、发行及其衍生业务，属于文化产业的重要细分行业。
2009 年7月,国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划和扶持政策。
2010年,中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》,首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度,推动金融业与文化产业全面对接，推动符合条件的文化企业上市融资；推进文化企业建立现代企业制度，完善公司治理结构。
2011 年,我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动,鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作,建立完善的产业发展生态环境,提升文化产业整体实力和国际竞争力。
2013年8月26日，国家统计局公布2012年我国文化及相关产业法人单位增加值统计数据：2012年文化产业法人单位实现增加值18,071亿元，按同口径和现价计算（下同），比上年增长16.5%，比同期GDP现价增速高6.8个百分点；2012年文化产业法人单位增加值与GDP的比值为3.48%，按同口径计算，比上年增加0.2个百分点。而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值占GDP比重达到5％以上。由此可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间内继续以超过GDP增长速度的态势持续发展。
同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”，“推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平”。
中南重工利用并购重组将大唐辉煌纳入上市公司体系，将有效完善大唐辉煌公司治理结构，并利用资本市场支持大唐辉煌发展，符合国家支持文化产业发展的行业政策。
（三）标的资产具备较强的电视剧策划、制作、发行能力，盈利能力较强
大唐辉煌在电视剧策划方面建立了以市场为导向、以政策许可为原则的内部决策体系。同时，通过多年的行业积累，大唐辉煌能够准确把握国家宏观政策导向，贴近国内各地区、各类型观众的收视需求，理解国内主要电视台的定位及电视剧播出需求，使大唐辉煌电视剧策划方面具有较强能力。大唐辉煌自成立以来投资制作完成的电视剧全部顺利通过广电部门的审核，基本上都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出，并在中央电视台以及各省级卫视多次取得较好的收视成绩。
大唐辉煌拥有高效精干的发行团队。整个发行团队多年的专业化运作，已与包括中央电视台、各省级卫视在内的数十家电视剧播出机构建立了良好的合作关系，形成了相当完整的多层次的电视剧发行网络。自成立以来，大唐辉煌取得发行许可证的电视剧均实现了发行与播出。
同时，大唐辉煌拥有多名长期合作的国内知名导演、60多名签约艺人和数十名长期合作的国内知名演员，多名自有及长期合作的制片人/制片主任，组建了5个电视剧工作室。这些优秀的电视剧创作人员通过与大唐辉煌的长期合作，能较好地理解大唐辉煌的电视剧创意与所需风格，从而确保大唐辉煌电视剧作品的精良制作。
根据大唐辉煌2011年、2012年和2013年合并财务报表（2013年合并财务报表未经审计），最近三年大唐辉煌实现的净利润分别为5,500.09万元、6,211.50万元和6,632.41万元，盈利能力较强。
二、本次交易目的
（一）调整产业结构，实现多元化发展战略
本次交易完成后，中南重工将在工业金属管件及压力容器制造行业之外，新增电视剧的制作、发行及其衍生业务，成为双主业上市公司。针对原工业金属管件及压力容器制造行业盈利波动较大的现状，中南重工将继续调整产品结构、客户结构、强化成本控制，实现稳定发展；同时，大唐辉煌文化传媒业务发展前景更为广阔，且面临战略发展机遇期。通过本次重组，公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）收购优质文化传媒资产，提升上市公司盈利能力
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”，而目前我国文化产业占GDP的比重偏低，因此文化传媒产业面临战略发展机遇期，未来发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产，将有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。
目前，国内参与电视剧制作的机构数量庞大，每年生产的电视剧数量众多，电视剧市场集中度较低，包括大唐辉煌在内的几家品牌认知度较高的民营电视剧制作公司，所占的市场份额总额也不足30%。未来几年，市场份额将快速向具备较强的电视剧策划能力、发行能力、制作能力和融资能力的优秀企业集中。大唐辉煌自成立以来，专注于电视剧制作、发行，快速成长为国内一流的电视剧内容提供商，具有较强的品牌优势和盈利能力。
本次交易完成后，大唐辉煌将成为中南重工全资子公司，纳入合并报表范围。据初步预计，大唐辉煌2014-2016年年度归属于母公司的净利润分别为10,500万元、13,000万元和16,000万元。通过本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、战略协同
本次收购完成后，中南重工将实现从单一的工业金属管件及压力容器制造向先进生产制造与文化传媒产业并行的双主业的转变，先进制造+文化产业双轮驱动的多元化战略初步成型。本次收购将调整优化上市公司的收入结构，减轻上市公司受国家宏观经济波动的影响，并为未来做大做强文化传媒产业积累经验。同时，大唐辉煌将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传，增强对电视观众、优秀编剧、制片人、导演、演艺明星的吸引力，进一步增强核心竞争力；并借助资本平台增加融资渠道以及通过支付股份方式收购文化传媒业内具有发展潜力的优质标的的便利，改变完全依靠股东投入、滚动发展的发展路径，抓住文化传媒产业快速发展的战略机遇期，成为行业领先企业。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
中南重工通过收购大唐辉煌，快速切入电视剧制作行业，并拥有了该领域内优秀的管理、创意、制作、发行人才。与公司独立开拓文化传媒产业，重新招聘相关人才相比，极大降低公司的管理、运营风险。
本次交易完成后，中南重工将继续保持大唐辉煌的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对大唐辉煌核心团队做好约束和激励，同时上市公司将协助大唐辉煌加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
3、财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，中南重工的资产规模和盈利能力均将得到提高，为中南重工更好的回报投资者创造了条件，也使中南重工通过多种方式筹集资金具备了良好基础。
大唐辉煌自成立以来一直依赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高大唐辉煌的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
三、本次交易的原则
1、合法合规性原则；
2、增加上市公司每股收益，保护全体股东的利益；
3、增强企业核心竞争力，增强公司持续经营能力的原则；
4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
5、诚实信用、协商一致原则。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。配套融资的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向交易对方分别发行股份及支付现金以购买其合计持有的大唐辉煌100%的股权。就本次发行股份及支付现金购买资产，本公司与交易对方于2014年3月14日签署了《资产购买协议》。本次交易方案的主要内容如下：
1、交易对价
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至本协议签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，截至2013年12月31日，交易标的的预估值为10亿元。各方同意，交易标的的交易价格为不超过10亿元，最终交易价格在参考前述大唐辉煌100%股权截至基准日的评估值的基础上由各方最终协商确定。
2、现金对价的支付
经各方协商一致，中南重工向中植资本、嘉诚资本全部支付股份对价收购其持有大唐辉煌30.47%的股权，向大唐辉煌其他股东支付部分股份对价及部分现金对价收购其持有的大唐辉煌69.53%的股权，其中股份对价与现金对价之比为75%:25%。
根据预计的交易标的的交易价格，中南重工拟向除中植资本、嘉诚资本外的大唐辉煌44名股东支付现金约17,382.79万元。
3、发行股份
（1）发行种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的大唐辉煌股权。
（3）发行价格及定价方式
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即8.56元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。 本次重大资产重组实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2013年12月31日，拟购买资产的预估值合计约为10亿元。假设以购买资产的预估值作为交易价格，按照8.56元/股的发行价格计算，本公司拟发行股份约9,651.54万股并支付约17,382.79万元现金。
（5）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（6）锁定期
交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：
①王辉、周莹、王金承诺：
其在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让：
1）第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②大唐辉煌2014年审计报告已经出具；且③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2014 年实现净利润数不低于2014 年承诺净利润（即10,500 万元），同时大唐辉煌2014年实现扣除非经常性损益后净利润数不低于2014 年承诺净利润（即9,450万元）。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。
2）第二次解禁条件：①大唐辉煌2015 年审计报告已经出具；且②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2014 年、2015 年累计实现净利润不低于2014年、2015年累计承诺净利润（即10,500 万元+13,000 万元= 23,500万元），同时大唐辉煌2014 年、2015 年扣除非经常性损益后累计实现净利润不低于2014年、2015年累计承诺净利润（即9,450 万元+11,700 万元= 21,550万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
3）第三次解禁条件：①大唐辉煌2016年审计报告已经出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌2014年、2015年、2016年累计实现净利润进行了审核；且③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌2016年减值测试并出具减值测试报告。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
②中植资本、佳禾金辉分别承诺：
其以持续拥有权益的时间不足12个月的大唐辉煌股份在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；其以持续拥有权益的时间超过12个月的大唐辉煌股份在本次交易中认购中的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
③刘大文等其他41名股东分别承诺：
其在本次交易中以大唐辉煌股份认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
（7）滚存未分配利润安排
公司截至本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行股票完成日的滚存未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行完成后的新老股东共享。
（8）期间损益
在损益归属期间大唐辉煌不实施分红。
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，交易对方中大唐辉煌各单一股东应根据其持有大唐辉煌股份的比例以现金方式分担。
（9）盈利预测的补偿机制
①大唐辉煌全部46名股东确认并承诺，大唐辉煌2014年度、2015年度和2016年度净利润预测数不低于10,500万元、13,000万元和16,000万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者所有净利润不低于9,450万元、11,700万元和14,400万元。
中南重工与大唐辉煌全部46名股东同意在为本次交易聘请的评估机构正式出具评估报告后签署补充协议，对大唐辉煌全部46名股东承诺的2014年度、2015年度和2016年度大唐辉煌合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者所有的净利润数预测数予以最终确定且不低于上述承诺。
②双方同意分别于三个会计年度内任一会计年度的年度报告中单独披露当年度大唐辉煌实际净利润数与交易对方承诺的对会计年度净利润预测数的差异情况，并由注册会计师出具专项审核意见。
③若经注册会计师审核确认，大唐辉煌在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数，交易对方将对中南重工进行补偿，具体补偿方案如下：
1）补偿义务人的确定
在本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。
第一顺位义务人包括王辉、周莹、王金；第二顺位补偿义务人包括大唐辉煌其他股东。
2）补偿原则
在盈利补偿期内，大唐辉煌任意一年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中第一顺位业绩补偿责任人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；如第一顺位业绩补偿责任人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿责任人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
净利润计算应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润计算应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。
如果当年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数均低于对应年度的承诺净利润数或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数，则分别计算应补偿股份数量，并取高值进行补偿；同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，即已补偿股份不冲回。
如果补偿期内中南重工有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给中南重工；如果补偿期内中南重工以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则中南重工回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-已补偿现金数。
大唐辉煌实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于承诺净利润数时，在第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由第二顺位补偿义务人承担不足部分。
如交易对方中第二顺位业绩补偿责任人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由王辉以现金方式进行额外补偿。
④在补偿期限届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向中南重工另行补偿。
1）股份补偿数额
另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内中南重工对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
2）现金补偿金额
若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
⑤盈利预测补偿的实施
1）中南重工在合格审计机构出具关于大唐辉煌每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
3）上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
⑥ 对交易对方的奖励安排
为充分考虑到交易完成后大唐辉煌实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对大唐辉煌的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次收购大唐辉煌交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：
如果承诺期大唐辉煌实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给大唐辉煌的经营管理团队；如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净利润的30%奖励给大唐辉煌的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给大唐辉煌的经营管理团队。
上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由大唐辉煌董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报中南重工备案。
本公司与大唐辉煌原股东就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。提请投资者予以关注。
（10）本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过相关决议之日起12个月止。
（二）配套融资
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份配套融资的方式为向常州京控非公开发行股票。
3、发行价格及定价方式
本次发行股份配套融资的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的本公司股票交易均价（除权除息后），即8.56元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
4、配套融资金额
本次发行股份配套融资的金额为上市公司本次向交易对方支付的现金对价值，不超过本次重组交易总金额的25%。经初步测算，配套融资金额不超过17,382.79万元。
5、发行数量
本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会批准。按配套融资金额上限和发行底价计算，公司向常州京控非公开发行的股份合计不超过约2,030.70万股。
6、上市地点
本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市
7、锁定期
本次向常州京控非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
8、滚存未分配利润安排
公司截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
9、募集资金用途
本次配套融资的募集资金将全部用于本次交易的现金对价，扣除相关发行费用后的募集资金净额不足以支付现金对价的，中南重工将自筹资金支付该部分现金。
中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。
10、本次发行股份配套融资决议的有效期限
本次发行股份配套融资的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起12个月止。
（三）、本次发行股份及募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条及《上市公司重大资产重组管理办法》第十条等相关规定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的标的资产2012年度营业收入为20,504.06万元，占本公司2012年度经审计合并财务报表营业收入70,261.44万元的29.18%；拟购买的标的资产交易价格不超过100,000万元，占上市公司2012年度经审计合并财务报表资产总额203,005.11万元的49.26%，占上市公司2012年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者所有者权益93,425.06万元的107.04%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
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同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易
公司本次交易的交易对方与配套融资认购方，在本次交易前均不属于公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳重组
本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，中南集团持有上市公司14,150万股股票，持股比例为56.10%，为上市公司控股股东，陈少忠持有中南集团99.17%股份，为上市公司实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，常州京控拟以现金认购上市公司非公开发行的约2,030.70万股股票；同时，中南集团拟向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份（详见六、其他事项）。在本次交易及已发行股份转让完成后，中南集团将持有上市公司约12,393.45万股股票，持股比例约为33.59%。而本次交易及受让中南重工1,751.55万股已发行股份后，中植资本、常州京控及嘉诚资本合计持有上市公司约7,341.70万股股票，持股比例约为19.90%。因此，本次交易完成后，中南集团仍为上市公司第一大股东。
上市公司现有董事会成员共5名，其中包含2名独立董事。本次交易完成后，中南集团、中植资本、王辉将及时提议中南重工召开股东大会修改公司章程增加上市公司董事会成员人数至9人并改选董事会：中南集团拟提名3名非独立董事人选、2名独立董事人选；中植资本拟提名2名非独立董事人选、1名独立董事人选；王辉拟提名1名非独立董事人选。因此，本次交易完成后，中南集团仍决定公司董事会半数以上成员选任。
据此，中南集团仍为公司控股股东，陈少忠仍为公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为100,000万元，占上市公司2012年度经审计合并财务报表资产总额203,005.11万元的49.26%，未超过上市公司2012年度经审计合并财务报表资产总额的100%。
综上所述，本次交易不构成借壳重组。
五、本次交易是否导致控制权发生变更
本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不发生变更，本公司的控制权不发生变更。
六、本次交易实施涉及的大唐辉煌公司形式变更和股权交割
根据《公司法》141 条规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
鉴于交易对方中包括大唐辉煌的董事、监事、高级管理人员，为遵守《公司法》第141 条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，大唐辉煌公司组织形式将先变更为有限责任公司，然后，交易对方将其持有的大唐辉煌100%股权交割注入上市公司。
第五节 交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为大唐辉煌100.00%的股权。
一、交易标的概况
公司名称：大唐辉煌传媒股份有限公司
住所：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1102-52室
注册资本：9,409.4102万元
成立日期：2004年6月1日
股份公司设立日期：2011年12月12日
法定代表人：王辉
经营范围：许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片。一般经营项目：影视投资管理；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告。
二、交易标的的设立、历史沿革
(一)大唐辉煌前身大唐有限的成立
大唐辉煌前身北京大唐辉煌文化发展有限公司于2004年6月1日在北京市工商行政管理局注册成立，注册资本为人民币100万元。其中，王辉以现金出资70万元，占大唐有限注册资本的70%；许斌以现金出资30万元，占大唐有限注册资本的30%。北京市工商行政管理局于2004年6月1日为大唐有限颁发了《企业法人营业执照》，注册号为1101082700262。
大唐有限设立时股权结构如下：
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(二)大唐有限第一次增资
2006年1月16日，大唐有限召开股东会审议通过了增加注册资本的决议，有限公司注册资本由100万元增至300万元。其中，王辉、许斌分别以货币资金140万元、60万元增加注册资本。2006年1月18日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（中益信华内验字[2006]071号）审验确认：截止2006年1月18日，大唐有限已经收到王辉、许斌以现金形式缴纳的新增注册资本合计200万元。2006年1月19日，北京市工商行政管理局平谷分局（以下简称“平谷分局”）为大唐有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为1102262700262）。
本次增资完成后，大唐有限股权结构如下：
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(三)大唐有限第二次增资
2006年3月27日，大唐有限召开股东会审议通过了变更公司名称及增加注册资本的决议，公司名称由“北京大唐辉煌文化发展有限公司”变更为“北京大唐辉煌影业投资有限公司”，有限公司注册资本由300万元增至1,000万元。王辉、许斌按此前的股本比例以货币资金分两期缴足，第一期共计缴纳200万元，第二期共计缴纳500万元。2006年11月2日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（中益信华内验字[2006]566号）审验确认第二期出资到位：截至2006年11月2日，大唐有限的注册资本为人民币1,000万元，实缴资本为人民币1,000万元。2006年11月2日，平谷分局为大唐有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为1102262700262）。
本次增资完成后，大唐有限股权结构如下：
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(四)大唐有限第一次股权转让
2008年2月15日，许斌与周莹签订了《股权转让协议书》，根据该协议，许斌自愿将其对大唐有限的300万元出资转让给周莹，同日大唐有限召开股东会审议通过了本次股权转让事宜。2008年2月18日，平谷分局为大唐有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为110117007002628）。
本次股权转让完成后，大唐有限的股权结构如下：
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(五)有限公司第三次增资
2008年3月10日，大唐有限召开股东会审议通过了增加注册资本的决议，有限公司注册资本由1,000万元增至2,500万元。王辉以货币资金1,500万元一次缴足。2008年3月11日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（中益信华内验字[2008]271号）审验确认：截止2008年3月11日，大唐有限已收到王辉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,500万元。2008年3月14日，平谷分局为大唐有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110117007002628）。
本次增资完成后，大唐有限股权结构如下：
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（六）大唐有限第二次股权转让
2009年8月5日，王辉与王金签订股权转让协议书，王辉将其持有的大唐有限2,200万元出资转让给王金。2009年8月5日，周莹与刘广兰签订《股权转让协议》，周莹将其持有的大唐有限300万元出资转让给刘广兰。同日，大唐有限召开股东会审议通过了本次股权转让事宜。2009年8月7日，平谷分局为大唐有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为110117007002628）。
本次股权转让完成后，大唐有限的股权结构如下：
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注：王金系王辉的女儿，刘广兰系王辉的母亲。
（七）大唐有限第三次股权转让
2009年10月23日，王金、刘广兰分别与王辉、周莹签订了股权转让协议书，王金将其对大唐有限的2,200万元出资转让给王辉，刘广兰将其对大唐有限的300万元出资转让给周莹。同日，大唐有限召开股东会审议通过了本次股权转让事宜。2009年10月27日，平谷分局为大唐有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为110117007002628）。
本次股权转让完成后，大唐有限的股权结构如下：
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（八）大唐有限第四次增资
2010年4月9日，大唐有限召开股东会审议通过了增加注册资本的决议，有限公司注册资本由2,500万元增至4,000万元。王辉以货币资金1,500万元一次缴足。北京曲信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（（2010）信验字第P095号）审验：截至2010年4月12日，大唐有限已收到王辉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,500万元。2010年4月12日，平谷分局为大唐有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110117007002628）。
本次增资完成后，大唐有限股权结构如下：
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（九）大唐有限第四次股权转让
2011年3月及4月，王辉与王金、刘大文、袁春雨、邹庆东、付敏、方黎、沈小萌、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、李翔等19位自然人签订了股权转让协议书，王辉将其持有的858万元出资（即大唐有限21.45%的股权）进行转让。除向王金的股权转让为无偿转让外，向其余18位自然人的股权转让价格均为1.79元/出资额，该股权转让价格参考大唐有限2010年末未经审计的净资产。2011年4月8日，大唐有限召开股东会审议通过了本次股权转让事宜。2011年4月11日，平谷分局为大唐有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为110117007002628）。
本次股权转让完成后，大唐有限的股权结构如下：
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（十）大唐有限第五次增资
2011年4月25日，大唐有限召开股东会审议通过了增加注册资本的决议，有限公司注册资本（实收资本）由4,000万元增至4,823.17051万元，新增的823.17051万元注册资本（实收资本）由新增的北京嘉诚资本投资管理有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、曹大宽、北京佳禾金辉创业投资有限公司、张志宏、王锦刚、北京博大环球创业投资有限公司等8名股东认缴。本次新增注册资本价格为3.46元/出资额（四舍五入值），以2010年未经审计的净利润的10倍市盈率为参考，由大唐有限与增资方协商确定。新增的北京嘉诚资本投资管理有限公司等8名股东共出资2,844.50万元，其中计入实收资本823.17051万元，其余计入大唐有限资本公积。
本次出资已经北京中益信华会计师事务所有限公司审验确认，并于2011年4月26日出具《验资报告书》（中益信华内验字[2011]0374号）。2011年4月29日，平谷分局为大唐有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110117007002628）。
本次增资完成后，大唐有限股权结构如下：
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（十一）大唐有限第五次股权转让
2011年9月5日，王辉与徐丰翼、李梅庆、赵礼颖、唐勇、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、李琼、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等17位自然人签订《股权转让协议书》，王辉将其持有的339.231705万元出资（即大唐有限7.033%的股权）进行转让。本次股权转让价格以2010年未经审计的净利润的10倍市盈率为参考，向17位自然人的股权转让价格均为3.46元/出资额（四舍五入值）。同日，李翔与王辉签订《股权转让协议》，李翔将其持有的5万元出资（即大唐有限0.104%的股权）全部转让给王辉，本次股权转让价格为1.79元/出资额。2011年9月5日，大唐有限召开股东会审议通过了此两次股权转让事宜。2011年9月28日，平谷分局为大唐有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为110117007002628）。
本次股权转让完成后，大唐有限的股权结构如下：
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（十二）大唐辉煌的设立
2011年11月10日，大唐有限召开股东会审议通过了将大唐有限整体变更为股份公司的决议。2011年11月18日，王辉、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽等40位自然人股东及北京嘉诚资本投资管理有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司等5位非自然人股东共同签署了《关于共同发起设立北京大唐辉煌传媒股份有限公司的发起人协议》。2011年11月18日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2011]第309号《验资报告》，对大唐有限变更为股份公司的注册资本实收情况进行了审验。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2011]第2347号《审计报告》，大唐有限截至2011年9月30日经审计的净资产为人民币121,985,427.95元。经全体发起人同意，以2011年9月30日作为变更设立股份公司的基准日，各股东以上述经审计的净资产值人民币121,985,427.95元作价折股，其中6,900万元净资产折为6,900万股，其余全部计入股份公司资本公积，“北京大唐辉煌影业投资有限公司”整体变更为“北京大唐辉煌传媒股份有限公司”。北京市工商行政管理局于2011年12月12日为公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号为110117007002628），注册资本变更为人民币6,900万元。
股份公司成立时的股权结构情况如下：
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（十三）大唐辉煌的第一次增资
2013年7月22日，大唐辉煌召开股东会审议通过了2013年非公开发行股份方案的决议，发行对象为大唐辉煌向中植资本管理有限公司与北京佳禾金辉创业投资有限公司。本次新增注册资本价格为7.97元/股。其中，中植资本认购23,839,398股，佳禾金辉认购1,254,704股，超过股本的部分计入资本公积。
本次增资分两次进行，第一次增加注册资本13,801,755元，出资已经中瑞岳华会计师事务所审验确认，并于2013年8月19日出具《验资报告书》（中瑞岳华验字[2013]第0303号），第二次增加注册资本11,292,347元，出资已经瑞华会计师事务所审验确认，并于2013年9月23日出具《验资报告书》（瑞华验字[2013]第90390001号）。2013年9月27日，北京市工商行政管理局为大唐辉煌颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110117007002628）。
本次非公开发行完成后，大唐辉煌股权结构如下：
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三、交易标的的产权控制关系
截至本预案签署日，大唐辉煌的产权控制关系如下图所列示：
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四、交易标的的主营业务情况
大唐辉煌的主营业务为电视剧的制作、发行及其衍生业务。电视剧的制作、发行及其衍生业务是影视产业的重要细分行业。自成立以来，专注于电视剧的制作与发行业务，并不断向广告、艺人经纪等电视剧相关领域拓展，快速成长为国内一流的电视剧内容提供商。大唐辉煌主营业务自设立以来没有发生重大变化。
2011年以来，大唐辉煌的电视剧业务以独立制作为主，与其他影视机构联合制作为辅，以独立制作为主的业务模式充分体现了大唐辉煌较强的电视剧制作能力与发行能力。
（一）大唐辉煌业务所处行业
按《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准，大唐辉煌属于广播、电视、电影和影视录音制作业。
1、行业管理体制
电视剧是一种兼容戏剧、文学、音乐、舞蹈、绘画、造型艺术等诸多元素的综合性艺术形式，是深受广大群众喜爱的文化产品。由于受众的广泛性和表现形式的多样性，电视剧行业成为涉及意识形态领域的特殊行业，其制作、发行等环节均受到党和政府有关部门的监管。目前该行业的监管机构主要有中宣部、新闻出版广电总局、文化部。
中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，对电视剧行业的管理体现在宏观管理方面，主要包括：引导社会舆论；从宏观上指导精神产品的生产；提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系等。
新闻出版广电总局为电视剧业务的行业主管部门，具体管理职能由新闻出版广电总局下设的电视剧司具体负责，其主要职能：承担电视剧制作的指导、监管工作，组织对国产电视剧、引进电视剧和对外合拍电视剧（含动画片）的内容进行审查。指导、调控电视剧的播出。同时新闻出版广电总局还负责新闻出版、版权管理的法律法规草案的起草，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、版权管理的规章并组织实施；负责版权管理工作；监管出版活动；负责出版物内容监管等。文化部负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；制定有关音像制品的相关规定。
2、行业监管体制
根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》及其他相关规定，我国电视剧行业的监管体制按制作流程主要可以分为四个主要部分：电视剧经营许可、摄制行政许可和电视剧备案公示、电视剧内容审查许可、电视剧播出审查。
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（1）电视剧经营许可制度
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经营机构实行许可制度。
设立广播电视节目制作经营机构应当取得《广播电视节目制作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。
（2）电视剧备案公示和摄制行政许可
根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后可以依法从事电视剧摄制工作，但是在拍摄具体电视剧前必须经过国家广电总局的备案公示并取得制作许可。目前我国的电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（甲种）》（简称“甲证”）和《电视剧制作许可证（乙种）》（简称“乙证”）两种。
新成立的或者资质达不到甲证要求的电视剧制作单位在每部电视剧的拍摄之前必须就该部电视剧单独申请拍摄许可，即乙证。乙证实行一剧一报制度，仅限于该证所标明的剧目使用。
电视剧制作企业以乙证的形式制作电视剧，达到连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（每部3集以上）要求的，可向国家广电总局申请甲证。甲证有效期限为两年，每隔一年需要接受国家广电总局的定期检验。持有甲证的电视剧制作机构，在每部电视剧拍摄前向注册地的省级广电部门进行电视剧拍摄备案审核，由省级广电部门报国家广电总局备案。
（3）电视剧内容审查许可
根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，电视剧在拍摄制作完毕后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得《电视剧发行许可证》后才能进行发行，其中一般题材的电视剧由省级广电局或国家广电总局审查，重大革命和历史等题材必须由国家广电总局审核。
（4）电视剧播出审查
电视剧取得《电视剧发行许可证》后，电视剧制作机构就可以正式开始发行。电视台与电视剧制作机构签订电视剧播放许可合同，取得电视剧播放权及播出带后，各电视台的播映审查部门还会对其购买并播放的电视剧进行播前内容审查。播前内容审查一般由各电视台的播映审查部门自主进行。
（二）行业基本情况
1、我国电视剧行业基本情况
电视剧是一种适应电视广播特点，融合舞台、电影、造型等多种表现方法而形成的艺术形式，利用电视技术制作并主要通过广播电视网络放映，是一种人民群众喜爱的日常文化休闲项目。
1958年我国第一部电视剧播出标志着我国电视剧的诞生。由于当时的历史条件和国际形势，我国的电视剧市场处于国家严格管制之下。当时的电视台实行的是采编播一体化的模式，节目（包括电视剧）由电视台自产自播，缺乏竞争机制，运作成本高昂。这种制播合一的运行机制导致电视台经营效率较低，同时也严重限制了电视剧产品的发展，我国1980年全年电视剧产量仅131集。随着我国社会经济的快速发展，生活水平不断提高，电视的综合人口覆盖率持续上升，电视台采编播一体化的生产模式越来越不能满足市场对电视剧产品的需求。
80年代末到90年代初，我国在广播电视行业开始了“制播分离”改革。2003年国家广播电影电视总局正式颁布影视制作企业市场准入制度，并首次向民营电视剧制作机构核发《电视剧制作许可证（甲种）》。市场机制的引入，有效刺激了我国电视剧制作市场的发展，电视剧的年产量稳定增长，2013年我国电视剧产量已经15,770集。在此过程中，民营电视剧公司快速成为行业的主要力量。
2、电视剧行业产业链与大唐辉煌在产业链中的地位
我国电视剧行业产业链的上游为包括编剧、导演和演员在内的主创人员和劳务、设备、服务供应商；中游为电视剧制作、发行机构；下游为包括电视台和新媒体在内的播出平台，以及包括专业发行商和音像出版商在内的版权经营机构。播出机构向广告商销售广告资源，向付费用户传送付费内容。具体产业链结构图如下：
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(下转B38版)
| 姓名 | 刘正湘 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010219600729**** |
| 住址 | 北京市宣武区万源夹道3号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 大唐辉煌 | 2005.1-至今 | 行政 | 持有0.27%的股权 |
| 大唐辉煌 | 2011.4-2011.12 | 监事 | 持有0.27%的股权 |
| 姓名 | 李玉晶 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 14270219860903**** |
| 住址 | 北京市昌平区商业街市政宿舍 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 大唐辉煌 | 2005-至今 | 行政、制片 | 持有0.27%的股权 |
| 姓名 | 张陈 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010419831119**** |
| 住址 | 北京市昌平区温泉花园 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 大唐辉煌 | 2010.9-至今 | 经纪人、制片人 | 持有0.24%的股权 |
| 姓名 | 陈爱萍 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 51021119731015**** |
| 住址 | 北京市丰台区东高地万源西里 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 大唐辉煌 | 2010.12-至今 | 发行经理 | 持有0.24%的股权 |
| 姓名 | 刘季 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 22900219730529**** |
| 住址 | 吉林省梅河口市新华街十三委二十三组 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 大唐辉煌 | 2010.11-2011.5 | 财务经理 | 持有0.23%的股权 |
| 深圳市创亿欣精密电子股份有限公司 | 2011.6-2012.10 | 财务总监 | 无 |
| 北京英诺格林科技有限公司 | 2012.10-至今 | 财务总监 | 无 |
| 姓名 | 李琼 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 36010219820418**** |
| 住址 | 北京市丰台区光彩路68号院 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 北京黄金时代文化传播有限公司 | 2008.10-2011.5 | 总经理助理、制作总监 | 无 |
| 大唐辉煌 | 2011.5-至今 | 制作人、编剧 | 持有0.23%的股权 |
| 姓名 | 张辉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010819691206**** |
| 住址 | 北京市海淀区西三旗育新花园 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 北京电影学院 | 1998.9-至今 | 教师 | 无 |
| 姓名 | 刘淑英 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 12010119461118**** |
| 住址 | 天津市南开区广开四马路星云里4号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 大唐辉煌 | 2006-2011.12 | 顾问 | 持有0.15%股权 |
| 姓名 | 冯远征 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010119621116**** |
| 住址 | 北京市东城区滨河路3号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 陈小艺 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 51110219680208**** |
| 住址 | 北京市朝阳区光华路世贸国际公寓 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 周雪梅 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010819680721**** |
| 住址 | 北京市海淀区黄亭子小区 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 北京市商务管理学校 | 1991.9-至今 | 教师 | 持有0.15%股权 |
| 姓名 | 于丽 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010819600727**** |
| 住址 | 北京市朝阳区科荟路51号美伦堡小区 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 北京电影学院 | 1987.7-至今 | 教师 | 无 |
| 北京维森纳瑞影视文化有限公司 | 2006.10-至今 | 执行董事、总经理 | 持有40%股权 |
| 姓名 | 周耀杰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010819640429**** |
| 住址 | 北京市昌平区回龙观云趣园 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 周耀杰工作室 | 2011.4-至今 | 负责人 | - |
| 姓名 | 柳彬 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 12010519620117**** |
| 住址 | 北京市朝阳区建国门外18号嘉华世纪 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 房书林 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 14263519851127**** |
| 住址 | 北京市西大望路金港国际13号楼 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 水生长影视文化传媒有限公司 | 2010.1-2011.6 | 制片人 | 无 |
| 大唐辉煌 | 2011.7-至今 | 制片人、发行人员 | 持有0.15%股权 |
| 姓名 | 张云涛 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 51010319700205**** |
| 住址 | 北京市顺义后沙峪香蜜湾小区 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 北京星势联盟电影有限公司 | 2010.12-2011.5 | 制作人、经纪人 | 无 |
| 大唐辉煌 | 2011.9-至今 | 经纪部经理 | 持有0.15%股权 |
| 姓名 | 尚桂强 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32010519681015**** |
| 住址 | 北京市海淀区增光路中海馥园2号楼 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 大唐辉煌 | 2011.9-2012.10 | 财务经理 | 持有0.09%股权 |
| 北京中安科创科技发展有限公司 | 2012.10-至今 | 资本运营部经理 | 无 |
| 姓名 | 潘欣 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 45010219840131**** |
| 住址 | 北京市石景山区七星园 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 |
| 通讯方式 | 010-82961395 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 金杜律师事务所 | 2010.7-2011.4 | 律师 | 无 |
| 大唐辉煌 | 2011.6-至今 | 法务经理 | 持有0.08%股权 |
| 公司名称 | 常州京控资本管理有限公司 |
| 营业执照注册号 | 320402000187004 |
| 住所 | 天宁区北塘河8号恒生科技园二区1601 |
| 通讯地址 | 常州市天宁区北塘河8号恒生科技园二区1601 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 实收资本 | 1000万元人民币 |
| 成立日期 | 2013年12月4日 |
| 法定代表人 | 王天宇 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。 |
| 项目 | 2013.12.31 |
| 总资产 | 999.83 |
| 总负债 | - |
| 所有者权益合计 | 999.83 |
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -0.16 |
| 利润总额 | -0.16 |
| 净利润 | -0.16 |
| 营业收入 | 占比 | 总资产与交易价格孰高 | 占比 | 净资产与交易价格孰高 | 占比 | |
| 大唐辉煌 | 20,504,06 | 29.18% | 100,000.00 | 49.26% | 100,000.00 | 107.04% |
| 中南重工 | 70,261.44 | 203,005.11 | 93,425.06 |
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 王辉 | 现金 | 70 | 70 |
| 2 | 许斌 | 现金 | 30 | 30 |
| 合计 | - | 100 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 王辉 | 现金 | 210 | 70 |
| 2 | 许斌 | 现金 | 90 | 30 |
| 合计 | - | 300 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 比例（%） |
| 1 | 王辉 | 现金 | 700 | 700 | 70 |
| 2 | 许斌 | 现金 | 300 | 300 | 30 |
| 合计 | - | 1,000 | 1,000 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 出资额（万元） | 比例（%） | 出资额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 王辉 | 700 | 70 | 700 | 70 |
| 2 | 许斌 | 300 | 30 | - | - |
| 周莹 | - | - | 300 | 30 | |
| 合计 | 1,000 | 100 | 1,000 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 出资额（万元） | 比例（%） | 出资额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 王辉 | 700 | 70 | 2,200 | 88 |
| 2 | 周莹 | 300 | 30 | 300 | 12 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | 2,500 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 出资额（万元） | 比例（%） | 出资额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 王辉 | 2,200 | 88 | - | - |
| 王金 | - | - | 2,200 | 88 | |
| 2 | 周莹 | 300 | 12 | - | - |
| 刘广兰 | - | - | 300 | 12 | |
| 合 计 | 2,500 | 100 | 2,500 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 出资额（万元） | 比例（%） | 出资额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 王金 | 2,200 | 88 | - | - |
| 王辉 | - | - | 2,200 | 88 | |
| 2 | 刘广兰 | 300 | 12 | - | - |
| 周莹 | - | - | 300 | 12 | |
| 合 计 | 2,500 | 100 | 2,500 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 出资额（万元） | 比例（%） | 出资额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 王辉 | 2,200 | 88.00 | 3,700 | 92.50 |
| 2 | 周莹 | 300 | 12.00 | 300 | 7.50 |
| 合 计 | 2,500 | 100.00 | 4,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 王辉 | 2,842 | 71.050 |
| 2 | 周莹 | 300 | 7.500 |
| 3 | 王金 | 200 | 5.000 |
| 4 | 刘大文 | 200 | 5.000 |
| 5 | 袁春雨 | 200 | 5.000 |
| 6 | 邹庆东 | 40 | 1.000 |
| 7 | 付敏 | 25 | 0.625 |
| 8 | 方黎 | 25 | 0.625 |
| 9 | 沈小萌 | 20 | 0.500 |
| 10 | 刘正湘 | 18 | 0.450 |
| 11 | 李玉晶 | 18 | 0.450 |
| 12 | 张陈 | 16 | 0.400 |
| 13 | 陈爱萍 | 16 | 0.400 |
| 14 | 刘季 | 15 | 0.375 |
| 15 | 张辉 | 10 | 0.250 |
| 16 | 刘淑英 | 10 | 0.250 |
| 17 | 冯远征 | 10 | 0.250 |
| 18 | 陈小艺 | 10 | 0.250 |
| 19 | 周雪梅 | 10 | 0.250 |
| 20 | 于丽 | 10 | 0.250 |
| 21 | 李翔 | 5 | 0.125 |
| 合计 | 4,000 | 100.000 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 王辉 | 2,842 | 58.925 |
| 2 | 北京嘉诚资本投资管理有限公司 | 337.6219 | 7.000 |
| 3 | 周莹 | 300 | 6.220 |
| 4 | 王金 | 200 | 4.147 |
| 5 | 刘大文 | 200 | 4.147 |
| 6 | 袁春雨 | 200 | 4.147 |
| 7 | 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 96.4634 | 2.000 |
| 8 | 杭州文广创业投资有限公司 | 96.4634 | 2.000 |
| 9 | 曹大宽 | 80.4023 | 1.667 |
| 10 | 北京佳禾金辉创业投资有限公司 | 67.5244 | 1.400 |
| 11 | 张志宏 | 48.2317 | 1.000 |
| 12 | 王锦刚 | 48.2317 | 1.000 |
| 13 | 北京博大环球创业投资有限公司 | 48.2317 | 1.000 |
| 14 | 邹庆东 | 40 | 0.829 |
| 15 | 付敏 | 25 | 0.518 |
| 16 | 方黎 | 25 | 0.518 |
| 17 | 沈小萌 | 20 | 0.415 |
| 18 | 刘正湘 | 18 | 0.373 |
| 19 | 李玉晶 | 18 | 0.373 |
| 20 | 张陈 | 16 | 0.332 |
| 21 | 陈爱萍 | 16 | 0.332 |
| 22 | 刘季 | 15 | 0.311 |
| 23 | 张辉 | 10 | 0.207 |
| 24 | 刘淑英 | 10 | 0.207 |
| 25 | 冯远征 | 10 | 0.207 |
| 26 | 陈小艺 | 10 | 0.207 |
| 27 | 周雪梅 | 10 | 0.207 |
| 28 | 于丽 | 10 | 0.207 |
| 29 | 李翔 | 5 | 0.104 |
| 合计 | 4,823.1705 | 100.000 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 王辉 | 2,507.7683 | 51.995 |
| 2 | 北京嘉诚资本投资管理有限公司 | 337.6219 | 7.000 |
| 3 | 周莹 | 300 | 6.220 |
| 4 | 王金 | 200 | 4.147 |
| 5 | 刘大文 | 200 | 4.147 |
| 6 | 袁春雨 | 200 | 4.147 |
| 7 | 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 96.4634 | 2.000 |
| 8 | 杭州文广创业投资有限公司 | 96.4634 | 2.000 |
| 9 | 曹大宽 | 80.4023 | 1.667 |
| 10 | 北京佳禾金辉创业投资有限公司 | 67.5244 | 1.400 |
| 11 | 张志宏 | 48.2317 | 1.000 |
| 12 | 王锦刚 | 48.2317 | 1.000 |
| 13 | 徐丰翼 | 48.2317 | 1.000 |
| 14 | 北京博大环球创业投资有限公司 | 48.2317 | 1.000 |
| 15 | 邹庆东 | 40 | 0.829 |
| 16 | 李梅庆 | 40 | 0.829 |
| 17 | 赵礼颖 | 35 | 0.726 |
| 18 | 唐勇 | 30 | 0.622 |
| 19 | 付敏 | 25 | 0.518 |
| 20 | 方黎 | 25 | 0.518 |
| 21 | 沈小萌 | 20 | 0.415 |
| 22 | 唐国强 | 20 | 0.415 |
| 23 | 陈建斌 | 20 | 0.415 |
| 24 | 袁立章 | 20 | 0.415 |
| 25 | 王姬 | 20 | 0.415 |
| 26 | 战宁 | 20 | 0.415 |
| 27 | 唐曼华 | 20 | 0.415 |
| 28 | 刘正湘 | 18 | 0.373 |
| 29 | 李玉晶 | 18 | 0.373 |
| 30 | 张陈 | 16 | 0.332 |
| 31 | 陈爱萍 | 16 | 0.332 |
| 32 | 刘季 | 15 | 0.311 |
| 33 | 李琼 | 15 | 0.311 |
| 34 | 张辉 | 10 | 0.207 |
| 35 | 刘淑英 | 10 | 0.207 |
| 36 | 冯远征 | 10 | 0.207 |
| 37 | 陈小艺 | 10 | 0.207 |
| 38 | 周雪梅 | 10 | 0.207 |
| 39 | 于丽 | 10 | 0.207 |
| 40 | 周耀杰 | 10 | 0.207 |
| 41 | 柳彬 | 10 | 0.207 |
| 42 | 房书林 | 10 | 0.207 |
| 43 | 张云涛 | 10 | 0.207 |
| 44 | 尚桂强 | 6 | 0.124 |
| 45 | 潘欣 | 5 | 0.104 |
| 合计 | 4,823.1705 | 100.000 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王辉 | 3,587.655 | 51.995 |
| 2 | 北京嘉诚资本投资管理有限公司 | 483.000 | 7.000 |
| 3 | 周莹 | 429.180 | 6.220 |
| 4 | 王金 | 286.143 | 4.147 |
| 5 | 刘大文 | 286.143 | 4.147 |
| 6 | 袁春雨 | 286.143 | 4.147 |
| 7 | 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 138.000 | 2.000 |
| 8 | 杭州文广创业投资有限公司 | 138.000 | 2.000 |
| 9 | 曹大宽 | 115.023 | 1.667 |
| 10 | 北京佳禾金辉创业投资有限公司 | 96.600 | 1.400 |
| 11 | 张志宏 | 69.000 | 1.000 |
| 12 | 王锦刚 | 69.000 | 1.000 |
| 13 | 徐丰翼 | 69.000 | 1.000 |
| 14 | 北京博大环球创业投资有限公司 | 69.000 | 1.000 |
| 15 | 邹庆东 | 57.201 | 0.829 |
| 16 | 李梅庆 | 57.201 | 0.829 |
| 17 | 赵礼颖 | 50.094 | 0.726 |
| 18 | 唐勇 | 42.918 | 0.622 |
| 19 | 付敏 | 35.742 | 0.518 |
| 20 | 方黎 | 35.742 | 0.518 |
| 21 | 沈小萌 | 28.635 | 0.415 |
| 22 | 唐国强 | 28.635 | 0.415 |
| 23 | 陈建斌 | 28.635 | 0.415 |
| 24 | 袁立章 | 28.635 | 0.415 |
| 25 | 王姬 | 28.635 | 0.415 |
| 26 | 战宁 | 28.635 | 0.415 |
| 27 | 唐曼华 | 28.635 | 0.415 |
| 28 | 刘正湘 | 25.737 | 0.373 |
| 29 | 李玉晶 | 25.737 | 0.373 |
| 30 | 张陈 | 22.908 | 0.332 |
| 31 | 陈爱萍 | 22.908 | 0.332 |
| 32 | 刘季 | 21.459 | 0.311 |
| 33 | 李琼 | 21.459 | 0.311 |
| 34 | 张辉 | 14.283 | 0.207 |
| 35 | 刘淑英 | 14.283 | 0.207 |
| 36 | 冯远征 | 14.283 | 0.207 |
| 37 | 陈小艺 | 14.283 | 0.207 |
| 38 | 周雪梅 | 14.283 | 0.207 |
| 39 | 于丽 | 14.283 | 0.207 |
| 40 | 周耀杰 | 14.283 | 0.207 |
| 41 | 柳彬 | 14.283 | 0.207 |
| 42 | 房书林 | 14.283 | 0.207 |
| 43 | 张云涛 | 14.283 | 0.207 |
| 44 | 尚桂强 | 8.556 | 0.124 |
| 45 | 潘欣 | 7.176 | 0.104 |
| 合计 | 6,900.000 | 100.000 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王辉 | 3,587.6550 | 38.13 |
| 2 | 北京嘉诚资本投资管理有限公司 | 483.0000 | 5.13 |
| 3 | 周莹 | 429.1800 | 4.56 |
| 4 | 王金 | 286.1430 | 3.04 |
| 5 | 刘大文 | 286.1430 | 3.04 |
| 6 | 袁春雨 | 286.1430 | 3.04 |
| 7 | 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 138.0000 | 1.47 |
| 8 | 杭州文广创业投资有限公司 | 138.0000 | 1.47 |
| 9 | 曹大宽 | 115.0230 | 1.22 |
| 10 | 北京佳禾金辉创业投资有限公司 | 222.0704 | 2.36 |
| 11 | 张志宏 | 69.0000 | 0.73 |
| 12 | 王锦刚 | 69.0000 | 0.73 |
| 13 | 徐丰翼 | 69.0000 | 0.73 |
| 14 | 北京博大环球创业投资有限公司 | 69.0000 | 0.73 |
| 15 | 邹庆东 | 57.2010 | 0.61 |
| 16 | 李梅庆 | 57.2010 | 0.61 |
| 17 | 赵礼颖 | 50.0940 | 0.53 |
| 18 | 唐勇 | 42.9180 | 0.46 |
| 19 | 付敏 | 35.7420 | 0.38 |
| 20 | 方黎 | 35.7420 | 0.38 |
| 21 | 沈小萌 | 28.6350 | 0.30 |
| 22 | 唐国强 | 28.6350 | 0.30 |
| 23 | 陈建斌 | 28.6350 | 0.30 |
| 24 | 袁立章 | 28.6350 | 0.30 |
| 25 | 王姬 | 28.6350 | 0.30 |
| 26 | 战宁 | 28.6350 | 0.30 |
| 27 | 唐曼华 | 28.6350 | 0.30 |
| 28 | 刘正湘 | 25.7370 | 0.27 |
| 29 | 李玉晶 | 25.7370 | 0.27 |
| 30 | 张陈 | 22.9080 | 0.24 |
| 31 | 陈爱萍 | 22.9080 | 0.24 |
| 32 | 刘季 | 21.4590 | 0.23 |
| 33 | 李琼 | 21.4590 | 0.23 |
| 34 | 张辉 | 14.2830 | 0.15 |
| 35 | 刘淑英 | 14.2830 | 0.15 |
| 36 | 冯远征 | 14.2830 | 0.15 |
| 37 | 陈小艺 | 14.2830 | 0.15 |
| 38 | 周雪梅 | 14.2830 | 0.15 |
| 39 | 于丽 | 14.2830 | 0.15 |
| 40 | 周耀杰 | 14.2830 | 0.15 |
| 41 | 柳彬 | 14.2830 | 0.15 |
| 42 | 房书林 | 14.2830 | 0.15 |
| 43 | 张云涛 | 14.2830 | 0.15 |
| 44 | 尚桂强 | 8.5560 | 0.09 |
| 45 | 潘欣 | 7.1760 | 0.08 |
| 46 | 中植资本管理有限公司 | 2,383.9398 | 25.34 |
| 合计 | 9,409.4102 | 100.00 | |