(上接B37版)
“制播分离”体制改革之后，我国的电视剧产业经历了一个快速发展的历程。从1980年的年产131集电视剧，迅速增长到2012年的17,000多集电视剧。整个电视剧行业经过二十多年的发展已经形成了一个专业化程度高、分工明晰的产业链体系。如上图所示，编剧/作家、艺人经纪公司/演员、导演作为一部电视剧不可或缺的三个要素，在电视剧制作机构的整体策划、统筹安排下，不断生产出电视剧产品。电视剧制作机构通过各种发行渠道将电视剧产品销售给下游的电视台、新媒体（网络点播、IPTV、手机电视、移动电视等）、音像市场、海外市场等需求方实现收入。电视台、新媒体等电视剧的购买方主要通过将电视剧加载广告后播放，根据收视率、点击率等数据向广告商收取广告费的方式获取收入。音像制品出版商主要将电视剧产品以光盘、录像带等形式直接向消费者进行销售并获取收入。
通过多年的发展，我国的电视剧制作机构自身实力不断加强，逐渐开始向上游拓展，对优质的电视剧上游资源实施控制、影响。由于政策管制和专业化分工等原因，我国的电视剧制作机构目前大都不能或者没有实力对下游进行资源整合。
大唐辉煌是一家专业的电视剧制作企业，处于整个电视剧产业链的中游。大唐辉煌通过子公司、工作室、长期合作等形式向产业链其他领域拓展，有效地掌握了大量优秀的编剧、演员和导演等资源。
（二）电视剧市场情况
1、电视剧制作发行机构数量
电视剧制作与发行行业的准入门槛相对较低，企业数量众多且增长较快，属于充分竞争的行业。根据广电总局统计，2008年至2013年持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从2,874家增长至6,175家，年均复合增长率达到16.53%；2008年至2013年，持有甲证的机构数量从117家增长至137家。市场参与者的快速增长显示目前我国的电视剧行业仍处于快速发展的阶段。随着市场竞争者的加入，整个市场的竞争日趋激烈，但是行业中具有一定竞争能力的企业仍然是少数，持有甲证的企业仅占全部制作企业的2.17%。
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资料来源：国家广电总局
2、电视剧发行数量
国内电视剧制作机构可分为国有制作机构和民营制作机构两大类，这种现状是我国电视剧市场的发展历程所决定的。我国最初实施的是采编播一体化的模式，电视台作为国家主要的宣传渠道之一，包揽了电视剧节目的策划、制作、发行、播出等全部工作。电视台下属的国有电视剧制作单位起步较早，综合实力较强。
制播分离改革后，我国的民营电视剧制作机构开始逐渐发展，市场化经营的理念与机制使得民营电视剧制作机构快速集聚行业内优秀的电视剧人才，有效地调动各方面的社会资源投入电视剧的制作。民营电视剧制作机构迅速成为市场的主力军，一大批民营电视剧制作公司快速崛起，其中的佼佼者如华谊兄弟、海润影视、华策影视、大唐辉煌等迅速成长为能与国有制作机构相竞争甚至超越的市场领先者。这些优秀的制作机构已经具备年产数百集电视剧的制作规模，而一般的电视剧制作机构每年甚至二三年仅能出品1部30集左右的电视剧。2013年度全国取得发行许可证的电视剧为441部15,770集，持有2013年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有6,175家，持有甲证的机构137家，平均计算2013年度每家影视剧制作机构制作电视剧0.07部2.50集。但是由于整个电视剧市场的集中度不高，市场领先者的优势地位并不明显，包括大唐辉煌在内的几家品牌认知度较高的民营电视剧制作公司，所占的市场份额合计不足30%。
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资料来源：广电总局
（三）大唐辉煌的市场地位
大唐辉煌的主营业务为电视剧的制作、发行及其衍生业务。自成立以来，大唐辉煌专注于电视剧的制作与发行业务，并不断向广告、艺人经纪等电视剧相关领域拓展，快速成长为国内一流的电视剧内容提供商。
由于国内参与电视剧制作的机构数量庞大，每年生产的电视剧数量众多，电视剧市场集中度较低，包括大唐辉煌在内的几家品牌认知度较高的民营电视剧制作公司，目前所占的市场份额总额也不足30%。
（四）交易标的主营业务具体情况
1、主要业务流程
（1）电视剧业务流程
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（2）衍生业务流程
大唐辉煌的衍生业务主要是电视剧的植入广告业务。大唐辉煌根据自身电视剧的主题、剧情、场景、演员等实际情况，在不影响电视剧艺术性的前提下，引入植入性广告。
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（3）艺人经纪业务流程
艺人经纪业实质上是一种代理服务，大唐辉煌通过为艺人提供专业服务，从艺人的商业活动收入中提取一部分代理佣金。
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2、电视剧业务经营模式
（1）采购模式
大唐辉煌电视剧业务过程中发生的采购均按照大唐辉煌项目评估委员会事先制定的投资预算严格执行。大唐辉煌电视剧业务所发生的采购主要包括剧本采购、演职人员服务采购、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的使用权采购等。电视剧业务发生的采购通常由该项目的制片人提出，经大唐辉煌项目管理部和财务部审核后，金额较小的采购由制片人采购，金额较大的采购由大唐辉煌统一执行。
（2）生产模式
①大唐辉煌以剧组为生产单元进行电视剧生产
大唐辉煌通过剧组这一影视行业特有的生产模式实施生产。剧组是大唐辉煌在电视剧的拍摄阶段为具体拍摄工作所成立的临时团队，除少数主创人员和管理人员之外，剧组成员并不固定。以大唐辉煌投拍的《密使》为例，其剧组成员最少时仅有60人左右，最多时达到180人以上。
根据电视剧拍摄过程中的不同职能，大唐辉煌剧组的分工一般如下：
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剧组是影视行业特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段根据影视剧具体需求由发行人及合作方（如有）以相关协议为基础而临时成立的专业工作团队。剧组一般是由发行人及合作方（如有）以协议约定的方式确认其组成并由剧组以其自己名义对外订立合同或协议。剧组一般由制片部门、录音部门、造型部门等主要部门组成，且不具有法人资格，不享有独立的法律地位，其民事责任应由发行人及合作方按相关协议予以承担。
根据大唐辉煌《剧组管理办法》的相关规定，大唐辉煌在电视剧拍摄前制定完整的拍摄计划以及与之配套的预算计划，由制片人及大唐辉煌的剧组会计严格执行。大唐辉煌或剧组与外聘制片人、主创人员和其他演职人员签订协议，明确剧组人员职责，保证剧组的有序高效运行。剧组的工作成果是素材带，素材带经过后期制作形成可用于发行及播出的电视剧母带。电视剧杀青即拍摄工作结束后，除导演继续参与电视剧的后期制作，制片人和少量剧组成员处理扫尾工作外，剧组解散。
②独家或联合拍摄两种生产模式
在大唐辉煌具体的拍摄工作中，根据大唐辉煌在拍摄中担任的角色不同，可以分为独家投资摄制和联合投资摄制两种生产模式。独家投资摄制与联合投资摄制的主要区别在于，是否有其他联合投资方参与电视剧项目投资和分享收益，大唐辉煌采取何种拍摄方式是其根据具体情况主动做出的判断和选择，对其业务模式不构成影响。联合投资摄制能使大唐辉煌在自身资金有限的条件下，能制作更多的剧目或者使大唐辉煌获得更多的剧目来源。
对于市场前景看好、风险相对较小的项目，在大唐辉煌资金充足的情况下，大唐辉煌一般采取独家投资摄制的形式，即由大唐辉煌单独出资拍摄形成电视剧产品。在独家投资摄制模式中，大唐辉煌同时作为投资方和制片方，对电视剧制作具有完全自主权，不必受其他投资方的制约，剧本题材策划、制作、发行由大唐辉煌完全控制。
联合投资摄制即大唐辉煌联合多方共同制作一部电视剧，并根据联合拍摄协议确定各方对电视剧版权收益分配的电视剧生产模式。在联合投资摄制模式中，投资各方对电视剧版权收益的分配方式包括：按照投资比例分配、按版权受益类型分配（如地区）、按约定比例分配及上述分配方式相结合等。大唐辉煌在大多数联合投资摄制的项目中采用按投资比例分配的方式。
③工作室生产模式
除以上电视剧的生产模式之外，工作室也是大唐辉煌创作生产电视剧的组织形式之一。工作室不是大唐辉煌的内部机构，工作室人员不属于大唐辉煌的员工。大唐辉煌的工作室负责人由电视剧业内资深人士担任，负责具体的电视剧制作管理。大唐辉煌与工作室一般签订为期5年的合作协议。协议期内，大唐辉煌拥有与工作室的优先合作权。对工作室负责人来说，设立工作室能够充分利用大唐辉煌出色的策划能力、优秀的成本控制能力以及强大的发行能力为其制作的电视剧服务。而对于大唐辉煌来说，工作室有利于大唐辉煌形成稳定的业务机会，有利于大唐辉煌吸引并稳定一批业内优秀的制片人、导演及演员等资源。
（3）销售模式
电视剧作为一种特殊的文化产品，自身价值的实现有其特定的模式。大唐辉煌拥有一支由总经理王辉先生带领的营销团队，经过多年的专业化运作，大唐辉煌已与包括中央电视台、各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了合作关系，形成了相当完整的电视剧发行网络。大唐辉煌自成立以来取得发行许可证的电视剧均实现了发行与播出。
电视剧作为文化产品在著作权有效期内可以被多次发行销售。电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行。首轮发行一般指电视剧在取得发行许可证之日起24个月内的发行；大唐辉煌二轮发行及多轮发行是指在首轮发行结束后的再发行。
大唐辉煌与电视台等客户签订的电视剧销售合同中，一般不会明确规定具体的供带日期，大唐辉煌为了加快资金的周转，在综合考虑政策变化以及客户保密等因素后，一般在取得发行许可证或者签订销售合同后尽快供带，以更早的获得收款的权利。大唐辉煌把客户收到电视剧播映带作为满足电视剧发行收入确认条件的重要标志符合《企业会计准则》的要求和行业惯例。
3、主要电视剧作品情况
自成立以来至2013年12月31日，大唐辉煌投资制作的电视剧共计24部753集，具体情况如下：
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注1：《婚变》（又名：《守住婚姻守住爱》）、《鲜花朵朵》、《密使》、《要过好日子》四部电视剧在全世界范围内的2013年10月21日至2021年10月20日的高清及标清版新媒体权，有线、无线电视广播权及转授权权利已全部授予中国国际电视总公司、中国广播电影电视节目交易中心。
注2：《咱家那些事》在全球范围的2011年12月10日至2019年12月9日的包括著作权在内的所有权利、权益和利益已全部转让于中视丰德影视版权代理有限公司。
注3：《大家庭》在全球范围的2013年8月23日至2021年8月22日的包括著作权在内的所有权利、权益和利益已全部转让于中视丰德影视版权代理有限公司。
注4：《我们的快乐人生》在全球范围的2013年8月12日至2021年8月11日的包括著作权在内的所有权利、权益和利益已全部转让于中视丰德影视版权代理有限公司。
注5：《我的极品老妈》在全球范围的2013年7月25日至2021年7月24日的包括著作权在内的所有权利、权益和利益已全部转让于中视丰德影视版权代理有限公司。
注6：《爱的多米诺》在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）的2014年1月1日至2016年12月31日的卫星电视及数字电视播映权及转授权的权利已授予中国广播电影电视节目交易中心。
4、大唐辉煌的竞争优势
（1）优秀的电视剧策划能力
大唐辉煌在电视剧策划方面建立了以市场为导向、以政策许可为原则的内部决策体系。每个策划创意都由公司文学策划部的专职文学策划编辑进行初步审核，再由大唐辉煌高管、制作部、发行宣传部等部门相关人员组成的项目评估委员会共同进行项目论证。整个项目策划过程包括了编剧、制片人、发行人员以及大唐辉煌相关高管，对题材的充分论证、谨慎选择、合理规划，有效地保证了大唐辉煌的电视剧品质。大唐辉煌自成立以来投资制作完成的电视剧全部顺利通过广电部门的审核，基本上都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出，并在中央电视台以及各省级卫视多次取得较好的收视成绩。
（2）出色的电视剧发行能力
大唐辉煌拥有高效精干的发行团队。整个发行团队多年的专业化运作，已与包括中央电视台、各省级卫视在内的数十家电视剧播出机构建立了良好的合作关系，形成了相当完整的多层次的电视剧发行网络。大唐辉煌自成立以来取得发行许可证的电视剧均实现了发行与播出。
经过整个发行团队多年的专业化运作，公司已建立起电视台、新媒体、音像公司等多种电视剧发行渠道。公司与数十家电视台建立了长期的良好合作关系，包括中央电视台、20多家省级电视台、30多家市级及其他地方台。公司的主要客户集中在CSM收视率排名前十位的国内电视台。公司与乐视网、腾讯、PPLIVE、暴风影音等多家新媒体发生业务合作，公司成立以来投资制作的电视剧基本都实现新媒体市场销售。
（3）优秀的制作能力和成本控制能力
大唐辉煌经过多年的经营积累，建立了成熟完善的以制片人为成本中心的成本控制体系。大唐辉煌在拍摄过程中严格按照计划和预算进行管理、严控剧组参与人员的数量、科学合理安排拍摄进程。从剧本创作阶段开始到电视剧制作完成，整个生产过程都处于大唐辉煌制片人的成本控制之下。大唐辉煌在成本控制方面处于行业领先水平。良好的成本控制能力不但使大唐辉煌报告期内投资制作并完成首轮发行的电视剧无一亏损，且整体盈利水平大幅高于行业平均水平。
（4）高度专业化、富有创新精神的高管团队
大唐辉煌主要高管团队由大唐辉煌的实际控制人、总经理王辉先生、副总经理袁春雨先生和副总经理周莹女士组成。
王辉先生具有近三十年的电视剧行业经历，经验丰富，创造了在业内享有较高声誉的“大唐辉煌”影视品牌，是公司策划、发行、核心管理团队的组建者和领导人，对观众需求有敏锐的洞察力，能前瞻性地进行电视剧题材的选择，从而保证公司电视剧作品从策划开始就紧贴市场需求。
袁春雨先生是公司分管策划、制作业务的副总经理，是知名的影视制作人、编剧，已策划制作近500集电视剧并有2部畅销小说出版。作为公司策划、制作团队的主要领导人，袁春雨先生能准确地进行电视剧题材、剧本的选择，擅长用观众喜闻乐见的方式进行各种题材的创作。
周莹女士自公司成立以来主要负责公司电视剧制作的财务预算、资金开支、人员管理等工作，有效地调配公司的各类资源为电视剧制作提供业务支持，从而有力保障了公司快速、健康的发展。
（5）强大的业内资源整合能力
大唐辉煌凭借在业内较高的知名度和影响力，培养和吸引了一大批国内优秀的电视剧专业人才，整合了较为全面的电视剧业内资源，建立起一整套针对电视剧行业的独特运营管理体系，形成了企业品牌、业内资源、运营机制、专业人才以及合作伙伴等各方面的整体竞争优势。
5、主要资产情况
（1）固定资产及无形资产概况
截至2013年12月31日，大唐辉煌（母公司）的固定资产及无形资产概况如下：
单位：万元
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（2）应收账款质押情况
截至2013年12月31日，以下应收账款已质押：
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（3）生产经营所需用的主要资产情况
①商标
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②版权
大唐辉煌所有的相关版权情况见本节之“主要电视剧作品情况” （电视剧作品的著作权不以著作权登记作为生效要件，大唐辉煌对上述电视剧作品自该电视剧作品创作产生之日或自其协议取得之日起，即依法单独或与其他权利人共同拥有上述电视剧作品的著作权）。
③房屋所有权
截至2013年12月31日，大唐辉煌拥有的房屋所有权共9项，全部系京平国用（2012出）第00003号土地使用证所记载的土地之地上建筑，合计8,743.38平方米，详细情况如下：
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④土地使用权
截至本招股说明书签署日，大唐辉煌拥有土地使用权1项，系通过转让方式取得，面积合计20,841.16平方米，土地转让价款共计2,395.19万元已全部支付完毕。该宗土地的详细情况如下：
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注1：该土地许可证目前正在办理名称变更手续，目前该土地许可证上土地使用权人仍为北京大唐辉煌传媒股份有限公司，北京大唐辉煌传媒股份有限公司于2013年8月27日更名为大唐辉煌传媒股份有限公司。
6、业务经营许可
设立电视剧制作机构及从事电视剧业务，需要取得国家广电总局或省级广电部门的批准，大唐辉煌及相关子公司取得的资质证书如下：
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五、交易标的子公司情况
公司共有两家全资子公司，基本情况如下：
（一）东阳大成影视传媒有限公司
注册地址：横店影视产业实验区C2-007-A
法定代表人：王辉
注册资本及实收资本：人民币300万元
成立日期：2009年9月28日
主要生产经营地：浙江省东阳市
经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（节目制作经营许可证有效期至2013年1月1日）。一般经营项目：影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（二）辉煌鼎盛
注册地址：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1002-52室
法定代表人：周莹
注册资本及实收资本：人民币100万元
成立日期：2011年9月27日
主要生产经营地：北京市
经营范围：许可经营项目：经营演出及经纪业务。一般经营项目：从事文化经纪业务；知识产权代理（不含专利代理）；版权代理；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；承办展览展示。
六、交易标的最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）最近三年主营业务发展情况
最近三年，大唐辉煌一直专注于电视剧的制作、发行、投资及广告、艺人经纪等衍生业务，已经形成了艺人经纪、工作室和电视剧业务的创作、制作协同优势，在销售方面已经建立了以中央电视台、各省市级卫视在内的数十家电视剧播出机构为主，与新媒体、音像制品和海外发行为辅的多渠道市场发行网络。
电视剧行业作为一个文化创意产业，是典型的智力密集型行业。在整个经营过程中，如何把优秀的创作资源、制作资源、演员资源以及管理资源紧密的整合在一起，发挥各人的创造性，是每个电视剧公司必须解决的问题。大唐辉煌通过多年经营积累，与大量的业内优秀的导演、演员、制片人、制片主任、编剧等一起创作了多部优秀的电视剧作品，通过合作与相关人才形成了较强的信赖关系，与部分人才签订了战略合作协议。此外，还有部分优秀的人才看好大唐辉煌的长期发展，通过加入大唐辉煌或者参股，形成了较为牢固的关系。大唐辉煌拥有十几名长期合作的国内知名导演、60多名签约艺人和数十名长期合作的国内知名演员，9名自有及长期合作的制片人/制片主任，组建了5个电视剧工作室。这些优秀的电视剧创作人员通过与公司的长期合作，能较好地理解大唐辉煌的电视剧创意与所需风格，从而确保大唐辉煌电视剧作品的精良制作。此外，由于长期合作，这些优秀的电视剧主创人员能够优先满足大唐辉煌的电视剧拍摄需要，使大唐辉煌在电视剧制作方面拥有更多的选择，以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性。大唐辉煌工作室情况如下：
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2011年大唐辉煌提出“客户菜单式定制”模式，并与各大电视台进行合作。所谓客户菜单式定制就是根据不同题材及剧本，在每部电视剧基本制作费的基础上，由拟合作电视台根据自身目标收视人群对演员阵容、导演、故事情形以及制作水平的不同偏好和自身的成本要求，在大唐辉煌的协助下对大唐辉煌提供的主创人员名单、外景地名单等可选择内容进行组合，从而满足其不同的播出及成本需求。客户菜单式定制是大唐辉煌发展到一定阶段，凭借多年积累的剧本资源、制作团队资源、艺人资源，主要针对各大电视台的独播剧市场提出的适应目前国内电视剧市场需求的电视剧制作模式，得到了众多电视台的积极响应。
大唐辉煌通过对制片人、编剧、导演、演员、工作室等不同资源的组合，形成若干电视剧制作团队，源源不断地制作出优秀的电视剧作品。大唐辉煌投拍并获得发行许可的电视剧规模从2010 年的1 部29集，迅速扩张到2012 年的8 部251集 ，大唐辉煌2014 年投拍并取得发行许可证的电视剧有望达到10 部以上。
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（二）最近三年主要财务数据
单位：万元
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报告期内，大唐辉煌的资产规模和生产经营规模呈现较快的增长态势。2012年末、2013年末资产总额分别比上年末增长49.05%、85.18%，资产总额增长的主要原因：一是报告期内新老股东投入增加了大唐辉煌资产，为了满足公司业务迅速扩张的需要，2013年佳禾金辉、中植资本以现金向大唐辉煌共计增资20,000万元，增资价格为7.97元/股，分别认购1,254,704股和23,839,398股；二是公司经营状况保持良好的发展态势，收入和盈利规模增长使资产大幅增加，2013年度实现净利润6,632.41万元，总资产随着盈利规模增长而增长。
从报告期内资产的构成来看，大唐辉煌各期期末流动资产占总资产的比例分别为80.57%、84.85%和85.44%，主要是因为标的公司的主营业务为影视剧的投资制作，不需要大量固定资产投入，因此生产经营呈现“轻资产”的特征，资产状态主要体现为应收账款、预付款项和存货等流动性资产。
其中，2011-2013年末，大唐辉煌应收账款占流动资产的比例分别为52.51%、48.10%和30.13%，比重逐年下降。2013年期末应收账款较上年末小幅增加但占流动资产的比例下降较大，主要原因是2013年大唐辉煌新开拓的版权交易业务回款良好且新老股东新增出资于2013年下半年到位，尚未产生收入。
报告期内各期期末预付款项占流动资产的比例分别为4.04%、0.84%和19.05%。2013年期末预付款项金额和占流动资产的比例均大幅增加，主要原因系2013年下半年新老股东出资到位后，大唐辉煌增加合拍剧的数量，《北平无战事》、《想明白了再结婚》和《战火佳人》等几部合拍剧于2013年下半年开始投拍，同时预付联合摄制款，导致2013年年末预付款项大幅增加。
报告期内各期期末存货占流动资产的比例分别为24.11%、34.91%和39.11%。大唐辉煌存货包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品。其中原材料是指公司计划提供拍摄电视剧、电影所发生的文学剧本的实际成本，此成本于相关电视剧、电影投入拍摄时转入影视片制作成本；在产品是指制作中的电视剧、电影等成本，此成本于影视片拍摄完成取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后转入已入库影视片成本；库存商品是指本公司已入库的电视剧、电影等各种产成品之实际成本及外购影视剧成本。2013期末存货金额和占流动资产的比例均大幅增加，主要系大唐辉煌加大电视投拍力度，加强项目储备。2013年新投资拍摄《猎魔》、《爱的多米诺》、《乱世书香》、《北京一家人》、《战火连天》《下一站婚姻》等10部电视剧，其中《下一站婚姻》、《麻雀春天》、《零度较量》、《北京一家人》、《战火连天》等6部剧尚在摄制阶段，所以在产品金额较大，占存货的比例为53.07%。2013年公司完成拍摄4部电视剧，此部分电视剧未结转的成本占存货比例为32.72%，以前年度拍摄的电视剧未结转的成本占存货比例为14.22%。由此可见存货较上年有较大比例的增加主要是公司扩大经营规模，加大对电视剧的投资力度。
七、交易标的的估值情况
（一）预估值情况
1、交易标的的预估值和作价
本次交易的评估基准日为2013年12月31日。资产评估机构已对大唐辉煌全部股东权益价值采用了收益法进行了预估，其预估值约为10亿元。截至2013年12月31日，大唐辉煌未经审计的归属于母公司所有者权益账面值为48,661.37万元，预估增值率为105.50%。由于相关审计评估工作正在进行中，本次交易的标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。评估机构将会采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
2、本次评估的基本情况
（1）一般假设和特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
⑤假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑦假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
⑧假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑨假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
⑩假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（2）基本思路
本次评估将采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，目前评估机构已采用收益法对标的资产进行了预估。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，资产评估机构选取现金流量折现法评估被评估企业的全部股东权益。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
（3）评估模型
本次采用收益法对大唐辉煌股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对大唐辉煌股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了大唐辉煌及其下属子公司的数据。
（4）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
（5）预测期的确定
根据大唐辉煌的实际状况及企业经营规模，预计大唐辉煌在未来几年大唐辉煌业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
（6）收益期的确定
根据对大唐辉煌所从事的经营业务的特点及大唐辉煌未来发展潜力、前景的判断，考虑大唐辉煌历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（7）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（8）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（9）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（10）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（11）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
（12）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。被评估单位的非经营性资产主要为非经营性往来款，本次评估采用成本法进行评估。
（13）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息，本次评估采用成本法进行评估。
（二）评估增值的原因
大唐辉煌作为文化传媒企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑大唐辉煌在行业中的地位、其所拥有的人才团队、创意能力、制作能力、品牌优势等重要的无形资源。本次交易基于收益法确定的评估值确定，较净资产值增值较高，主要是因为标的大唐辉煌所处文化传媒行业的“轻资产”特点决定的。本次预估增值的具体原因如下：
1、大唐辉煌所处文化传媒产业处于重要的战略发展机遇期
大唐辉煌主营电视剧的制作、发行及其衍生业务，属于文化传媒产业的重要细分行业。
2009 年7月,国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划和扶持政策。
2011 年,我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动,鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作,建立完善的产业发展生态环境,提升文化产业整体实力和国际竞争力。
2012年2月28日，文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出“十二五”期间，文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增。
2013年8月26日，国家统计局公布2012年我国文化及相关产业法人单位增加值统计数据：2012年文化产业法人单位实现增加值18,071亿元，按同口径和现价计算（下同），比上年增长16.5%，比同期GDP现价增速高6.8个百分点；2012年文化产业法人单位增加值与GDP的比值为3.48%，按同口径计算，比上年增加0.2个百分点。而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值占GDP比重达到5％以上。由此可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间内继续以超过GDP增长速度的态势持续发展。
2、大唐辉煌具有优秀的电视剧策划能力
大唐辉煌通过多年的行业积累，对国家宏观政策导向有着准确的把握能力，对国内各地区、各类型观众的收视需求有敏锐的洞察力，对国内主要电视台的定位及电视剧播出需求有深刻的理解，造就了大唐辉煌优秀的电视剧策划能力。
大唐辉煌在电视剧策划方面建立了以市场为导向、以政策许可为原则的内部决策体系。每个策划创意都由大唐辉煌文学策划部的专职文学策划编辑进行初步审核，再由大唐辉煌高管、制作部、发行宣传部等部门相关人员组成的项目评估委员会共同进行项目论证。整个项目策划过程包括了编剧、制片人、发行人员以及大唐辉煌相关高管，对题材的充分论证、谨慎选择、合理规划，有效地保证了大唐辉煌的电视剧品质。大唐辉煌自成立以来投资制作完成的电视剧全部顺利通过广电部门的审核，基本上都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出，并在中央电视台以及各省级卫视多次取得较好的收视成绩。
3、大唐辉煌具备较为出色的电视剧发行能力
大唐辉煌拥有高效精干的发行团队。整个发行团队多年的专业化运作，已与包括中央电视台、各省级卫视在内的数十家电视剧播出机构建立了良好的合作关系，形成了相当完整的多层次的电视剧发行网络。大唐辉煌自成立以来取得发行许可证的电视剧均实现了发行与播出。
4、大唐辉煌拥有优秀的制作能力和成本控制能力
剧组的组建是电视剧制作过程中最重要的环节之一，剧组主要成员的选择与搭配直接决定了电视剧最终的艺术性、欣赏性和收视率等。如何选择合适的编剧、制片人、导演、主要演员、摄影、美术等剧组主创人员，形成满足剧本要求的主创团队，组建符合大唐辉煌电视剧风格要求的剧组，是一家电视剧制作公司的核心竞争力之一。
目前，大唐辉煌拥有14名长期合作的国内知名导演、60多名签约艺人和数十名长期合作的国内知名演员，9名自有及长期合作的制片人/制片主任，组建了5个电视剧工作室。这些优秀的电视剧创作人员通过与大唐辉煌的长期合作，能较好地理解大唐辉煌的电视剧创意与所需风格，从而确保大唐辉煌电视剧作品的精良制作。此外，由于长期合作，这些优秀的电视剧主创人员能够优先满足大唐辉煌的电视剧拍摄需要，使大唐辉煌在电视剧制作方面拥有更多的选择，以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性。
成本控制能力是大唐辉煌优秀制作能力最终能体现为公司盈利能力的有力保证。一部电视剧的制作是一项复杂的系统工程，参与拍摄制作的人员一般在100-200人之间，运作的资金一般在2,000-5,000万之间。大唐辉煌经过多年的经营积累，建立了成熟完善的以制片人为成本中心的成本控制体系。大唐辉煌在拍摄过程中严格按照计划和预算进行管理、严控剧组参与人员的数量、科学合理安排拍摄进程。从剧本创作阶段开始到电视剧制作完成，整个生产过程都处于大唐辉煌制片人的成本控制之下。大唐辉煌在成本控制方面处于行业领先水平。良好的成本控制能力不但使大唐辉煌报告期内投资制作并完成首轮发行的电视剧无一亏损，而且整体盈利水平高于行业平均水平。
5、高度专业化、富有创新精神的高管团队
大唐辉煌主要高管团队由大唐辉煌的实际控制人、总经理王辉先生、副总经理袁春雨先生和副总经理周莹女士组成。王辉先生具有近三十年的电视剧行业经历，经验丰富，创造了在业内享有较高声誉的“大唐辉煌”影视品牌，是大唐辉煌策划、发行、核心管理团队的组建者和领导人，对观众需求有敏锐的洞察力，能前瞻性地进行电视剧题材的选择，从而保证大唐辉煌电视剧作品从策划开始就紧贴市场需求。
袁春雨先生是大唐辉煌分管策划、制作业务的副总经理，是知名的影视制作人、编剧，已策划制作近500集电视剧并有2部畅销小说出版。作为大唐辉煌策划、制作团队的主要领导人，袁春雨先生能准确地进行电视剧题材、剧本的选择，擅长用观众喜闻乐见的方式进行各种题材的创作。
周莹女士自大唐辉煌成立以来主要负责大唐辉煌电视剧制作的财务预算、资金开支、人员管理等工作，有效地调配大唐辉煌的各类资源为电视剧制作提供业务支持，从而有力保障了大唐辉煌快速、健康的发展。
大唐辉煌整个高管团队不但具有高度专业化的电视剧经营能力，而且还勇于在实践中不断开拓创新，用新的经营模式为大唐辉煌的发展注入新的活力。2011年大唐辉煌提出“客户菜单式定制”模式，并与各大电视台进行合作。所谓客户菜单式定制就是根据不同题材及剧本，在每部电视剧基本制作费的基础上，由拟合作电视台根据自身目标收视人群对演员阵容、导演、故事情形以及制作水平的不同偏好和自身的成本要求，在大唐辉煌的协助下对大唐辉煌提供的主创人员名单、外景地名单等可选择内容进行组合，从而满足其不同的播出及成本需求。客户菜单式定制是大唐辉煌发展到一定阶段，凭借多年积累的剧本资源、制作团队资源、艺人资源，主要针对各大电视台的独播剧市场提出的适应目前国内电视剧市场需求的电视剧制作模式，得到了众多电视台的积极响应。
6、强大的业内资源整合能力
大唐辉煌凭借在业内较高的知名度和影响力，培养和吸引了一大批国内优秀的电视剧专业人才，整合了较为全面的电视剧业内资源，建立起一整套针对电视剧行业的独特运营管理体系，形成了企业品牌、业内资源、运营机制、专业人才以及合作伙伴等各方面的整体竞争优势。
（三）同行业并购案例整体估值水平对比
根据中国证监会2012年12月公布的《上市公司行业分类指引》，大唐辉煌的业务属于文化、体育和娱乐业下的广播、电视、电影和影视录影制作业。行业中上市公司的市盈率指标如下：
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数据来源：Wind资讯，截至2013年12月31日
从上表中可看出，以大唐辉煌预估值计算的2012年市盈率低于同行业可比公司市盈率的平均值，说明了本次预估值的估算较为稳健。
八、交易标的未来的盈利能力
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，资产评估机构根据大唐辉煌现有财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对标的资产财务数据进行了初步测算。具体数据以审计结果、评估结果及经审核盈利预测报告为准。
九、交易标的最近三年及一期的利润分配情况
大唐辉煌最近三年未进行利润分配。
十、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
2011 年整体变更为股份有限公司时，大唐辉煌聘请中资资产评估有限公司对截至2011 年9 月30 日大唐辉煌净资产额进行评估。中资资产评估有限公司为此次评估出具了编号为中资评报（2011）第235 号《资产评估报告书》，大唐辉煌截至2011 年9 月30 日净资产评估值为12,447.69万元。
该次评估以资产基础法对大唐辉煌在持续经营前提下的全部股东权益进行评估，至评估基准日2011年9月30日，大唐辉煌总资产账面价值为18,878.06万元，评估价值为19,127.21万元，增值额为249.15万元，增值率为1.32%；总负债账面价值为6,679.52万元，评估价值为6,679.852万元，评估无增减值；净资产账面价值为12,198.54万元，评估价值为12,447.69万元，增值额为249.15万元，增值率为2.04%。
该估值与交易标的本次交易预估值10.00亿元有明显差异，主要原因是：整体变更评估是以有限公司整体变更为股份公司为目的，以评估后的净资产值作为折股的参考依据，实际通常以账面净资产值折股，因此采用以公司资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次交易评估是以向无关联的第三方出售标的资产股权为目的，不仅需要考虑企业各项资产是否得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑作为轻资产的文化传媒企业，其版权、发行能力、公司管理能力、团队协同效应、股东资源优势等对股东全部权益价值的影响，因此采用以企业未来收益为角度的收益法。同时，大唐辉煌2013年8月对佳禾金辉和中植资本进行了非公开发行，吸收了2.00亿元的资金，资本实力大幅增长。评估目的、评估方法的差异以及资本实力的大幅增长导致了评估结果的差异性。
最近三年交易、增资过程中涉及到的作价情况如下：
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十一、交易标的预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
无。
十二、交易标的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本预案签署日，大唐辉煌不存在非经营性资金占用，也不存在为关联方提供担保的情况。
截至本预案签署日，大唐辉煌存在一宗未决诉讼，大唐辉煌于2012年6月29日与北京金港机场建设有限责任公司（“金港公司”）签订《北京大唐辉煌传媒股份有限公司影视基地装修工程承包合同》，约定由金港公司负责大唐辉煌位于北京市平谷区金海湖镇金海湖8号的基地装修工程。
因在施工过程中对施工工艺和用料质量等问题存在争议，大唐辉煌与金港公司于2012年9月4日签订《北京大唐辉煌传媒股份有限公司基地装修工程承包合同补充协议》，双方确认上述工程承包合同无法继续完成，约定了相关工程的结算步骤，并约定“双方结算及支付完成后，工程承包合同自动解除”。
由于双方未就工程结算达成一致，2012年9月7日，大唐辉煌根据补充协议的约定向北京市平谷区人民法院提起诉讼，要求金港公司排除妨害，撤出项目现场，不得阻碍大唐辉煌的正常施工。北京市平谷区人民法院于2012年9月26日就该案件作出（2012）平民初字第5103号《民事调解书》，金港公司同意立即撤出案涉项目现场，并不得阻拦大唐辉煌对金港公司施工范围之外工程的正常施工。
2012年9月27日，大唐辉煌向北京市平谷区人民法院提起诉讼，请法院依法对案涉工程的质量、数量、价款进行核算，并解除大唐辉煌与金港公司签订的工程施工合同。
2013年1月6日，中建精诚工程咨询有限公司受北京市平谷区人民法院委托，对大唐辉煌影视基地装修工程进行了工程造价鉴定，2013年2月5日中建精诚工程咨询有限公司出具了《北京大唐辉煌影视传媒股份有限公司影视基地装修工程工程造价鉴定报告》，出具了鉴定结论：1、现场实际计量工程内容和签证及洽商均按照现行预算定额计价的造价鉴定金额为6,762,120.35元；2、现场实际计量工程内容按照现行预算定额计价，签证及洽商按照签订造价金额的造价鉴定金额为8,526,026.25元。
2013年3月8日，北京市建筑工程研究院建设工程质量司法鉴定中心受北京市平谷区人民法院委托，对大唐辉煌影视基地进行了装修工程质量鉴定，并出具了编号北京建研院司鉴中心[2013]建鉴字第56号司法鉴定意见书，意见书中显示金港公司施工的工程有18处严重不合格，不符合国家规定的标准。中建精诚工程咨询有限公司对不合格部分进行了造价鉴定，不合格部分造价为1,227,617.14元。
2013年8月28日，金港公司向北京市平谷区人民法院提起对大唐辉煌进行了反诉，要求判定大唐辉煌赔偿材料损失100万元（暂估数），并承担全部诉讼费用。
2013年12月23日，金港公司增加反诉请求，要求大唐辉煌承担逾期支付工程款违约金64.98万元。
截至预案出具日，北京市平谷区人民法院已将该诉讼与反诉讼合并审理，目前，案件已审理结束，尚未正式判决。
十三、本次交易是否取得控股权
本次交易完成后，本公司将持有大唐辉煌100%股权，大唐辉煌将成为本公司全资子公司。
十四、是否存在出资不实或者影响其合法存续的情况
大唐辉煌不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
十五、其他股东的同意情况
本次交易完成后，大唐辉煌将成为本公司的全资子公司，本次交易不存在需要其他股东同意的情形。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股本结构的影响
上市公司目前的总股本为252,150,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股9,651.54万股用于购买资产，向常州京控发行不超过约2,030.70万股普通股用于本次交易的现金对价。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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交易完成后，中南集团向中植资本转让中南重工1,751.55万股股份。股权转让完成后，公司的股本机构变化如下表所示：
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二、本次交易对公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，上市公司主要从事工业金属管件及压力容器制造，在发展工业金属管件等传统产业的同时，公司积极探索新兴产业的投资。本次交易完成后，上市公司将由工业金属管件及压力容器制造企业转变为先进生产制造与现代文化创意并行的双主业上市公司，上市公司多元化发展战略初步实现。
通过本次交易，大唐辉煌将成为中南重工控股子公司，大唐辉煌从事的电视剧制作行业与中南重工原有主业工业金属管件及压力容器制造行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
三、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
大唐辉煌2013年实现营业收入22,345.96万元，净利润6,632.41万元（以上数据未经审计）。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步提升，符合公司及全体股东的共同利益。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与大唐辉煌相同或类似的业务。 同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争措施
本次交易完成后，大唐辉煌高管及团队核心人员需出具避免与上市公司同业竞争的承诺函，确认交易对方各方在上市公司或其下属公司（包括大唐辉煌等）任职期间，除通过上市公司或其下属子公司（包括大唐辉煌等）从事影视剧的研究、制作、发行等业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务（具体以交易对方各方出具的《避免同业竞争承诺函》为准）。交易对方如违反上述同业竞争承诺，其承诺将违反同业竞争承诺所得收入全部收归上市公司或大唐辉煌所有。
交易对方王辉补充承诺，自其通过本次交易取得上市公司股份后7年内，除通过上市公司（包括中南重工、大唐辉煌及下属子公司）从事影视剧的研究、制作、发行等业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。交易对方如违反上述同业竞争承诺，其承诺将违反同业竞争承诺，所得收入全部收归上市公司或大唐辉煌所有。
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，大唐辉煌高管和核心团队人员承诺与标的公司或上市公司签订期限为不少于5年（协议生效之日起60个月）的劳动合同，且在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与所在公司的劳动合同。
根据上述约定，大唐辉煌高管及团队核心人员若任职满5年后离职的，则在5年后的竞业限制期间，上市公司可与其签订《竞业禁止协议》，上市公司或大唐辉煌需向其支付相应期间的经济补偿金（每年的经济补偿金总额以其本人离职前三年从标的公司取得的平均年收入的50%为准，按月支付，年收入包括工资和奖金）。
（三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
王辉、周莹、王金为大唐辉煌的实际控制人及其一致行动人，本次重组成功后将成为中南重工的主要股东之一。为了解决未来可能发生与中南重工的同业竞争情况，本人特承诺如下：
1、本人及本人所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南重工及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南重工及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南重工提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南重工进一步提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南重工。
3、在作为中南重工的股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南重工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南重工及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到中南重工及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南重工及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中南重工造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人作为中南重工股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
五、本次交易对公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
1、本次交易前，公司与标的资产大唐辉煌之间不存在关联交易，公司与交易对方之间也不存在关联交易。
2、本次配套融资的发行对象为常州京控，在本次交易前，与公司之间不存在关联交易，公司于常州京控之间也不存在关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为大唐辉煌的控股股东，大唐辉煌及其下属企业将成为上市公司的关联方。本次交易完成后，交易对方王辉、中植资本、配套融资认购方常州京控持有本公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》中的规定，王辉、中植资本、常州京控将成为上市公司的关联方。
（三）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与大唐辉煌不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺函
1、王辉、周莹、王金承诺：
（1）将采取措施尽量减少并避免与大唐辉煌、中南重工发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与大唐辉煌、中南重工签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害大唐辉煌、中南重工其他股东的合法权益。
（4）本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给大唐辉煌、中南重工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（6）本承诺书自签署之日起生效。
2、中植资本、常州京控承诺：
（1）将采取措施尽量减少并避免与大唐辉煌、中南重工发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与大唐辉煌、中南重工签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害大唐辉煌、中南重工其他股东的合法权益。
（4）本公司确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给大唐辉煌、中南重工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（6）本承诺书自签署之日起生效。
六、其他影响
1、本次交易完成后，中南重工控股股东、实际控制人及其关联人未占用上市公司资金和资产；上市公司未向控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。
2、本次交易完成后，上市公司不会出现承担重大担保或其他连带责任导致上市公司财务风险明显偏高的情形。
3、本次交易完成后，上市公司现金分红政策不变。
第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易所涉及的报批事项
在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制和公告重大资产重组报告书，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并将重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中披露。 因酝酿本次重大资产重组，本公司股票自2014年1月3日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
本预案已由公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
1、上市公司就本次交易召开第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，本次交易预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）审批风险
2014年3月14日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，公司将召开关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据交易标的现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和交易标的经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后交易标的的财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此外，此次对于交易标的分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《资产购买协议》，如标的股权交割于2014年度内完成，交易对方承诺的大唐辉煌2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司所有者的净利润预测数不低于10,500万元、13,000万元和16,000万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于9,450万元、11,700万元和14,400万元。
提请投资者关注大唐辉煌未来三年（2014年-2016年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来大唐辉煌在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
《资产购买协议》明确约定了大唐辉煌在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案。如大唐辉煌在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）上市公司股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（八）标的资产成本结转采用“计划收入比例法” 影响当期净利润的风险
由于影视制作企业的单部影视剧的发行在实际经营过程中往往会出现跨期销售，根据收入与成本配比原则和财政部2004年12月财会[2004]19号所发布的《电影企业会计核算办法》规定，对跨期实现销售收入的电视剧，标的资产采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。这种核算方法，不会对销售收入确认产生影响，但对销售成本结转产生影响，从而影响销售当期的净利润。销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。尽管公司历史数据显示，报告期内已经基本完成首轮发行的电视剧收入预测的整体准确率很高且较为谨慎，但仍然存在经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，导致单部电视剧在实现销售收入的各期结转的成本可能与其实现的收入不匹配，从而导致公司账面净利润与实际净利润不符，不能真实反映出公司的盈利能力。
（九）标的资产营业收入和利润波动的风险
大唐辉煌作为专业的电视剧制作商，电视剧价格的波动将给大唐辉煌的生产经营造成一定影响。如果未来电视剧市场价格持续波动，将给大唐辉煌业务收入的稳定性带来一定的影响，如果电视剧市场价格大幅下降且持续低迷，将给大唐辉煌的未来的成长性带来不利影响，大唐辉煌未来存在电视剧价格大幅波动导致营业收入和利润大幅波动的风险。
（十）标的资产利润率下降的风险
近几年来由于市场竞争者的快速增加、电视剧精品化的要求、国内物价水平的提高，特别是演员片酬的快速攀升等原因，电视剧制作成本呈现快速上涨的趋势。同时，在电视剧交易市场上，由于电视台较强的议价能力、新媒体发行及其他衍生收入在电视剧制作企业总收入中的占比较低以及市场竞争加剧等因素的影响，不断上涨的电视剧制作成本较难向下游市场转移。
尽管大唐辉煌已经通过向艺人经纪、植入广告等电视剧相关业务领域拓展，结合大唐辉煌在多年经营过程中形成的电视剧制作成本控制优势，使得大唐辉煌报告期内生产的电视剧产品毛利率高于行业平均水平，未明显地受到电视剧制作成本上升的影响。但是如果未来电视剧的制作成本继续攀升，而发行价格不能同比上涨、艺人经纪和植入广告等业务不能有效开展，大唐辉煌未来存在利润率下降的风险。
（十一）标的资产整合风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
1、业务整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有电视剧制作公司经营管理经验。而电视剧制作业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入大唐辉煌的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上大唐辉煌业务发展的需要，将会对大唐辉煌业务发展产生不利影响。
2、组织架构整合风险
上市公司拟根据发展战略对大唐辉煌开展一系列后续整合计划，其中包括：在大唐辉煌设立董事会，上市公司将选派人员占据大唐辉煌董事会多数席位，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对大唐辉煌经营管理进行规范；将大唐辉煌的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制大唐辉煌及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持大唐辉煌核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致大唐辉煌规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（十二）标的资产政策风险
1、政策监管风险
电视剧是一种兼容戏剧、文学、音乐、舞蹈、绘画、造型艺术等诸多元素的综合性艺术形式，是深受广大群众喜爱的文化产品。由于受众的广泛性和表现形式的多样性，电视剧行业是涉及意识形态领域的特殊行业，其策划、制作、发行及播出均受到行业主管部门的监管。
根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第228号）和《电视剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第63号），国家对电视剧策划、制作、进口、发行及播出实行备案/许可制度。国家对设立广播电视节目制作经营机构实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构应当取得《广播电视节目制作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后可以依法从事电视剧摄制工作，但是在拍摄具体电视剧前必须经过国家广电总局的备案公示并取得制作许可。电视剧在拍摄制作完毕后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得《电视剧发行许可证》后才能进行发行。进口电视剧，由国家广电总局指定的机构按照规定的程序进行审核。
如大唐辉煌在电视剧策划、制作、发行等运营方面与国家相关的监管要求不一致，在经济方面，大唐辉煌的电视剧产品可能无法进入制作阶段从而损失前期筹备费用，或者无法通过许可被禁止销售从而导致公司损失全部制作成本；在经营方面，大唐辉煌将受到国家广电部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。
2、“限广令”对电视剧行业产生不利影响的风险
国家广电总局于2011年11月颁布的广电总局令第66号《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》（以下简称“限广令”）要求：2012年1月1日起，全国各电视台播出电视剧时，每集（以四十五分钟计）中间不得再以任何形式插播广告。
“限广令”的颁布，禁止了剧中广告的播出，直接减少了电视广告时间，间接对电视台最主要的收入——电视广告收入造成不利影响。短期内，“限广令”可能导致电视台广告收入减少，从而使电视台削减电视剧的购买预算，进而影响整个电视剧的市场价格。电视台已经通过延长剧间广告时段、提高剧间广告价格、引入新型广告投放等方式积极应对。从长期来看，取消电视剧的剧中插播广告，保证了观众收视时的连续性，提升了收视的愉悦度，也间接巩固了电视剧作为家庭娱乐主要方式之一的地位，有利于电视剧市场的长期健康发展。
综上所述，虽然“限广令”政策的出台长期有利于电视剧行业的健康成长，但是短期内对电视剧制作行业存在一定的影响。大唐辉煌的电视剧业务与电视台广告市场的发展存在一定的正相关关系，如果未来电视台的广告收入增速放缓甚至出现负增长，大唐辉煌存在未来持续盈利能力和成长性受到较大程度负面影响的风险。
（十三）标的资产市场竞争风险
经过20多年的发展，我国电视剧市场已经进入充分竞争的阶段。2012年度全国取得发行许可证的电视剧为442部15,770集，持有2013年度《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有6,321家，平均计算2013年度每家影视剧制作机构制作电视剧0.07部2.49集。整个电视剧行业制作机构数量众多，竞争激烈的现状导致企业之间的实力差距不断拉大，中小规模的电视剧制作机构经营将更加困难，大型电视剧制作机构将成为未来电视剧制作市场的主力。特别是在部分优秀的电视剧制作机构进入国内外资本市场后，投融资能力和品牌影响度快速增加，大唐辉煌面临的市场竞争压力也随之加大。尽管大唐辉煌凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业内已经树立较强的竞争优势，但仍然会面临来自其他制作机构，特别是已进入国内外资本市场的制作机构的挑战。
（十四）标的资产电视剧销售的不确定性导致的成长性风险
标的资产所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业。每部电视剧产品对于市场而言都是新产品，都必须重新接受市场的检验。标的资产自设立以来一直坚持市场导向，从立项阶段开始就与电视台进行密切沟通，从策划选题、剧本写作到导演人选、男女主角的确定，标的资产都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，最终生产出兼具艺术性、思想性和观赏性的优秀电视剧。标的资产自成立以来投资制作完成的电视剧产品全部实现销售。虽然标的资产的电视剧产品与市场结合紧密，但是由于市场偏好的不稳定性以及监管政策的不确定性，标的资产未来生产的电视剧产品可能存在市场不认可的情况，标的资产过往的优秀业绩并不能必然代表公司未来成长性仍然出色。
（十五）标的资产电视剧业务的主要合作方的外聘风险
标的资产主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，这种电视剧制作方式虽然是国内电视剧制作公司普遍采用的生产模式，但这种模式可能存在由于编剧、导演、知名演员的聘用问题造成标的资产电视剧的拍摄工作不能按计划开展，从而给标的资产的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利影响的风险。
（十六）标的资产版权盗版风险
电视剧行业的盗版现象是指在未经电视剧版权所有人同意或授权的情况下，对电视剧版权所有人拥有著作权的电视剧进行复制、分发的行为，是侵犯知识产权的违法行为。目前，我国的电视剧盗版行为仍然比较严重，网络侵权播放、盗播电视剧、盗版音像制品等现象屡禁不止，消费者的正版意识需要进一步的提高。盗版行为对目前电视剧的主要发行渠道均有较大影响：盗版的音像制品和盗播电视剧分流了电视剧观众，直接影响了电视台的收视率，进而影响其广告收入，从而间接影响了电视剧制作企业的销售收入；盗版的音像制品严重影响了正版音像制品的销售，导致我国电视剧音像制品市场常年处于萎缩的状态，导致我国电视剧制作企业来源于音像制品市场的收入占比几乎可以忽略；网络侵权播放主要影响新媒体市场，从而间接影响了电视剧制作企业的新媒体发行收入。随着近年来国家对盗版打击力度的提升，全社会正版意识的提高，知识产权法律体系的完善，盗版现象有较大程度的减少，为电视剧制作企业创造了较好的外部环境。但是盗版行为的长期存在与危害性对电视剧制作企业的销售将持续造成不利影响。
（十七）标的资产联合投资摄制的风险
联合投资摄制是电视剧制作的主要形式之一，联合投资摄制使大唐辉煌能利用自身较强的制作、发行能力，在资金一定的条件下获得更多的优秀剧目资源。根据合作伙伴的实际情况以及合同约定，大唐辉煌在合作中可能担任制片方或发行方或者兼任制片方与发行方。大唐辉煌同时担任制片方与发行方的电视剧的联合投资风险相对较小。大唐辉煌仅担任制片方的电视剧可能由于合作伙伴较弱的发行能力，导致电视剧的整体收入低于预期；大唐辉煌仅担任发行方的电视剧可能由于合作伙伴的制作能力或成本控制能力较差，导致制作的电视剧产品质量达不到预期水平或者制作过程中支出超过预算。
报告期内大唐辉煌取得发行许可证的电视剧中，大唐辉煌进行联合投资且仅担任制片方或仅担任发行方的电视剧较少，且都取得了较好的收益。尽管大唐辉煌选择的联合投资摄制合作方大多为经验丰富的业内企业且大唐辉煌都会派出制片人和财务人员全程参与，但在合同约定的情况下具体的制作或发行工作掌握在合作伙伴手中，具体执行的效果将直接影响到联合投资电视剧的最终发行收益，从而间接影响到大唐辉煌的经营业绩。
（十八）标的资产专业人才及管理人才的流失及短缺风险
电视剧制作行业是文化产业中较为特殊的细分行业，也是典型的智力密集型产业。人才作为电视剧制作企业发展的基础，对企业的发展有着至关重要的意义。电视剧制作的专业人才种类很多，主要包括：策划、编剧、制片人、导演、摄像、音乐、美术等。大唐辉煌经过多年的发展，已经打造出一个优秀的电视剧业务团队，能有效地组织业内的各种电视剧资源，形成了较强的电视剧制作能力。
随着我国电视剧制作行业的发展，业内的人才竞争日趋激烈，各电视剧制作机构对上述人才的争夺也更加激烈。虽然大唐辉煌采取自身培养、招聘、股权激励等方式不断储备、激励相关人才，特别是大唐辉煌的高级管理人员及业务骨干，并取得了较好的效果。但是由于本次重大资产重组完成后，大唐辉煌股份的增值会给目前拥有大唐辉煌股份的员工，特别是对高级管理人员及业务骨干带来较大的财富增值，而这部分财富增值可能会影响其个人选择。因此，大唐辉煌未来持续吸引并有效激励相关人员的难度将增加，未来存在人才流失及人才短缺的风险。
（十九）标的资产应收账款余额较大的风险
标的资产报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高。这主要是由电视剧行业的特点决定的。标的资产主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼等方式平滑应收账款变化带来的资金波动。
标的资产的主要客户为中央电视台、各省级卫视及实力雄厚的新媒体公司，整体信誉良好，标的资产应收账款坏账风险较小。但是，本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
（二十）标的资产存货占比较高的风险
标的资产存货账面金额较大，占流动资产的比例较高。标的资产存货主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品，而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本。
虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍特征，标的资产历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险。存货金额特别是期末在产品金额较大，占资产比重较高，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。
（二十一）标的资产在建影视基地项目的投资风险
大唐辉煌的影视基地项目进展顺利，目前建设已基本完工准备进行竣工验收。该项目是大唐辉煌电视剧业务发展到一定阶段的情况下，为保证未来电视剧制作业务持续快速发展做出的投资决策，是大唐辉煌经营理念与经营思路与国外领先影视企业相一致的必然结果。
目前国内的电视剧制作企业普遍采取“轻资产”的经营方式，一方面是由于电视剧制作行业的市场化时间较短，整个行业仍处于起步阶段，绝大多数电视剧制作企业经济实力较弱，不得不采取“轻资产”的运作模式；另一方面是由于绝大多数国内电视剧制作企业的经营理念与国外领先的影视企业还有较大的差距，仍然以粗放式、短线经营的思路来进行经营管理，因此对专业摄影棚等固定资产的投入相对较少。随着国内电视剧行业进入快速发展时期，国内电视剧行业中的领先者凭借自身经营理念、资金实力、专业人才、业务规模等方面的优势，已经逐渐加大了“重资产”方面的投资。
虽然大唐辉煌对影视基地项目的可行性、经济性、必要性等方面已经进行了缜密的论证，并已经储备了相关人员，但大唐辉煌未来是否能够合理有效地使用影视基地是该项目未来可否顺利产生效益的关键，否则大唐辉煌影视基地项目产生的折旧、日常经营等费用会对大唐辉煌未来的经营业绩产生不利影响。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本次重组已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，在与相关交易对方达成初步意向并向相关部门进行政策咨询及方案论证前，及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌。
二、严格履行相关程序
根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司对拟购买资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将在召开股东大会审议本次交易方案时向全体股东提供网络投票平台。
三、标的资产定价公允、公平、合理
在本次重大资产重组交易方案中，审计、评估机构独立尽责地对标的资产审计、评估，标的资产定价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允、公平、合理。本次重大资产重组标的资产的审计、评估工作、盈利预测报告的编制和审核工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重大资产重组报告书》，标的资产经审核的盈利预测数据将在《重大资产重组报告书》中披露。
四、股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方亦对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，详见本预案“第四章 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案的主要内容/（一）发行股份及支付现金购买资产/3、发行股份/（6）锁定期”。
五、关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四章 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案的主要内容/（一）发行股份及支付现金购买资产/3、发行股份/（9）盈利预测的补偿机制”。
同时，王辉、周莹和王金作为第一顺位补偿义务人承诺如下：
“1、本人将优先以本人所持有的中南重工的全部股份履行利润补偿义务；
2、本人在收到中南重工就本次重组向本人支付的现金对价后，不利用中南重工支付的现金从事高风险投资，并尽最大可能实现该等现金的增值；
3、在出现本人需要以现金方式履行利润补偿义务时，本人将首先以本人所拥有的全部现金履行补偿义务；当本人的现金不足以支付应由本人承担的补偿金额时，本人将通过其他方式（包括但不限于出售本人拥有的资产、对外借款等）筹集资金以保证能够足额支付补偿金额；
4、若本人违反上述承诺给中南重工或其他投资者造成损失的，本人愿依法承担赔偿责任。”
第九节 独立董事对本次交易的独立意见
本公司独立董事认真查阅和审议了公司所提供的与本次重大资产购买相关的所有资料，并就有关事宜与公司董事会、管理层以及实际控制人进行了深入探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次重大资产购买相关议案发表如下独立意见：
一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、公司本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
三、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预测工作，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
四、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
五、公司本次交易的相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
六、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
七、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
八、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
第十节 独立财务顾问核查意见
金元证券作为中南重工的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对中南重工《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
一、中南重工本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
二、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
三、本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
四、鉴于中南重工将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第十一节 其他重要事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2014年1月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，公司将聘请中介机构对相关资产进行初步审计、评估，待具体方案形成后，公司将按照《上市公司重大资产重组申请文件》要求编制重大资产重组预案（或报告书），并再次召开董事会审议并公告。
2、2014年1月3日，公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司股票自2014年1月3日起按重大资产重组事项停牌。
3、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
4、2014年1月6日，公司与各中介机构分别签订《保密协议》，初步安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。
5、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
6、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件。
7、2014年3月14日公司与王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌全部46名股东签订了附生效条件的《资产购买协议》，公司与常州京控签订了《股份认购协议》。
8、2014年3月14日，公司召开第二届董事会第二十二十三次会议，审议《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
9、2014年3月17日，独立财务顾问金元证券对本次重大资产重组出具了核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组办法》、《准则第26号》以及深交所《信息披露业务备忘录第17号》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
二、连续停牌前公司股票的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上证所有关规定的要求，本公司对公司股票连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司因筹划重大资产重组事项，经申请，自2013年1月3日起股票停牌。2013年11月14日至2013年12月11日为停牌前之20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
■
由上表可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重大资产购买的买方，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方及配售对象关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经交易对方王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等确认，交易对方及其控制的企业均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全部交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。经发行对象常州京控确认，常州京控不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故常州京控不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问金元证券、审计机构瑞华会计事务所、江苏公证天业会计师事务所、法律顾问国枫凯文律师事务所、评估机构中企华等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
四、股票交易自查情况
公司及本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、标的资产及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2013年7月3日至2014年1月3日期间，各个自查主体及内幕知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
陈少忠 吴庆丰
张吉华 盛昭瀚
徐宗宇
江阴中南重工股份有限公司（盖章）
2014年 月 日
| 序号 | 作品名称 | 集数 | 投资方式 | 版权归属 | 发行许可证编号 |
| 1 | 《红孩儿》 | 30 | 独家摄制 | 2006年3月9日-2016年3月8日期间中国大陆地区独家享有 | （广剧）剧审字（2006）第035号 |
| 2 | 《女人心事》 | 25 | 独家摄制 | 独家享有 | （皖）剧审字（2006）第004号 |
| 3 | 《男人底线》 | 30 | 独家摄制 | 独家享有 | （皖）剧审字（2007）第001号 |
| 4 | 《婚变》（又名：《守住婚姻守住爱》）1 | 28 | 独家摄制 | 独家享有 | （津）剧审字（2008）第006号 |
| 5 | 《鲜花朵朵》1 | 34 | 独家摄制 | 独家享有 | （津）剧审字（2009）第012号 |
| 6 | 《我的糟糠之妻》（原名：《妻子的胜利》） | 29 | 联合摄制/非执行制片方 | 与北京东方在扬文化传播有限公司和华视影视投资（北京）有限公司按投资比例共同享有 | （京）剧审字2010第031号 |
| 7 | 《风云1911》（原名：《兄弟英雄》、《乱世兄弟情》） | 36 | 联合摄制/非执行制片方 | 与江西和为影视文化传播有限公司和北京东方在扬文化传播有限公司按投资比例共同享有 | （赣）剧审字2011第001号 |
| 8 | 《密使》1 | 30 | 独家摄制 | 独家享有 | （京）剧审字2011第036号 |
| 9 | 《咱家那些事》（原名：《老妈的心事》）2 | 33 | 联合摄制/非执行制片方 | 与星美（北京）影业有限公司按投资比例共同享有 | （京）剧审字（2011）第054号 |
| 10 | 《旋转吧，爱情》 | 24 | 独家摄制 | 独家享有 | （津）剧审字（2011）第008号 |
| 11 | 《要过好日子》1 | 32 | 独家摄制 | 独家享有 | （京）剧审字（2011）第068号 |
| 12 | 《终极证据》 | 26 | 独家摄制 | 独家享有 | （广剧）剧审字（2011）第087号 |
| 13 | 《搜神记》 | 36 | 联合摄制/非执行制片方 | 与深圳市宏文泰信影业有限公司共同享有 | （粤）剧审字（2012）第011号 |
| 14 | 《烈焰》 | 29 | 联合摄制/非执行制片方 | 与北京东方亨利影视传媒文化有限公司按投资比例共同享有 | （京）剧审字（2012）第018号 |
| 15 | 《致命名单》 | 26 | 联合摄制/执行制片方 | 与北京演盛国际文化发展有限公司按投资比例共同享有 | （津）剧审字（2012）第006号 |
| 16 | 《大家庭》3 | 30 | 独家摄制 | 独家享有 | （京）剧审字（2012）第030号 |
| 17 | 《幸福向前走》 | 30 | 联合摄制/执行制片方 | 与益彩年华（北京）文化传媒有限公司按投资比例共同享有 | （京）剧审字（2012）第043号 |
| 18 | 《我们的快乐人生》4 | 30 | 独家摄制 | 独家享有 | （津）剧审字（2012）第010号 |
| 19 | 《我的极品老妈》5 | 30 | 独家摄制 | 独家享有 | （京）剧审字（2012）第063号 |
| 20 | 《火线三兄弟》 | 40 | 联合摄制/非执行制片方 | 西安曲江春天融和影视文化有限责任公司独家享有 | （陕）剧审字（2012）第020号 |
| 21 | 《不曾逝去的岁月》 | 30 | 联合摄制/执行制片方 | 与北京中视百代文化传播有限公司按投资比例共同享有 | （京）剧审字（2013）第062号 |
| 22 | 《猎魔》 | 34 | 独家摄制 | 独家享有 | （津）剧审字（2013）第062号 |
| 23 | 《爱的多米诺》6 | 35 | 独家摄制 | 独家享有 | （京）剧审字（2013）第068号 |
| 24 | 《乱世书香》 | 46 | 联合摄制/非执行制片方 | 与北京春天融和影视文化有限责任公司等公司按投资比例共同享有 | （广剧）剧审字（2013）第057号 |
| 类别 | 固定资产原值 | 累计折旧/摊销 | 净值 | 成新率(%) |
| 运输工具 | 330.44 | 198.95 | 131.49 | 39.79 |
| 办公设备 | 114.45 | 27.79 | 86.66 | 75.72 |
| 在建工程 | 6,419.71 | 0 | 6,419.71 | 100.00 |
| 无形资产 | 2,397.96 | 153.90 | 2,244.06 | 93.58 |
| 合计 | 9,262.56 | 380.64 | 8,881.92 | - |
| 结算对象 | 质押金额(元) | 质押期限 | 质押人 |
| 中国国际电视总公司 | 22,400,000.00 | 2013-7-16至2014-7-15 | 广发银行新外支行 |
| 吉林电视台 | 5,202,400.00 | 2013-7-16至2014-7-15 | 广发银行新外支行 |
| 吉林电视台 | 6,002,400.00 | 2013-7-16至2014-7-15 | 广发银行新外支行 |
| 吉林电视台 | 4,801,920.00 | 2013-7-16至2014-7-15 | 广发银行新外支行 |
| 黑龙江卫视 | 10,014,000.00 | 2013-7-16至2014-7-15 | 广发银行新外支行 |
| 湖北广播电视台 | 7,971,000.00 | 2013-2-4至2014-7-15 | 广发银行新外支行 |
| 吉林电视台 | 6,000,000.00 | 2013-3-27至2014-3-26 | 北京银行中关村海淀园支行 |
| 广东电视台 | 6,000,000.00 | 2013-7-4至2014-7-3 | 北京银行中关村海淀园支行 |
| 河南电视台 | 11,900,000.00 | 2013-7-5至2014-7-4 | 北京银行中关村海淀园支行 |
| 中国国际电视总公司 | 16,500,000.00 | 2013-12-4至2014-12-3 | 北京银行中关村海淀园支行 |
| 编号 | 地址 | 房权证号 | 所有权人 | 建筑面积（m2） | 用途 | 是否抵押 |
| 1 | 平谷区金海湖镇金海湖8号3幢1至2层 | X京房权证平字第033860号 | 大唐 辉煌 | 1,176.40 | 商业服务、地下仓储 | 否 |
| 2 | 平谷区金海湖镇金海湖8号13幢1至2层 | X京房权证平字第033870号 | 大唐 辉煌 | 470.30 | 商业服务、地下仓储 | 否 |
| 3 | 平谷区金海湖镇金海湖8号7幢1至2层 | X京房权证平字第033865号 | 大唐 辉煌 | 448.00 | 商业服务、地下仓储 | 否 |
| 4 | 平谷区金海湖镇金海湖8号9幢1至3层 | X京房权证平字第033867号 | 大唐 辉煌 | 1,039.10 | 商业服务、地下仓储 | 否 |
| 5 | 平谷区金海湖镇金海湖8号2幢1至4层 | X京房权证平字第033861号 | 大唐 辉煌 | 2,987.58 | 商业服务、地下仓储 | 否 |
| 6 | 平谷区金海湖镇金海湖8号10幢1层 | X京房权证平字第033868号 | 大唐 辉煌 | 400.10 | 商业服务、地下仓储 | 否 |
| 7 | 平谷区金海湖镇金海湖8号12幢1至3层 | X京房权证平字第033817号 | 大唐 辉煌 | 1,726.50 | 商业服务、地下仓储 | 否 |
| 8 | 平谷区金海湖镇金海湖8号11幢1至2层 | X京房权证平字第033869号 | 大唐 辉煌 | 473.90 | 商业服务、地下仓储 | 否 |
| 9 | 平谷区金海湖镇金海湖8号1幢1层 | X京房权证平字第033859号 | 大唐 辉煌 | 21.50 | 商业服务、地下仓储 | 否 |
| 地址 | 土地使用证号 | 土地使用权人 | 用途 | 他项权利 | 获得 方式 | 终止日期 |
| 平谷区金海湖镇金海湖8号 | 京平国用（2012出）第00003号 | 大唐辉煌1 | 住宿餐饮用地 | 否 | 转让 | 2046年12月21日 |
| 持证单位 | 证书类型 | 证书编号 | 有效期限 | 发证机关 |
| 大唐辉煌 | 广播电视节目制作经营许可证 | （京）字第267号 | 2013/11/20-2015/11/20 | 北京市广播电影电视局 |
| 大唐辉煌 | 电视剧制作许可证（甲种） | 甲第249号 | 2013/04/01-2015/04/01 | 国家广电总局 |
| 东阳大成 | 广播电视节目制作经营许可证 | （浙）字第00651号 | 2013/04/01-2015/04/01 | 浙江省广播电影电视局 |
| 辉煌鼎盛 | 营业性演出许可证 | 京市演1309号 | 2013/12/31-2015/12/31 | 北京市文化局 |
| 姓名 | 代表作 | 已合作或正在合作作品 | 正在合作的合同 | 工作室合 作期限 |
| 周耀杰 | 《合适婚姻》、《大爱无敌》、《真情无限之养母生母》、《雪域昆仑》 | 《要过好日子》 《幸福向前走》 | 有 | 5年（自2011年5月起算） |
| 王姬 | 《北京人在纽约》、《雷雨》、《血玲珑》、《天下第一楼》 | 《我的极品老妈》 | 有 | 5年（自2011年8月起算） |
| 于和伟 | 《历史的天空》、《搭错车》、《真情年代》、《局中局》、《兵临城下》 | 《男人底线》、《大家庭》、《爱的多米诺》 | 有 | 5年（自2011年11月起算） |
| 李梅庆 | 《敌特在行动》、《海棠依旧》 | - | 有 | 5年（自2011年7月起算） |
| 柳彬 | 《裸婚时代》、《金婚2》、《兵临城下》、《我们的八十年代》、《厂花》 | - | 有 | 5年（自2011年9月起算） |
| 序号 | 所获奖项或市场评价 | 年度 | 单位 |
| １ | 《大家庭》荣获北京电视台2012年度最佳收视率奖 | 2012年 | 北京电视台 |
| 2 | 《要过好日子》荣获吉林卫视2012年度收视银奖 | 2012年 | 吉林电视台 |
| 3 | 《咱家那些事》荣获第二十六届中国电视金鹰奖电视剧提名奖 | 2012年 | 中国电视金鹰奖组织委员会 |
| 4 | 《致命名单》荣获2012中国电视剧上海排行榜新闻综合频道第二名 | 2012年 | SMG影视剧中心 |
| 5 | 第九届全国十佳电视剧出品单位 | 2012年 | 中国广播电视协会 |
| 6 | 《密使》荣获2011年北京台黄金剧场收视贡献一等奖 | 2011年 | 北京电视台 |
| 7 | 《我的糟糠之妻》荣获2011年北京台炫剧场收视贡献奖 | 2011年 | 北京电视台 |
| 8 | 《鲜花朵朵》获2011年成都电视台电视剧收视优秀奖 | 2011年 | 成都电视台 |
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 总资产 | 64,703.99 | 34,940.88 | 23,441.85 |
| 流动资产 | 55,282.08 | 29,648.39 | 18,886.76 |
| 非流动资产 | 9,421.91 | 5,292.49 | 4,555.08 |
| 总负债 | 16,042.62 | 12,911.64 | 7,624.10 |
| 所有者权益合计 | 48,661.37 | 22,029.25 | 15,817.85 |
| 归属母公司的所有者权益 | 48,661.37 | 22,029.25 | 15,817.85 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 22,345.96 | 20,504.06 | 17,029.92 |
| 营业利润 | 7,299.84 | 7,135.95 | 6,858.58 |
| 利润总额 | 8,598.50 | 8,302.14 | 7,404.74 |
| 净利润 | 6,632.41 | 6,211.50 | 5,500.09 |
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（匹配 2012 数据） |
| 300027.SZ | 华谊兄弟 | 137.67 |
| 300133.SZ | 华策影视 | 86.18 |
| 300251.SZ | 光线传媒 | 59.71 |
| 300291.SZ | 华录百纳 | 39.47 |
| 300336.SZ | 新文化 | 55.02 |
| 600088.SH | 中视传媒 | 113.76 |
| 行业中上市公司均值 | 81.97 | |
| 大唐辉煌 | 16.42 |
| 序号 | 日期 | 事项 | 每股价格 | 实 收 资 本/股本数（万元/万股） |
| 1 | 2011-4-25 | 嘉诚资本、杭州安泰、杭州文广、曹大宽、佳禾金辉、张志宏、王锦刚、博大环球增资入股 | 3.46元/股 | 823.17 |
| 2 | 2011-9-5 | 王辉将大唐有限339.23万股股份转让给徐丰翼、李梅庆、赵礼颖、唐勇、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、李琼、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等17位自然人 | 3.46元/股 | 339.23 |
| 3 | 2011-9-5 | 李翔将其持有的5万元出资（即大唐有限0.104%的股权）全部转让给王辉 | 1.79元/股 | 5.00 |
| 4 | 2013-7-22 | 中植资本、佳禾金辉增资入股 | 7.97元/股 | 2,509.41 |
| 股东名称 | 交易前持有中南重工股份数 | 交易前持有中南重工股权比例 | 交易后持有中南重工股份数 | 交易后持有中南重工股权比例 |
| 中南集团 | 141,450,000 | 56.10% | 141,450,000 | 38.34% |
| 王辉、周莹、王金 | 0 | 0.00% | 40,067,683 | 10.86% |
| 中植资本 | 0 | 0.00% | 29,597,779 | 8.02% |
| 嘉诚资本 | 0 | 0.00% | 5,996,681 | 1.63% |
| 常州京控 | 0 | 0.00% | 20,306,992 | 5.50% |
| 大唐辉煌其他股东 | 0 | 0.00% | 20,853,298 | 5.65% |
| 上市公司其他股东 | 110,700,000 | 43.90% | 110,700,000 | 30.00% |
| 合计 | 252,150,000 | 100.00% | 368,972,433 | 100.00% |
| 股东名称 | 股权转让前持有中南重工股份数 | 股权转让前持有中南重工股权比例 | 股权转让后持有中南重工股份数 | 股权转让后后持有中南重工股权比例 |
| 中南集团 | 141,450,000 | 38.34% | 123,934,500 | 33.59% |
| 王辉、周莹、王金 | 40,235,291 | 10.90% | 40,067,683 | 10.86% |
| 中植资本 | 29,597,779 | 8.02% | 47,113,279 | 12.77% |
| 嘉诚资本 | 5,996,681 | 1.63% | 5,996,681 | 1.63% |
| 常州京控 | 20,306,993 | 5.50% | 20,306,992 | 5.50% |
| 大唐辉煌其他股东 | 20,685,686 | 5.61% | 20,853,298 | 5.65% |
| 上市公司其他股东 | 110,700,000 | 30.00% | 110,700,000 | 30.00% |
| 合计 | 368,972,430 | 100.00% | 368,972,433 | 100.00% |
日期 | 中南重工收盘价 （元/股） | 阶段涨幅（%） | 中小板综合指数（点） | 深圳工业指数（点） | 中南重工相对大盘涨幅（%） | 中南重工相对行业指数涨幅（%） | |
| 停牌前最后 1个交易日 | 2013-12-11 | 9.38 | 19.19 | 6109.30 | 2265.05 | 11.98 | 12.13 |
| 停牌前第 21个交易日 | 2013-11-13 2013-11-13 | 7.87 | 5698.55 | 2115.64 |