第二十三次会议决议公告
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2014-005
南京化纤股份有限公司第七届董事会
第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司董事均亲自出席本次董事会。
●无董事对本次董事会相关议案投反对或弃权票。
●本次董事会全部议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次董事会议的通知和相关材料于2014年03月06日以传真和邮件方式送达。
（三）本次董事会于2014年03月17日（星期一）上午9：30在江苏省南京市金銮巷9号华盈国际酒店7楼会议室AB厅以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名；各位董事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。
（五）董事长沈光宇先生主持会议，公司全体监事和部份高管人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、公司2013年度报告全文及摘要；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
2、公司2013年度董事会工作报告；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
3、公司2013年度内部控制评价报告；
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
4、公司2013年度社会责任报告；
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
5、公司2013年度财务决算和2014年度财务预算的报告；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
6、公司2013年度利润分配预案；
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2013年度实现净利润为76,050,709.79元，提取10%法定盈余公积金，拟提取5%任意公积金，拟以2013年末股本总数307,069,284股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元(含税),剩余利润转入下年度。
独立董事认为：公司制订2013年度利润分配预案按规定履行了相关决策程序。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
7、2014年公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案；
关联董事钟书高、关素云、张小泉回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成6票；回避3票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
8、关于修改《公司章程》的议案；
根据公司治理的实际情况，拟对《公司章程》作如下修改：
1、原第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。
拟修改为：董事会由五名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一至二人。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
9、关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的提案；
拟支付其2014年度财务审计费用45万元人民币，内控审计费用15万元人民币，聘用期均为一年。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
10、关于公司董事会换届选举的议案；
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，会议研究决定，提名钟书高先生、关素云女士、张小泉先生、刘爱莲女士、周发亮先生为本公司第八届董事会董事候选人；其中：刘爱莲女士、周发亮先生为独立董事候选人。相关董事候选人简历见附件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
11、关于召开公司2013年度股东大会的提案；
召开公司2013年度股东大会的通知另行公告
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2014年3月19日
附件：第八届董事会董事候选人简历
钟书高：男，50岁，硕士，高级工程师；2002年6月至2008年8月任本公司第四、五、六届董事会董事兼常务副总经理；自2008年8月起历任本公司第六、七届董事会副董事长、总经理；自2013年7月起为本公司法定代表人。
关素云：女，53岁，大专，政工师；自2008年4月起至今任本公司党委书记；自2008年6月起历任本公司第六、七届董事会董事；自2010年10月起任本公司副总经理。
张小泉：男，51岁，本科，高级工程师；2002年9月至2011年4月历任本公司总经理助理、副总经理。自2011年4月起任本公司第七届董事会董事、常务副总经理。
刘爱莲：女，63岁，硕士，高级会计师、注册会计师；2000年至2007年任南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。2003年4月起至2009年4月任本公司第四、五、六届董事会独立董事；自2010年5月起受聘本公司第六、七届董事会独立董事。
周发亮：男，68岁，大专，高级经济师；2002年10月至2012年12月，任南京市国有资产经营（控股）有限公司法定代表人、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司董事、副总经理；自2009年4月起任本公司第六、七届董事会独立董事。
证券代码：600889 证券简称： 南京化纤 编号：2014-006
南京化纤股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次: 2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人:公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2014年04月16日（星期三）上午9：30。
（四）会议的表决方式：采用现场投票方式，不提供网络投票。
（五）会议地点：江苏省南京市金銮巷9号华盈国际酒店7楼会议室AB厅。
二、会议审议事项
1、审议《公司2013年度报告全文及摘要》；
2、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》；
5、审议《公司2013年度利润分配预案》；
6、审议《2014年公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》；
7、审议《关于修改公司章程的议案》；
8、审议《关于聘任江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的提案》；
9、听取公司独立董事述职报告；
10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
11、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
三、会议出席对象
1、截止2014年04月08日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人（授权委托书见附件1）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。
3、登记地点：南京化纤股份有限公司证券办（南京市丰富路163号民族大厦17楼）
五、其他事项
1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理；
2、联系电话：025-84208005
传 真：025-84208919
邮 编：210004
联 系 人：肇忠东
特此公告。
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2014年3月19日
附件1：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席南京化纤股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年度报告全文及摘要 | |||
| 2 | 公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告 | |||
| 5 | 公司2013年度利润分配预案 | |||
| 6 | 2014年与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案 | |||
| 7 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 8 | 关于聘任江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的提案 | |||
| 9 | 关于公司董事会换届选举的议案：钟书高先生 | |||
| 10 | 关于公司董事会换届选举的议案：关素云女士 | |||
| 11 | 关于公司董事会换届选举的议案：张小泉先生 | |||
| 12 | 关于公司董事会换届选举的议案：刘爱莲女士 | |||
| 13 | 关于公司董事会换届选举的议案：周发亮先生 | |||
| 14 | 关于公司监事会换届选举的议案：汪家宝先生 | |||
| 15 | 关于公司监事会换届选举的议案：倪晓英女士 |
注：委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”意向中明确选择一个并打“√”，对于委托人在本委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2014-007
南京化纤股份有限公司关于
2014年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司生产经营需要，2014年度预计公司与兰精（南京）纤维有限公司（以下简称兰精公司）发生的日常关联交易情况如下：
一、 预计2014全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 本公司或控股公司 | 关联人 | 2014年预计金额 | 2013年实际额 | 2013年预计金额 |
| 售水、汽、电污水 | 本公司 | 兰精公司 | 17000 | 17258 | 20000 |
| 收码头使用费 | 本公司 | 兰精公司 | 150 | 178 | 190 |
| 合 计 | 17150 | 17436 | 20190 |
二、关联方介绍和关联关系
1、 关联方基本情况
注册地：江苏省南京市六合区红山精细化工园红山大道康强路1号
法人代表：FRIEDRICH WENINGER
注册资本：6444万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产特种粘胶短纤维和差别化化学纤维（含无纺、无光、色纺），销售自产产品并提供客户咨询及售后服务
2、 关联方与公司的关联关系
本公司持有兰精（南京）纤维有限公司30%的股份，本公司董事、监事出任兰精（南京）纤维有限公司董事、监事。
3、履约能力
兰精（南京）纤维有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
交易双方每笔交易均签订购销合同，定价依据国家、地方有关价格标准，若无标准，则根据当地可比价格由双方协商确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
此关联交易是交易双方为达到双方合理的生产经营成本、收益和互惠互利为目的，秉承诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司其他业务的健康稳定发展。
由于此类关联交易金额较大，且是在日常经营中持续发生的，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》需提请公司董事会和股东大会审议。
五、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述交易属关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决； 公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并就上述关联交易发表独立意见；
上述关联交易所涉及的交易金额在3000万元以上，且占公司净资产 5％以上，因此，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对上年度发生的持续性关联交易情况做出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
特此公告。
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2014年3月19日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2014-008
南京化纤股份有限公司第七届监事会
第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次监事会议的通知和相关材料于2014年03月06日以传真和邮件方式送达。
（三）本次监事会于2014年 03月17日（星期一）上午9：30在江苏省南京市金銮巷9号华盈国际酒店7楼会议室AB厅以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名；各位监事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。
（五）监事会主席单世成先生主持会议，公司部份高管人员列席会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2013年度报告全文及摘要》；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
2、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
3、审议通过《公司2013年度财务决算报告和2014年财务预算报告》；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
4、公司监事会根据《证券法》第60条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2010年度报告进行了严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（1）、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）、对董事会编制2013年度报告发表了无异议的审核意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
5、关于公司监事会换届选举的议案；（候选监事简历附后）
公司第七届监事会任期即将届满，会议研究决定，提名汪家宝先生、倪晓英女士为本公司第八届监事会候选人；职工代表监事一人根据相关规定由职工代表大会推选。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
南京化纤股份有限公司
监 事 会
2014年3月19日
附件：第八届监事会候选人简历
（1）汪家宝先生：42岁，硕士，经济师。曾任解放军某部统计员、金陵药业股份有限公司办公室秘书、南京金陵制药（集团）有限公司办公室干事、南京医药产业（集团）有限责任公司办公室副主任、主任、董事会秘书。现任南京新工投资集团有限责任公司资产管理部经理、南京市高新技术风险投资股份有限公司董事、南京医药股份有限公司董事。
（2）倪晓英女士：54岁，大学，高级政工师。2000年至2005年任南京纺织产业（集团）有限公司纪检监察室副主任、政治工作部副部长、纪委副书记；2005年至2012年任南京轻纺产业（集团）有限公司政治工作部部长；2012年至2012年12月任南京轻纺产业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记；自2012年12月起任南京轻纺产业（集团）有限公司党委书记、纪委书记。
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2014-009
南京化纤股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了关于修改《公司章程》的决议,并提请公司 2013 年度股东大会审议、表决。
本次《公司章程》修改的具体内容如下：
1、原第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。
拟修改为：董事会由五名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一至二人。
特此公告。
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2014年3月19日