2013年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
(一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年宏观经济复杂多变，实体经济稳步复苏。上半年，公司将持有的广东环渤海房地产开发有限公司39%的股权出售，实现投资收益并收回现金，为新项目的拓展储备了启动资金。下半年，公司董事会共同决策，决定投资建设甘肃省靖远县100兆瓦并网光伏发电项目，项目于2013年10月开工，预计今年6月底全面竣工，项目建成后，公司将顺利转型为新能源发电企业。2013年，公司合并报表实现主营业务收入1134万元，利润总额708万元，归属于上市公司股东的净利润为718万元。
1、 主营业务分析
（1） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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10 收入
① 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
贸易公司主要销售产品为建材及电子设备，预计未来一年产品构成及销售收入不会有大变化。
② 订单分析
公司贸易业务订单多集中在上海及广东等客户资源成熟地区，其经营情况都比较稳定，订单客户及业务量不会有大变化。
③ 主要销售客户的情况
公司前5名销售客户销售合计1134万元，占公司全部营业收入的100%。
10 成本
① 成本分析表
单位:元
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② 主要供应商情况
公司前5名供应商采购金额合计696.91万元，占公司全部营业收入的67%。
(4) 现金流
经营活动产生的现金流量净额同比减少56.64%，主要原因是报告期子公司增值税进项税额增加及支付日常开支所致；投资活动产生的现金流量净额增加36.28%，主要原因是报告期公司出售联营企业股权导致收回投资资金所致。
(5) 其它
① 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司经营计划作出了重大调整，公司将持有的广东环渤海房地产开发有限公司39%的股权出售，实现投资收益；同时投资建设甘肃省靖远县100兆瓦光伏发电项目，项目于2013年10月开工，预计2014年6月底竣工，项目建成后，公司将从传统的贸易行业转型为新能源发电企业。
2、行业、产品或地区经营情况分析
（1） 主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币
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（2） 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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3、资产、负债情况分析
（1） 资产负债情况分析表单位:元
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货币资金：主要系报告期内出售联营企业股权导致货币资金增长
长期股权投资：主要系报告期内出售联营企业股权
在建工程：为甘肃德祐光伏电站项目在建工程
其他非流动资产：为甘肃德祐预付工程款
应付账款：主要为甘肃德祐应付账款
应交税费：主要为甘肃德祐工程物资采购可抵扣增值税进项税额
4、 核心竞争力分析
报告期内，公司主营业务为传统的贸易业务，既不具备规模优势也不具备竞争优势。公司参股的商业物业的出租和管理业务具有一定的比较优势，尤其是商业物业的出租业务，经营收入稳中趋升，受经济形势波动影响较小。报告期内投资建设的甘肃靖远县100兆瓦光伏发电项目，预计2014年6月底竣工，项目建成后，公司将从传统的贸易行业转型为新能源发电企业，未来20年经营稳定，收益可观，将为公司的持续发展打下坚实基础。
5、投资状况分析
（1） 对外股权投资总体分析
公司对外长期股权投资期末金额20312.66万元，期初金额37551.46万元，期末比期初减少17238.8万元，减少45.9%，主要是由于报告期出售广东环渤海房地产开发有限公司39%的股权、对天津国际游乐港有限公司计提减值准备以及对联营企业的损益调整等因素共同影响所致。
（2） 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
① 委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元 币种:人民币
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为提高资金使用效率，2013年8月21日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司以自有资金5700万元人民币购买银行理财产品的议案》，具体内容详见2013年8月22日的《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2013年8月23日，上海凌云实业发展股份有限公司（下称"公司"）使用自有资金4000万元购买了广州农村商业银行发行的"稳盈263号"人民币理财产品（产品标号：LCBGS08263），产品期限45天，自2013年8月26日至2013年10月10日，年化收益率4%，本业务不构成关联交易。
② 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
（3） 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（4） 主要子公司、参股公司分析
上海康立实业有限公司，为公司持股90%的子公司，主要从事商业贸易业务，注册资本1500万元，总资产1336.08万元，净资产933.93万元，2013年度实现主营收入1134.37万元，净利润为-78.11万元。
甘肃德祐能源科技有限公司，为公司持股95%的子公司，主要从事光伏发电的建设与运营业务，注册资本1000万元，2013年底总资产15490.34万元，净资产724.29万元，净利润-42.22万元。
广州嘉业伟城商业有限公司，为公司持股22%的参股公司，主要从事商业物业经营管理，2013年度实现营业收入11,115.02万元，净利润为5,433.58万元。
（5） 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
（1）贸易业务，公司2012年恢复的贸易业务，利润率水平普遍不高，仅能维持公司基本运转，不具有竞争优势。
（2）商业物业的出租及管理业务，由于商业环境的不断成熟，客户档次及规模逐年优化，租金及管理费收入有望稳步提升。
（3）光伏发电业务，光伏电站建设受益于2013年新一届政府颁布的各项支持可再生能源的发展政策，首次明确了补贴资金发放并按月与发电企业进行结算，这一利好直接推动光伏电站建设迎来历史发展机遇。公司投资的甘肃靖远100兆瓦光伏发电项目建成并网后，公司将转型为新能源发电企业，未来20年经营稳定，收益可观，为公司的持续发展打下坚实基础。
2、公司发展战略
（1）2014年，公司将全力以赴完成光伏电站项目的建设和并网发电工作，为转型发展之路夯实基础；
（2）加强对已投资项目的经营管理，提升投资回报率；
（3）关注资本市场的改革和创新，期待B股政策破局带给公司发展新机遇。
3、 经营计划
甘肃省靖远县100兆瓦并网光伏发电项目作为上市公司未来的主营业务，其经营情况直接决定上市公司的业绩，是公司2014年工作的重中之重，公司将千方百计筹措资金，确保项目的施工建设和并网手续落实，早日实现并网发电的工作目标，为公司创造效益，为转型之路夯实基础。
2014年，公司将继续以"稳增长"作为年度工作目标，保证贸易业务稳妥推进，提高资金运转效率，争取业务规模再上一个档次。
2014年，嘉业伟城公司将继续保持"丽影广场"的商业特色，积极运用新媒体手段，通过网站、微信、微博等新社交工具的互动，推广最新商讯，贴近目标消费者，增加消费黏度，扩大市场份额。此外，仍将进一步提升服务细节，增加客户喜爱度和忠诚度，维护丽影广场作为广州商业新地标的商业地位。
4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年，公司投资建设的并网光伏发电项目已进入最后的建设攻坚阶段，项目属于资金密集型，建设周期短，资金需求量大，除自有资金外，尚有大额资金需要广开渠道去筹措，目前公司正积极与大股东和金融机构接洽，探讨融资事宜，为项目建设做好资金准备。
鉴于公司为B股公司，不具备直接在资本市场进行融资的条件，若政策破局，可以通过资本市场进行融资，公司将按照法定程序履行审批和公告义务。
5、 可能面对的风险
甘肃靖远的光伏发电项目施工管理难度大，配套融资要求高，可能存在因资金筹措未能及时到位导致工程竣工延期、项目建设成本超预算以及因天气和施工因素导致发电量不稳定等潜在风险。
（三） 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
（四） 利润分配或资本公积金转增预案
一、现金分红政策的制定
《公司章程》对分红政策有明确规定。根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，《公司章程》对分红政策有明确规定。2013年5月28日，公司2012年度股东大会审议通过了章程修订案，修订后内容如下：
第一百五十五条 在保证公司可持续发展的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
1、利润分配政策
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。
（二）公司在足额提取法定公积金、任意公积金及弥补完亏损后，在保证公司可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司中期进行现金分配无须审计，送股和转增仍需审计。
（四）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
2、利润分配决策程序
（一）公司进行利润分配时，由董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司当年盈利且不存在累计未分配利润为负时，董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分考虑中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应进行详细论证后拟定利润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立意见，调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会大会以特别决议审议批准。
二、公司近三年因累计未分配利润为负，均没有实施利润分配及转增股本的议案。
三、公司第五届董事会第十九次会议审议通过《公司2013年年度利润分配及公积金转增股本的预案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2013年，归属于上公司股东的净利润为717.73万元，累计未分配利润为-16302.22万元。故2013年度公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。该预案还需2013年度股东大会审议批准。
2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四、 涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本年新增合并单位2家，原因为：
公司于2013年9月18日与甘肃德祐能源科技有限公司原股东签订了股权转让协议，以800万元的价格收购了该公司95%的股权。2013年10月甘肃德祐能源科技有限公司已完成工商变更手续，成为本公司控股 95%的子公司，故将其纳入合并报表范围。
甘肃德祐能源科技有限公司2013年10月投资设立靖远德祐新能源有限责任公司，注册资本200万元人民币，持股比例100%。
4.2财务报告
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董事长：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
2014年3月15日
| 股票简称 | 凌云B股 | 股票代码 | 900957 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 陈新华 | 荣玫 |
| 电话 | 021-68400880 | 021-68400880 |
| 传真 | 021-68401110 | 021-68401110 |
| 电子信箱 | lingyun@elingyun.com | lingyun@elingyun.com |
| 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) | |
| 总资产 | 395,434,522.47 | 391,434,461.33 | 1.02 | 430,841,382.24 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 387,759,286.23 | 380,582,009.08 | 1.89 | 373,375,060.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,244,922.97 | -9,732,157.65 | -56.64 | 10,083,529.68 |
| 营业收入 | 11,343,709.48 | 10,599,930.14 | 7.02 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,177,277.15 | 7,206,949.08 | -0.41 | -60,432,671.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -23,546,346.07 | -13,874,387.52 | -69.71 | -60,427,759.80 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.87 | 1.91 | 减少0.04个百分点 | -14.97 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.02 | 0.02 | 不适用 | -0.1732 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.02 | 0.02 | 不适用 | -0.1732 |
| 截止报告期末股东总数 | 27,976 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 27877 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||||
| 广州嘉业投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 29.62 | 103,370,000 | 103,370,000 | 质押103,370,000 | ||||
| 广州诺平投资有限公司 | 境内非国有法人 | 11.77 | 41,080,000 | 41,080,000 | 质押31,080,000 | ||||
| 上海淼衡实业有限公司 | 境内非国有法人 | 1.62 | 5,670,000 | 5,670,000 | 质押3,000,000 | ||||
| 北京中稷东方资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.2 | 4,200,000 | 4,200,000 | 无 | ||||
| 顾小舟 | 境内自然人 | 1.2 | 4,200,000 | 4,200,000 | 无 | ||||
| 广州市东宇商贸发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.7 | 2,430,000 | 2,430,000 | 无 | ||||
| 物流产业投资公司 | 境内非国有法人 | 0.56 | 1,950,000 | 1,950,000 | 无 | ||||
| 肖元信 | 境内自然人 | 0.34 | 1,200,000 | 1,200,000 | 无 | ||||
| 张胜强 | 未知 | 0.22 | 751,490 | 0 | 未知 | ||||
| SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 未知 | 0.21 | 747,300 | 0 | 未知 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 持有公司5%以上的有限售条件股份的股东之间无关联关系，亦非一致行动人，其余持有有限售条件股份的股东之间关系公司未知。 公司未知持有无限售条件股份的股东之间是否有关联关系，亦未知其股份是否被冻结、质押、托管或其他状况。 | ||||||||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 11,343,709.48 | 10,599,930.14 | 7.02 |
| 营业成本 | 10,433,447.31 | 9,466,131.42 | 10.22 |
| 管理费用 | 4,893,663.17 | 5,254,632.62 | -6.87 |
| 财务费用 | -214,100.04 | 2,346,709.02 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,244,922.97 | -9,732,157.65 | -56.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 76,317,827.14 | 56,000,000.00 | 36.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -39,494,328.45 |
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 商业 | 10,433,447.31 | 100.00 | 9,466,131.42 | 100.00 | 10.22 | |
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 建材 | 8,613,330.21 | 82.55 | 5,489,408.34 | 57.99 | 56.91 | |
| 机电电子设备 | 1,820,117.10 | 17.45 | 3,976,723.08 | 42.01 | -54.23 | |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 商业 | 11,343,709.48 | 10,433,447.31 | 8.02 | 7.02 | 10.22 | 减少2.68个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 建材 | 9,246,495.79 | 8,613,330.21 | 6.85 | 53.63 | 56.91 | 减少2.15个百分点 |
| 机电电子设备 | 2,097,213.69 | 1,820,117.10 | 13.21 | -54.22 | -54.23 | 增加0.21个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 广东 | 9,246,495.79 | 53.63 |
| 上海 | 2,097,213.69 | -38.81 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 68,830,183.92 | 17.41 | 7,757,337.07 | 1.98 | 787.29 |
| 长期股权投资 | 203,126,609.79 | 51.37 | 375,514,589.70 | 95.93 | -45.91 |
| 在建工程 | 94,054,737.08 | 23.79 | |||
| 其他非流动资产 | 20,806,564.31 | 5.26 | |||
| 应付账款 | 9,114,545.54 | 2.30 | 1,907,022.23 | 0.49 | 377.95 |
| 应交税费 | -15,153,790.69 | -3.83 | -38,383.65 | -0.01 | 39,379.81 |
| 合作方名称 | 委托理财产品类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 预计收益 | 实际收回本金金额 | 实际获得收益 | 是否经过法定程序 | 是否关联交易 | 是否涉诉 | 资金来源并说明是否为募集资金 |
| 广州农商行白云支行 | 稳赢263法人理财保本浮动收益型 | 40,000,000 | 2013年8月26日 | 2013年10月10日 | 197,260.27 | 40,000,000 | 197,260.27 | 是 | 否 | 否 | 自有资金，非募集资金 |
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2013年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7,177,277.15 | 0 |
| 2012年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7,206,949.08 | 0 |
| 2011年 | 0 | 0 | 0 | 0 | -60,432,671.88 | 0 |
| 财务报告 | 经审计 |
| 审计意见 | 标准无保留意见 |
| 审计意见（见2013年年度报告全文） | |