第四届董事会第二十二次会议决议公告
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2014-003
中国玻纤股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2014年3月17日在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼10层公司会议室召开，召开本次会议的通知于2014年3月7日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事7人；独立董事宋军因公出差，书面委托独立董事李怀奇出席会议并行使表决权，独立董事储一昀因公出差，书面委托独立董事李怀奇出席会议并行使表决权。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、 审议通过了2013年年度报告及年度报告摘要；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、 审议通过了2013年度董事会工作报告；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、 审议通过了2013年度总经理工作报告；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、 审议通过了2013年度财务决算报告；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了2013年度利润分配预案；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2013年母公司实现净利润 118,878,843.86元。
综合考虑后，拟定2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本872,629,500股为基数，每10股送现金1.2元（含税）。
鉴于巨石集团有限公司2012、2013年实际盈利数未能达到发行股份购买资产之重大资产重组项目所做的业绩承诺，按照中国证监会对股份补偿的审核要求和各方共同签署的《关于盈利补偿的协议书》及补充协议的约定，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特应锁定共计70,907,074股公司股份以进行补偿，而该部分被锁定的补偿股份不享有股利分配的权利，因此2013年度公司实际分配股利96,206,691.12元。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了2013年度资本公积金转增股本预案；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2013年12月31日，母公司资本公积金余额为4,523,159,369.29元。
综合考虑后，拟定公司2013年度不实施资本公积金转增股本。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、 审议通过了2013年度高管人员薪酬考评方案；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、 审议通过了《关于2013年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2013年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为96万元和20万元。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2014年度工作的业务量决定2014年度的审计费用、内部控制审计费用。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、 审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况确认的议案》；
2013年度，公司预计全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）将与中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生与日常经营相关的关联交易共计97,136万元，实际发生关联交易共计56,566.91万元。
鉴于振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司实际发生的关联交易超出年初预计金额共计767.53万元，已提交本次董事会进行审议及确认。具体详见公司《2013年日常关联交易执行情况及2013年预计日常关联交易公告》。
在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、 审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》；
2014年度，公司预计巨石集团将与中建材进出口、中建材贸易、中复连众、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、运输、租赁等关联交易，关联交易金额合计为99,186万元。具体详见公司《2013年日常关联交易执行情况及2014年预计日常关联交易公告》。
在审议与中建材进出口、中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于授权公司及子公司2014年银行融资授信总额度的议案》；
同意2014年公司及子公司在265亿元总额度内申请银行综合授信额度。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2014年度股东大会之日止。
在上述总额度及上述授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过了《关于授权公司及全资子公司2014年为下属公司提供担保总额度的议案》；
同意在预计总额度内由公司本部为下属子公司贷款提供担保，由巨石集团为其控股子公司（包括海外子公司）贷款提供担保。预计2014年公司为控股子公司及巨石集团为控股子公司贷款提供担保的总额度为152.10亿元人民币及4.40亿美元。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2013年度股东大会之日止。
在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《中国玻纤股份有限公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过了《关于巨石集团有限公司及各子公司2014年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；
同意2014年巨石集团及其子公司在合计8.5亿美元额度范围内开展远期结售汇业务、货币互换掉期业务、贵金属期货交易。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于巨石集团有限公司2013年业绩承诺完成情况的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、 审议通过了《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案》；
鉴于2012、2013年巨石集团实际盈利情况未能达到业绩承诺，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特各自需补偿16,641,457股、15,917,914股、26,771,038股、11,576,665股。公司以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销事宜需提交股东大会审议。
本议案须提交公司股东大会审议。
关联董事曹江林、张毓强、蔡国斌、常张利、周森林、裴鸿雁回避表决，本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、 审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十七、 审议通过了《关于公司<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十八、 审议通过了《关于公司<2013年度履行社会责任的报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十九、 听取了《独立董事2013年度述职报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二十、 听取了《审计委员会2013年度履职情况报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二十一、 审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
1、会议时间：2014年4月25日13:00
2、会议地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号巨石集团有限公司会议室
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年4月25日9:30－11:30，13:00－15:00）
会议内容：
（1）审议2013年年度报告及年报摘要；
（2）审议2013年度董事会工作报告；
（3）审议2013年度监事会工作报告；
（4）审议2013年度财务决算报告；
（5）审议2013年度利润分配预案；
（6）审议2013年度资本公积金转增股本预案；
（7）审议《关于2013年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
（8）审议《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》；
（9）审议《关于授权公司及子公司2014年银行融资授信总额度的议案》；
（10）审议《关于授权公司及全资子公司2014年为下属公司提供担保总额度的议案》；
（11）审议《关于巨石集团有限公司及各子公司2014年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；
（12）审议《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案》；
（13）审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》；
（14）听取《独立董事2013年度述职报告》；
（15）听取《审计委员会2013年度履职情况报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2014年3月17日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2014-004
中国玻纤股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2014年3月17日在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼10层公司会议室召开。本次会议通知于2014年3月7日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议由公司监事会主席李谊民主持，应出席监事3名，实际本人出席监事2名，监事赵军因公出差，委托监事会主席李谊民代为出席会议并行使表决权。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国玻纤股份有限公司章程》的规定。经审议，全体与会监事一致通过了如下决议：
一、审议通过了2013年年度报告及年报摘要；
监事会认为公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《中国玻纤股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交2013年度股东大会审议。
二、审议通过了2013年度监事会工作报告；
监事会及全体监事依据国家现行法律、法规，《中国玻纤股份有限公司章程》和《监事会议事规则》，认真履行职责，独立发表意见，对公司依法运作情况实施监督。监事会认为：
1、公司依法运作情况
2013年度公司依据国家法律、法规和《中国玻纤股份有限公司章程》等公司规章运作，同时进一步制订和完善了内部有关规章制度，各项决策程序合法，董事和经理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《中国玻纤股份有限公司章程》及损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真地检查，认为2013年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
2013年度公司未募集资金，公司的募集资金使用都已履行了相关程序。
4、公司收购资产情况
监事会对公司全资子公司巨石集团有限公司收购桐乡金石贵金属设备有限公司、桐乡磊石微粉有限公司各25%股权进行了监督，认为交易价格合理、公允，未发现内幕交易、损害公司及股东利益以及造成公司资产流失的情况。
5、公司关联交易情况
监事会认为公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正、公开的基础上，价格公允，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避表决。
6、会计师事务所出具非标意见的情况
公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
7、公司利润实现与预测之间的差异情况
公司未对2013年度盈利情况进行预测。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交2013年度股东大会审议。
三、审议通过了公司《内部控制自我评价报告》；
监事会审阅了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2013年度内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对董事会内部控制自我评价报告无异议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了公司《履行社会责任的报告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司监事会
2014年3月17日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2014-005
中国玻纤股份有限公司
2013年日常关联交易执行情况及
2014年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
● 公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，是完全的市场行为，交易双方可随时根据自身需要及市场价格决定是否进行交易，因此不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。
● 日常关联交易并不存在任何附加条件。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年3月17日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》。
在审议上述两议案过程中，在对公司全资子公司巨石集团有限公司（“巨石集团”）与中建材集团进出口公司（“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（“中复连众”）的关联交易进行表决时，4名关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，5名非关联董事一致通过；在对巨石集团与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、周森林回避表决，7名非关联董事一致通过。
公司三名独立董事在事前审核了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况确认的议案》及《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》相关资料，并对此发表了独立意见，认为：公司2013年度实际发生的日常关联交易及预计2014年度发生的日常关联交易系因公司正常生产经营业务的需要而进行的，且交易价格以市场公允价格为基础，体现了公平合理的市场化原则，符合公司利益，不存在损害非关联股东利益的情况，因此同意上述关联交易。
《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2013年度，公司预测发生并已披露的关联交易为97,136万元，实际发生关联交易56,566.91万元，具体关联交易情况如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计 金额 | 占同类业务比例（%） | 实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 实际发生金额超出预计金额的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司 | 1,650 | 0.63 | 2,099.76 | 0.86 | 产量提高增加需求 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中建材进出口 | 10,840 | 2.13 | 10,778.17 | 2.07 | |
| 中建材贸易 | 4,280 | 0.87 | 3,422.24 | 0.66 | ||
| 中复连众 | 3,980 | 0.81 | 3,125.11 | 0.60 | ||
| 振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司 | 24,067 | 14.83 | 19,476.78 | 3.74 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司 | 51,772 | 42.74 | 16,800.08 | 13.87 | |
| 支付/收取租金 | 振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司 | 547 | 7.38 | 864.77 | 11.67 | 存货仓储需求增加 |
| 合计 | 97,136 | 56,566.91 |
鉴于振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司实际发生的关联交易超出年初预计金额共计767.53万元，已提交第四届董事会第二十二次会议进行审议及确认。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2014年关联交易总额预计为99,186万元，关联交易的项目及金额预测如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人购买原材料 | 振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司 | 1,946 | 0.80 | 141 | 2,099.76 | 0.86 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中建材进出口 | 8,680 | 1.64 | 236 | 10,778.17 | 2.07 |
| 中建材贸易 | 3,200 | 0.61 | 944 | 3,422.24 | 0.66 | |
| 中复连众 | 5,670 | 1.07 | 301 | 3,125.11 | 0.60 | |
| 振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司 | 37,455 | 7.05 | 3,278 | 19,476.78 | 3.74 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司 | 41,583 | 34.33 | 2,838 | 16,800.08 | 13.87 |
| 支付/收取租金 | 振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司 | 652 | 8.80 | 0 | 864.77 | 11.67 |
| 合计 | 99,186 | 7,738 | 56,566.91 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、中建材集团进出口公司（“中建材进出口”）
中建材进出口系成立于1994年的全民所有制企业；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17-21层；法定代表人为黄安中；注册资金为9亿元人民币；一般经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对外贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表等；机电产品国际招标代理。2013年末资产总额244亿元，负债208亿元，全年营业收入989亿元（注：以上数据为该公司2013年未经审定的合并口径）。
中建材进出口系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材进出口构成公司的关联方。
履约能力：中建材进出口是国内较早成立的专业进出口公司，为公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司在物流贸易板块的重要企业，有完善的全球销售网络，并与国外客商有着广泛的接触，在国内与百余家生产厂家建立了战略合作伙伴关系，在境外与全球160多个国家和地区有良好的业务往来。
2、中建材国际贸易有限公司（“中建材贸易”）
中建材贸易系成立于 2004年8月17日的有限责任公司；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17层；法定代表人为张劲松；注册资本为1.5亿元人民币；经营范围为货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品等。2013年末资产总额28亿元，负债26亿元，全年营业收入101亿元（注：以上数据为该公司2013年未经审定的合并口径）。
中建材贸易系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。
履约能力：中建材贸易由中建材进出口控股成立，为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。
3、连云港中复连众复合材料集团有限公司（“中复连众”）
中复连众成立于1989年10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路195号；法定代表人为任桂芳；注册资本为26,130.75万元人民币；经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、检验。2013年末资产总额44.64亿元，负债24.73亿元，全年营业收入19.32亿元（注：以上数据为该公司2013年未经审定的合并口径）。
中复连众系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。
履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。
4、振石控股集团有限公司（“振石集团”）
振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本为1.97亿元人民币；经营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造、销售，矿产品的销售，经营进出口业务。2013年末资产总额118.86亿元，实现营业收入105.56亿元。
振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团构成公司的关联方。
履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖特种钢材制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店旅游、风能基材、复合材料及制品、医院等。2013年，振石集团位列全国民营企业500强408位、中国制造业500强第438位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。
振石集团及其控股子公司桐乡恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、预计在2014年度将购买巨石集团的玻纤产品、包装材料；浙江松阳明石矿业有限公司预计在2014年度将向巨石集团销售原材料矿石；浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）及其下属公司、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称“天石国际”）、美国Maquis 物流公司预计在2014年度将为巨石集团提供运输服务；桐乡华锐自控技术装备有限公司预计在2014年度将为巨石集团提供技术和部分设备采购服务；恒石纤维、宇石物流预计在2013年度将向巨石集团收取房屋租金；振石集团、桐乡华锐预计在2013年度将向巨石集团支付房屋租金。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
公司选择向中建材进出口、中建材贸易、中复连众、振石集团、恒石纤维等关联方销售玻纤产品，从松阳明石采购矿石，并接受桐乡华锐提供的技术及设备采购服务，一方面是基于公司日常生产经营活动所必需；另一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，合作良好。双方的交易是以双方效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
宇石物流、天石国际、美国Maquis 物流公司是专业运输公司，负责巨石集团及其子公司部分玻纤产品出口及设备与原料进口的国内陆路运输，以及水运、海运等的联络。
2、关联交易对公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，是完全的市场行为，交易双方可随时根据自身需要及市场价格决定是否进行交易，因此不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2014年3月17日
● 报备文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议
2、公司独立董事关于2013年度日常关联交易执行情况确认的独立意见
3、公司独立董事关于2014年度预计日常关联交易的独立意见
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2014-006
中国玻纤股份有限公司
2014年预计担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）
2、北新科技发展有限公司（以下简称“北新科技”）
3、巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）
4、巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）
5、巨石攀登电子基材有限公司（以下简称“巨石攀登”）
6、桐乡金石贵金属设备有限公司（以下简称“桐乡金石”）
7、桐乡磊石微粉有限公司（以下简称“桐乡磊石”）
8、湖北红嘉高岭土矿业有限公司（以下简称“湖北红嘉”）
9、巨石集团海外子公司
● 2014年预计贷款担保金额及累计担保金额：152.1亿元人民币和4.4亿美元
● 公司2013年末对外担保累计数量：119.67亿元人民币
● 公司2013年末实际发生的对外担保累计数未超过2012年度股东大会授权的总额度
● 公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为了保证公司各下属企业的正常经营活动，2014年公司将为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）总金额不超过152.1亿元人民币和4.4亿美元的银行贷款提供担保。
担保方式：最高额连带责任[保证]担保
担保期限：以具体合同为准
担保议案已提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，全体与会董事一致通过，该议案将提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、巨石集团
巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本392,176.30万人民币；法定代表人张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。
巨石集团截至2013年12月31日的账面资产总额为1,881,829.62万元人民币，负债总额1,291,075.99万元人民币，净资产590,753.64万元人民币，2013年净利润51,394.06万元人民币，资产负债率68.61%。
2、北新科技
北新科技是公司控股97.22%的子公司，注册地点：深圳市福田区；注册资本9,000万元人民币；法定代表人曹江林；主要经营：新材料的科研开发和技术咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营广告业务；仓储、货运业务；家庭装饰设计、施工；煤炭批发经营。
北新科技截至2013年12月31日的账面资产总额为14,535.75万元人民币，负债总额7,676.62万元人民币，净资产6,859.13万元人民币，2013年净利润1,003.25万元人民币，资产负债率52.81%。
3、巨石九江
巨石九江是巨石集团的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本70,600万元人民币；法定代表人杨国明；主要经营：生产玻璃纤维及制品的制造与销售。
巨石九江截至2013年12月31日的账面资产总额为272,748.52万元人民币，负债总额186,282.21万元人民币，净资产86,466.31万元人民币，2013年净利润1,309.70万元人民币，资产负债率68.30%。
4、巨石成都
巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本88,990.07万元人民币；法定代表人杨国明；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。
巨石成都截至2013年12月31日的账面资产总额为259,039.27万元人民币，负债总额152,529.91万元人民币，净资产106,509.36万元人民币，2013年净利润366.64万元人民币，资产负债率58.88%。
5、巨石攀登
巨石攀登是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本5,520万美元；法定代表人杨国明；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售（限IT产业及其他高科技领域用）。
巨石攀登截至2013年12月31日的账面资产总额为87,471.50万元人民币，负债总额33,154.66万元人民币，净资产54,316.84万元人民币，2013年净利润4,748.15万元人民币，资产负债率37.90%。
6、桐乡金石
桐乡金石是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本60.46万美元；法定代表人杨国明；主要经营：生产销售玻纤专用铂铑设备。
桐乡金石截至2013年12月31日的账面资产总额为22,493.01万元人民币，负债总额215.74万元人民币，净资产22,277.28万元人民币，2013年净利润3,886.65万元人民币，资产负债率0.96%。
7、桐乡磊石
桐乡磊石是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本289.2万美元；法定代表人杨国明；主要经营：其他非金属矿产品深加工。
桐乡磊石截至2013年12月31日的账面资产总额为38,421.19万元人民币，负债总额6,160.26万元人民币，净资产32,260.93万元人民币，2013年净利润4,408.57万元人民币，资产负债率16.03%。
8、湖北红嘉
湖北红嘉是巨石集团的子公司，注册地点：湖北省宜都市工业园；注册资本800万元人民币；法定代表人曹国荣；主要经营：高岭土、泥炭及其他非金属矿（煤炭除外）、耐火材料加工、销售。
湖北红嘉截至2013年12月31日的账面资产总额为6,388.46万元人民币，负债总额5,912.64万元人民币，净资产475.82万元人民币，2013年净利润-405.72万元人民币，资产负债率92.55%。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于生产经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方为公司下属全资、控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其贷款提供担保。
四、累计对外担保数量
预计2014年公司累计对外担保额度为152.1亿元人民币和4.4亿美元，占2013年末净资产的472.31%，无逾期对外担保。
五、备查文件目录
第四届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2014年3月17日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2014-007
中国玻纤股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）、上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的有关规定，中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国玻纤”、或“公司”）编制了2013年度的《关于业绩承诺实现情况的公告》。
一、重大资产重组的基本情况
2010年4月6日，公司与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同签署《发行股份购买资产协议》。
2010年4月6日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
2010年9月20日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了发行股份购买资产补充事宜以及签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《关于盈利补偿的协议书》等议案。
2010年10月25日，公司发行股份购买资产取得国务院国资委的核准批复。
2010年11月1日，发行股份购买资产项目提交公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。
2011 年6月22日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准中国玻纤股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]979号），核准公司发行股份购买相关资产。资产交割及新增股份发行、登记等工作也于2011年8月4日完成。
二、会计师、评估师及相关权力机构出具的文件
1、在重组过程中，巨石集团基于2010年7-12月、2011年度出具了《盈利预测报告》；
2、天职国际会计师事务所针对巨石集团2010年7-12月、2011年度盈利预测及上市公司备考合并盈利预测出具了《盈利预测审核报告》；
3、中和资产评估有限公司基于评估基准日2010年6月30日，采用收益法对标的资产巨石集团进行了评估，并出具了《资产评估报告》。经评估，拟购入标的资产巨石集团母公司49%股权账面净资产值为163,344.93万元，其49%股权的评估值为293,749.12万元，评估增值率为79.83%；
4、国务院国资委对上述评估予以备案核准。
三、本次重组交易方出具的业绩承诺
针对本次重组，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特于2010年9月20日和2011年4月27日分别签署了《关于盈利补偿的协议书》及补充协议，承诺：如巨石集团2011、2012、2013年实际盈利数未能达到53,928万元、77,086万元、77,086万元，则本次重组的交易方中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特应执行《关于盈利补偿的协议书》约定的股份补偿方式，分别补偿该等差额。
四、巨石集团2011、2012、2013年度业绩实现情况及盈利偏差主要原因
1、巨石集团业绩实现情况
巨石集团2011年度归属于母公司的净利润54,163万元，标的资产巨石集团2011年度盈利预测53,928万元已全部实现，履行了重大资产重组相关资产的盈利承诺。
巨石集团2012年度归属于母公司的净利润为40,120万元，占相关重组交易方承诺业绩77,086万元的52.05%，未实现业绩承诺。
巨石集团2013年度归属于母公司的净利润为50,089万元，占相关重组交易方承诺业绩77,086万元的64.98%，未实现业绩承诺。
2、盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况
基于天职国际会计师事务所对巨石集团2010年7-12月、2011年度出具的《盈利预测审核报告》，巨石集团2010年7-12月、2011年度的实际利润均已达到其盈利预测。
基于中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，有关重组交易方做出的2011、2012、2013年度的业绩承诺，巨石集团2011年度实现其业绩承诺，2012及2013年未实现业绩承诺。
| 年度 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 |
| 业绩承诺（万元） | 53,928 | 77,086 | 77,086 |
| 完成情况（万元） | 54,163 | 40,120 | 50,089 |
五、巨石集团2013年度盈利偏差的主要原因
1、盈利预测及评估报告是基于当时情况作出的合理预计
巨石集团在编制盈利预测报告时，对盈利预测的编制做出了合理的预计和假设。中和资产评估有限公司基于盈利预测出具的资产评估报告是根据当时的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场上的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制，资产评估报告的基本假设包括：“不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响……”等。
2、国内经济增速放缓，欧美金融危机与债务危机影响仍在持续
玻纤下游应用领域广泛，与GDP相关性强。2013年国内经济受整体宏观调控和结构调整等因素影响，2013年度GDP增长率为7.7%，与2012年持平，但与2010年的10.4%及2011年的9.3%高速增长相比，增速显著回落，进而导致内需整体乏力。加上国内玻纤行业低水平重复建设尚未得到有效遏制，假冒伪劣产品对正规企业构成冲击，形成国内玻纤行业落后产能过剩的局面。在上述因素的综合影响下，企业生产经营压力不断加大，销售价格在短期内难以恢复到合理水平。
欧美地区方面，美国经济虽已出现复苏迹象，但仍未完全走出金融危机阴影；欧债危机也严重影响了欧洲地区的经济发展。虽然欧美各国近年来玻纤行业基本没有新增产能，但市场整体需求不振，对我国玻纤产品出口造成了不利影响。
3、天然气、电等能源价格上涨，导致企业成本增加
受国际市场变化和国家宏观调控影响，我国天然气、电等能源价格近年来一直处于快速上涨的过程中。由于公司主要生产基地位于浙江省，是西气东输的末端，作为最主要燃料的天然气价格上涨幅度始终高于其他地区。目前天然气价格比业绩承诺初期上涨了约15%。公司采取了多种控制和降低成本的措施，如采用世界领先的装备和技术创新管理，提高劳动生产率等，只能在一定程度上消化天然气涨价的影响。
在电力供应方面，浙江省也是国内供电矛盾较突出的省份。在用电高峰季节，限制工业用电的情况时有发生，供电紧张造成电价上涨，加重了企业生产成本的负担。目前执行电价成本比承诺初期上涨了约8%。
天然气和电是玻纤生产最主要的能源，而其价格主要受宏观调控决定，天然气和电等能源价格的快速上涨已超出企业业绩承诺时的预期，严重影响了企业的盈利能力。
4、汇率上涨速度过快，对外向型企业影响大
人民币汇率近年升值速度之快、之猛，远远超出市场预期。据初步估算，业绩承诺期内人民币兑美元汇率已上涨8%左右，从2010年底的1:6.6227快速升值到1:6.0969。由于巨石集团属于外向型企业，出口占总营业额的一半左右，业绩承诺期内，仅汇率上涨就使得巨石集团累计减少利润数亿元。承诺期内人民币汇率过快的上涨速度，是企业难以预料和控制的，也成为影响企业无法实现利润承诺的重要因素之一。
5、利率上涨，加重了企业的融资成本负担
随着国家宏观调控政策的实施，企业普遍面临资金紧张的局面。国家宏观调控通过偏紧缩的货币政策限制某些行业的无序发展，但也使其他企业的融资成本不断提高。目前企业融资加权平均利率较业绩承诺期初已提高约2.2%，承诺期内利息费用累计增加上亿元。
6、市场需求不振导致产品销售价格持续下滑
国内外需求低迷影响了玻纤产品售价的回升，加上假冒伪劣产品的低价倾销，严重冲击了玻纤产品在国际市场的正常价格，甚至拉低了出口产品的价格，使我国玻纤产品出口和内销的价格持续下滑。
巨石集团经营情况对比
| 项目 | 2013年比2012年增减 |
| 玻纤纱销量 | 3.67% |
| 玻纤纱价格 | -7.45% |
| 出口产品销量 | 1.44% |
| 出口产品价格 | -8.77% |
从上表可以看出，尽管在不利的市场环境下，公司通过努力，玻纤产品销量与出口都有小幅增长，但价格下跌幅度远大于销量增长幅度。根据中国玻璃纤维工业协会统计数据，2013年中国玻璃纤维产量同比下降1%；根据中国海关统计数据，2013年玻璃纤维短切纱出口价格同比下降4.09%，玻璃纤维无捻粗纱出口价格下降3.39%，以上两类均为公司主要的出口产品。另据国家统计局2013年对392家玻璃纤维增强塑料制品生产企业的经济效益统计数据，主营业务收入增长0.7%，企业亏损面为12.0%，也说明了我国玻纤行业和下游复合材料行业处于十分困难的境地。
国内市场与国际市场需求持续低迷，内销与出口价格双双下跌，2013年的市场环境相较于2010年编制盈利预测时已发生明显变化，是巨石集团2012年和2013年虽能保持盈利，但仍未达到预期的主要原因。
7、2013年是企业调结构、促转型之年，内需不旺，外需不强，但巨石集团2013年仍保持了较高盈利水平
2013年是国内企业调结构，促转型之年，加上能源价格上涨、劳动力成本大幅度提高等诸多因素，导致玻纤行业市场需求没有明显的增量。而市场需求同样低迷的欧美市场，除欧盟、印度、土耳其对中国产的玻纤产品继续实施反倾销外，2013年还启动了对中国玻纤企业的反补贴调查，以转嫁其国内市场需求不振的压力。
由于经济整体处于低位运行，发展速度趋缓，也造成玻纤行业整体发展没有显著的增长。据玻纤行业协会公布的2013年度行业运行报告分析，2013年全行业玻璃纤维纱产量同比下降1.0%，出口同比下降1.60%，表明国内与国际市场低迷，形势严峻，公司面临的经济环境和玻纤行业的市场状况较评估基准日已发生重大变化。但即便是在国内外市场环境波动较大的背景下，巨石集团通过技术改造、管理提升等措施，积极抵御外部环境不利因素的影响，2013年度实现归属于母公司所有者的净利润50,089万元，同比增长24.85%，在国内仍处于领先地位。
综上所述，尽管公司2013年玻纤产品销量比上年有所增长，但价格受玻纤行业市场环境的影响下跌，再加上能源价格上涨，人民币持续升值、融资成本上升、劳动力成本上涨、运输费用上涨、原材料价格上涨等不利因素，导致巨石集团2013年经营业绩未达到业绩承诺。
由于公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，编制基于盈利预测的资产评估报告所依据的假设和前提已经发生了重大变化，造成实际净利润情况与评估报告所做的盈利预测和重组交易方做出的业绩承诺发生较大差距。
六、巨石集团未能实现业绩承诺的具体补偿方式
按照中国证监会对股份补偿的审核要求和各方共同签署的《关于盈利补偿的协议书》及补充协议的约定，若巨石集团在2011-2013年间的任一会计年度的实际利润数不足盈利预测数，则中国玻纤应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特当年合计需补偿的股份数量；在此基础上，按11.50%、11%、18.50%、8%的权益比例分别计算出中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特各自需补偿的股份数量，并将其各自持有的该等数量股份划转至中国玻纤董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
每年应锁定股份数=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际盈利数）*认购股份总数/补偿期内各年的净利润承诺数总和-已锁定股份数
根据以上公式，计算得出中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特各自需补偿的股份数量如下：
1、截至当期期末累积预测利润数=53,928+77,086+77,086=208,100
2、截至当期期末累积实际盈利数=54,163+40,120+ 50,089 = 144,372
3、认购股份总数=154,361,000*1.5=231,541,500
（2012年度实施资本公积金转增股本，每10股转增5股）
4、已锁定股份数=40,868,900
5、补偿期内各年净利润承诺数总和=53,928+77,086+77,086=208,100
6、2013年应锁定股份数= 30,038,174
7、中国建材2012年应锁定股份数= 9,591,681
8、中国建材2013年应锁定股份数= 7,049,776
9、振石集团2012年应锁定股份数= 9,174,651
10、振石集团2013年应锁定股份数= 6,743,263
11、珍成国际2012年应锁定股份数= 15,430,095
12、珍成国际2013年应锁定股份数= 11,340,943
13、索瑞斯特2012年应锁定股份数= 6,672,473
14、索瑞斯特2013年应锁定股份数= 4,904,192
经与中国证券登记结算有限公司上海分公司确认，鉴于上述四方股东在发行股份购买巨石集团49%股权项目中取得的中国玻纤股份已锁定36个月，股份性质已为非流通股（解除限售日期为2014年8月4日），因此中国玻纤董事会无需再单独设立专门账户再次锁定上述四方股东的补偿股份，但按照中国证监会对股份补偿的审核要求和各方共同签署的《关于盈利补偿的协议书》及补充协议的约定，补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
公司将就上述被锁定补偿股份的回购及后续注销或赠送给其他股东事宜提交股东大会审议。
七、公司管理层针对本次巨石集团业绩承诺未实现采取的具体措施
1、针对本次重组标的资产巨石集团未能实现业绩承诺的情况，公司管理层高度重视，多次开会认真讨论和分析，并进行了深刻的反省。
2、公司将严格按照法定程序，督促各相关方执行《关于盈利补偿的协议书》约定的股份补偿方式，分别补偿该等差额，并及时履行法定信息披露义务。
3、公司管理层将不断调整资产结构和产品结构，降低成本，加大营销策划和销售力度，立足于强化管理、创新销售，加大国际市场和国内市场的产品创新和市场投入，并积极应对未来行业变化，努力提升公司盈利能力，监督相关各方执行盈利预测补偿相关措施，保证广大投资者的利益。
公司发行股份购买巨石集团49%股权的重大资产重组项目财务顾问招商证券股份有限公司、负责审计的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以及负责评估的中和评估有限公司已对巨石集团2013年度业绩承诺实现情况进行了确认。
公司董事会及上述各方为巨石集团2013年度未实现业绩承诺向投资者深表歉意。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2014年3月17日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2014-008
中国玻纤股份有限公司关于以总价人民币
1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺
方应补偿股份及后续注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组的情况
经中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第二次临时股东大会决议通过、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]1213号文、中华人民共和国商务部商资批[2010]1246号文和商资批[2011]604号文、以及中国证监会证监许可[2011]979号文分别批准，公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组项目，按19.03元/股向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司，以下简称“珍成国际”）、Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司，以下简称“索瑞斯特”）分别非公开发行36,227,582股、34,652,469股、58,279,153股和25,201,796股，合计发行154,361,000股A股股份，购买其持有的巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）合计49%股权。
巨石集团49%股权于2011年7月过户至本公司名下，公司非公开发行的股份于2011年8月分别登记至中国建材、振石集团、索瑞斯特、珍成国际名下。
二、盈利补偿承诺及补偿方式
在本次重大资产重组中，公司与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特于2010年9月20日和2011年4月27日分别签署了《关于盈利补偿的协议书》及补充协议（以下简称“盈利补偿协议”），承诺：如巨石集团2011、2012、2013年实际盈利数未能达到53,928万元、77,086万元、77,086万元，则本次重组的交易方中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特应执行协议约定的股份补偿方式，分别补偿该等差额。具体补偿方式规定如下：
公司在盈利补偿承诺期限届满时，应就被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且获必要的批准，公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购，并依法予以注销。
若上述股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准，则公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特，后者将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准并将相关股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除认购股份总数）的比例享有获赠股份。
鉴于中国建材、振石集团在本次重大资产重组前已分别持有公司154,502,208股、85,631,040股，在中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特向其他股东赠送各自需补偿的股份数量时，应将中国建材、振石集团视同其他股东对待，按其原持有的公司股份数（如承诺期内公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则其原持有的股份数将依照送配转增股份比例作相应调整）占股权登记日公司的总股本（扣除认购股份总数）的比例享有获赠股份。
上述有关盈利补偿承诺及补偿方式内容详见公司于2011年6月24日公告的《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
鉴于2012、2013年巨石集团实际盈利情况未能达到上述盈利承诺，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特各自需补偿16,641,457股、15,917,914股、26,771,038股、11,576,665股，并按上述规定将该等补偿股份执行回购及后续注销或赠送给其他股东。
三、董事会审议情况
根据盈利补偿协议的规定，公司第四届董事会第二十二次会议同意将《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案》提交股东大会审议和表决。关联董事对本议案回避表决，且独立董事已事前发表独立意见。
若上述议案获公司股东大会通过，公司将按照以总价人民币1.00元的价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销。
若上述股份回购及后续注销事宜未获股东大会通过，则公司将通知中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特，按照盈利补偿协议规定的期限和方式，将相关股份赠送给公司2013年度股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
四、 备查文件
1、 公司第四届董事会第二十二次会议决议
2、 盈利补偿协议
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2014年3月17日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2014-009
中国玻纤股份有限公司关于提请股东大会
授权公司董事会全权办理回购相关事宜
或者股份赠与相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第二次临时股东大会决议通过、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]1213号文、中华人民共和国商务部商资批[2010]1246号文和商资批[2011]604号文、以及中国证监会证监许可[2011]979号文分别批准，公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组项目，按19.03元/股向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司，以下简称“珍成国际”）、Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司，以下简称“索瑞斯特”）分别非公开发行36,227,582股、34,652,469股、58,279,153股和25,201,796股，合计发行154,361,000股A股股份，购买其持有的巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）合计49%股权。（下转B34版）