二〇一四年第三次董事会会议决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-015
中海发展股份有限公司
二〇一四年第三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一四年第三次董事会会议通知和材料分别于2014年3月5日和2014年3月14日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2014年3月18日在上海市东大名路670号公司本部以现场表决方式召开。会议由公司董事长许立荣先生主持，公司应出席会议董事12名，实到10名，执行董事、副董事长张国发先生因工作原因出差未能出席本次会议，委托执行董事黄小文先生代为行使表决权；执行董事王大雄先生因已提出辞呈，没有参加此次董事会会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
议案一、关于公司二〇一三年度总经理报告的议案
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
议案二、关于公司二〇一三年度财务报告的议案
本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
议案三、关于公司二○一三年度利润分配的预案
经审计，本公司2013年度实现税后净利-2,281,741,580.18元，其中归属于母公司所有者的净利润为-2,298,400,815.97元，不提取盈余公积，年末盈余公积为2,877,436,346.44元，年末未分配利润为10,744,440,487.23元。
由于本公司2013年经营亏损，且未来仍有较大的资本性开支，董事会建议公司2013年度不进行利润分配。本公司独立董事认为在公司经营亏损的情况下不进行利润分配符合公司实际情况，有利于公司未来发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 和 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求。
本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
议案四、关于公司二○一三年度董事会工作报告的议案
有关本公司二〇一三年度董事会工作报告的详情，请参考本公司同日公布的《中海发展2013年年度报告》。
本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
议案五、关于公司二〇一三年度独立董事履职报告的议案
本公司二〇一三年度独立董事履职报告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）刊登。
本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
议案六、关于公司二〇一三年度报告全文、摘要及业绩报告的议案
本公司二〇一三年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
本公司二〇一三年度业绩报告在香港联合交易所有限公司网站刊登。
本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
议案七、关于公司二〇一三年度内部控制自我评价报告的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
议案八、关于公司二〇一三年度社会责任报告的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
议案九、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的议案
本公司于2011年8月份发行人民币39.5亿元可转换公司债券，公司董事会对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了全面核查，并出具了专项报告。
公司此次发行的保荐机构中国国际金融有限公司通过核对公司募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证、合同及访谈公司相关部门人员等方式，保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：中海发展股份有限公司2013年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
有关本公司2013年度募集资金存放与使用的详细情况，请参考本公司同日发布的《中海发展股份有限公司关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
议案十、关于公司二○一四年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案
公司二○一四年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的方案已预先由董事会薪酬与考核委员会（全部由独立董事构成）于2014年3月7日召开的2014年第1次会议通过。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会建议公司董事、监事、高级管理人员2014年度的薪酬标准如下：
1、股东方董事、监事不在本公司领取薪酬。
2、管理层董事按照高级管理人员的考核领取薪酬，除此外不额外领取董事津贴；职工监事按照职工领取薪酬，其标准由公司内部管理制度规定。
3、独立董事（境内）津贴标准维持人民币10万元/年（税前），如从境外聘请独立董事，其津贴标准为人民币30万元/年（税前）；如聘请独立监事，其津贴按照独立董事标准执行。
4、高级管理人员薪酬
（1）公司正职级别领导年度薪酬由基本年薪加特别奖励两部分组成：
A.基本年薪由本薪、绩效薪金构成，薪酬水平与考核等级、考核分数等挂钩。本薪标准为60万元，每月发放50,000元。绩效薪金倍数取值区间为0至1.5，视考核情况而定。
B.特别奖励：完成或超额完成董事会下达的奋斗利润目标，特别奖励30万元。
（2）公司副职级别领导年度薪酬按公司总经理的年度薪酬0.6～0.9系数发放；
（3）公司董秘年度薪酬按公司总经理年度薪酬0.4～0.6系数发放。
本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
议案十一、关于公司续聘二○一四年度境内外审计机构的议案
经审议，董事会建议
1、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构；
2、续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司境外审计机构；
3、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构；
4、提请股东大会授权董事会决定审计机构的酬金。
该次续聘已经预先由本公司董事会审计委员会（全部由独立董事构成）于2014年3月7日召开的2014年第2次会议通过，本公司独立董事认为天职国际及天职香港能够顺利完成审计工作，能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且具备完成公司年报审计工作的能力，具备相关的审计资格，建议续聘他们为本公司境内外审计机构。
本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
议案十二、关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案
董事会批准对公司船舶固定资产的净残值会计估计进行调整，公司船舶净残值的会计估计由470美元/轻吨调整到420美元/轻吨，详见本公司同日发布的临2014-017公告《中海发展股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
议案十三、关于王大雄先生辞任的议案
本公司执行董事王大雄先生因工作岗位变动向董事会提出辞呈，拟辞去本公司执行董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务。王大雄先生表示他本人与本公司董事会无任何意见分歧，也无任何其他需促请本公司股东注意的事项。
本公司董事会接受王大雄先生的辞任，并向王大雄先生对本公司做出的宝贵贡献致以衷心感谢。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案中第二、三、四、五、六、十、十一项议案，将提交本公司2013年度股东大会审议，有关召开年度股东大会之事宜，董事会将另行召开董事会会议确定。
中海发展股份有限公司
二〇一四年三月十八日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-016
中海发展股份有限公司
二〇一四年第二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一四年第二次监事会会会议通知和材料分别于2014年3月5日和2014年3月14日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2014年3月18日在上海市东大名路670号公司本部以现场表决方式召开。本公司所有监事出席本次会议，公司有关高管人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐文荣先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于公司监事会2013年度工作报告的议案
监事会认为：在报告期内，公司董事、高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为；公司财务情况良好，财务管理制度规范，公司治理结构、内控制度和内部管理逐步完善，保证了生产经营的正常开展和公司的稳定发展；公司关联交易符合公平、公开、公正原则，交易价格遵循市场价格原则，未损害股东的权益或造成公司资产流失；公司大规模投资项目的决策，符合国家有关法定的审核程序，有利于保护股东的利益和促进公司的发展；对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于公司2013年度总经理报告的议案
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于公司2013年度报告全文及年报摘要的议案
所有与会监事对公司的2013年度报告发表如下意见：
1、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、参与公司2013年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于公司2013年度财务报告的议案
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于公司2013年度利润分配的预案
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于公司2013年度董事会工作报告的议案
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案
监事会认为，公司在报告期内，建立了较为完善的内部控制制度，各项决策程序合法。公司能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司对内部控制工作的自我评价，符合公司内控制度不断完善的实际情况。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于公司2013年度社会责任报告的议案
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的议案
监事会认为，本公司2013年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于公司2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案
经对本议案的审议，监事会对公司会计估计变更事项发表审核意见如下：
1、公司本次对会计估计的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；
2、变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司财务状况及经营成果，提高了公司财务信息质量；
3、监事会一致同意上述船舶固定资产会计估计的变更。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
中海发展股份有限公司
二〇一四年三月十八日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-017
中海发展股份有限公司
关于公司会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次会计估计变更情况概述
1、变更日期：自2014年1月1日起执行
2、变更原因：根据《企业会计准则第4号—固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。
近期公司对自有船舶的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。鉴于航运市场的剧烈变化，船舶的当前状况及预期经济利益发生了变化，为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，有必要对船舶的净残值会计估计进行调整。
二、公司船舶固定资产会计估计变更的内容
1、本次会计估计变更前，公司船舶资产的会计政策为：新造船舶统一采用25年预计使用寿命，二手船舶按预计可使用年限确定折旧年限。船舶净残值按照470美元/轻吨（约人民币2,960元/轻吨，汇率6.31）。
上述会计政策自2012年1月1日起执行，现已执行两年。
2、本次会计估计变更后，公司船舶资产的会计政策为：新造船舶统一采用25年预计使用寿命，二手船舶按预计可使用年限确定折旧年限。船舶净残值按照420美元/轻吨（约人民币2,560元/轻吨，汇率6. 0969），自2014年1月1日起执行。
三、本次会计估计变更对公司的影响
根据公司原执行的折旧政策，2014年公司船舶折旧费预计约17.33亿元；按照新的折旧政策预计，全年船舶折旧费预计约18.48亿元，因会计估计调整减少当年利润总额预计约为1.15亿元。
按照企业会计准则的相关规定，船舶折旧年限及预计净残值的调整属于会计估计变更，不会对公司已披露的截至2013年12月31日的财务报表产生影响。
会计估计变更日前三年，假设运用新会计估计对公司利润总额的影响如下：
1、2013年度，假设运用新会计估计，导致公司2013年度利润总额减少约人民币7,905.6万元。
2、2012年度，假设运用新会计估计，导致公司2012年度利润总额减少约人民币7,179.3万元。
3、2011年度，假设运用新会计估计，导致公司2011年度利润总额增加约人民币33,281.3万元。
四、董事会关于会计估计变更的合理性说明
本公司董事会2014年第三次会议于2014年3月18日召开，审议通过了《关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案》。
董事会认为：公司本次对船舶固定资产的净残值的会计估计进行调整，符合企业会计准则的规定，变更后船舶资产的净残值能够更真实、准确地反映公司的财务状况。
董事会批准公司本次会计估计变更。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事仔细审阅了公司董事会会议材料，对公司《关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案》发表独立意见如下：
1、公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定；
2、变更后的会计估计能够更准确地反映公司船舶固定资产的净残值的实际情况，变更依据真实、可靠，符合《企业会计准则》的相关规定，能更真实、客观地反映公司的财务状况，没有损害公司和中小股东利益。
3、经审慎判断，独立董事同意公司变更上述会计估计。
六、监事会意见
监事会对公司会计估计变更事项发表审核意见如下：
1、公司本次对会计估计的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；
2、变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司财务状况及经营成果，提高了公司财务信息质量；
3、监事会一致同意上述会计估计的变更。
七、会计师意见
本公司境内审计机构—天职国际会计师（特殊普通合伙）对本公司上述会计估计变更发表了专项说明：
天职国际表示对于上述重大事项，其在审计中进行了重点关注，认为中海发展对上述事项的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定。
中海发展股份有限公司
二〇一四年三月十八日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-018
中海发展股份有限公司
关于公司执行董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司执行董事王大雄先生因工作岗位变动向董事会提出辞呈，拟辞去本公司执行董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务。王大雄先生表示他本人与本公司董事会无任何意见分歧，也无任何其他需促请本公司股东注意的事项。
本公司二〇一四年第三次董事会会议于2014年3月18日以现场方式召开，会议审议并通过了包括《关于王大雄先生辞任的议案》等议案。本公司董事会接受王大雄先生的辞任，并向王大雄先生对本公司做出的宝贵贡献致以衷心感谢。
中海发展股份有限公司
二〇一四年三月十八日