第五届董事会第九次会议决议公告
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2014-002
上海大屯能源股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第五届董事会第九次会议于2014年3月18日在公司江苏分公司行政研发中心附楼317会议室召开。应到董事8人，实到7人，委托出席1人（董事杨世权先生书面委托独立董事金太先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长义宝厚先生主持会议。
本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司4名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的续聘及该审计机构提供的公司2013年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于公司2013年度总经理工作报告的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于公司2013年度董事会报告的议案，并提交公司2013年度股东大会审议批准。
公司4名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为截止2013年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范公司对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）列举的违规担保行为。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于公司2013年年度报告及摘要的议案，并将《公司2013年年度报告》提交公司2013年度股东大会审议批准；公司2013年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司2013年年度报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。
四、审议通过了关于2013年度公司独立董事报告的议案，并提交公司2013年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《2013年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、审议通过了关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司2013年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。
六、审议通过了关于公司2013年企业社会责任报告的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司2013年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、审议通过了关于公司2013年度财务决算报告的议案，并提交公司2013年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于公司2013年度利润分配预案的议案，并提交公司2013年度股东大会审议批准。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润844,825,764.20元，加上年初未分配利润5,108,062,384.96元，扣除2013年已分配的2012年度普通股股利289,087,200.00元，2013年度母公司可供股东分配的利润为5,663,800,949.16元。
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，公司2013年度拟不实施利润分配，母公司可供股东分配利润用于项目建设和以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
公司4名独立董事对上述《关于公司2013年度利润分配预案的议案》发表了意见，同意公司2013年度拟不实施利润分配。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于公司2014年度财务预算报告的议案，并提交公司2013年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易安排的议案，并提交公司2013年度股东大会审议批准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，3名关联董事对本议案的表决进行回避。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4票，反对0票，弃权0票）。
本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。详见公司[临2014-003]公告《上海大屯能源股份有限公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易安排的公告》。
十一、审议通过了关于续聘公司2014年度审计机构及审计费用的议案，并提交公司2013年度股东大会审议批准。
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，继续从事公司及所属企业年报审计工作；经双方协商，拟定2014年财务审计费用为65万元(其中：财务报表审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了关于公司2014年生产经营计划的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了关于公司2014年固定资产投资计划的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了关于终止重组山西鑫磊电石集团有限公司项目的议案。
2011年8月16日公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重组山西盂县玉泉煤业有限公司和山西鑫磊电石集团有限公司的议案》，同意公司出资先收购20%股权，再增资扩股的方式重组山西盂县玉泉煤业有限公司和山西鑫磊电石集团有限公司，最终达到控股上述两公司目的。随后，因市场等方面的原因，重组上述两个公司工作自2011年9月起暂时搁置。
2012年8月，在阳泉市政府的协调下，公司与玉泉煤业公司原股东重启该公司重组工作，并于2013年3月在山西省工商局完成玉泉煤业公司工商登记变更手续。
截至目前，公司重组鑫磊电石公司工作尚未进一步开展，合作各方也未发生任何投入。由于项目是否能够顺利实施存在较大不确定性。本着审慎及对投资者负责的原则，经协商，合作各方同意终止重组山西鑫磊电石集团有限公司项目。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了关于终止投资组建上海大屯铝箔有限公司项目的议案，并提交公司2013年度股东大会审议批准。
2003年8月24日公司第二届董事会第四次会议和9月26日2003年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资组建上海大屯铝箔有限公司（暂定名）的议案》，同意公司与大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称大屯煤电公司）共同出资，在上海浦东新区设立上海大屯铝箔有限公司，公司注册资本24680万元（其中：公司现金出资22212万元，持股90%；大屯煤电现金出资2468万元，持股10%）。截至目前，除于2003年8月24日公司与大屯煤电公司签署《投资协议书》外，公司与大屯煤电公司均未对上海大屯铝箔有限公司投入资金，也未办理该公司的工商注册登记手续。
鉴于项目建设的外部环境发生重大变化，项目实施后难以实现预期的投资回报。本着审慎及对投资者负责的原则，经与大屯煤电公司协商，合作双方同意终止投资组建上海大屯铝箔有限公司项目；并提请股东大会授权公司经理层在有关法律法规范围内，全权办理签署终止协议等事宜。
公司4名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，3名关联董事对本议案的表决进行回避。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4票，反对0票，弃权0票）。
本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
十六、审议通过了关于为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供委托贷款的议案。
公司继续为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供委托贷款的情况详见[临2014-004]公告《上海大屯能源股份有限公司关于继续为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供委托贷款公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了关于公司第五届董事会部分成员请辞的议案。
同意许大雄先生、姚惠兴先生辞去公司董事职务。
董事会向为长期致力于公司发展、做出积极贡献的许大雄先生、姚惠兴先生表示衷心的感谢！
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了关于调整公司第五届董事会专门委员会成员的议案。
调整后第五届董事会各专门委员会成员如下：
战略委员会：由5名董事组成，义宝厚先生担任主任委员，贾成炳先生、宋密女士、姜华先生和金太先生任委员；
薪酬与考核委员会：由5名董事组成，贾成炳先生担任主任委员，许之前先生、宋密女士、姜华先生和杨世权先生任委员；
审计委员会：由5名董事组成，董化礼先生担任主任委员，贾成炳先生、杨世权先生、许之前先生、金太先生任委员。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了关于许大雄先生请辞副总经理议案。
同意许大雄先生辞去公司副总经理职务。
董事会向为长期致力于公司发展、做出积极贡献的许大雄先生表示衷心的感谢！
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了关于丁仁刚先生请辞安监局局长的议案。
同意丁仁刚先生请辞安监局局长职务。
董事会向为长期致力于公司发展、做出积极贡献的丁仁刚先生表示衷心的感谢！
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了关于聘任王树斌先生为公司副总经理的议案。
同意聘任王树斌先生为公司副总经理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
王树斌先生简历见附件1。
二十二、审议通过了关于聘任唐召信先生为公司安监局局长的议案。
同意聘任唐召信先生为公司安监局局长。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
唐召信先生简历见附件2。
公司4名独立董事对上述《关于公司第五届董事会部分成员请辞的议案》、《关于许大雄先生请辞副总经理的议案》、《关于丁仁刚先生请辞安监局局长的议案》、《关于聘任王树斌先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任唐召信为公司安监局局长的议案》发表了独立意见，同意议案所涉辞、聘事项。
二十三、审议通过了关于发行债务融资工具一般性授权的议案，并提交公司2013年度股东大会审议批准。
为把握市场有利时机，控制融资成本，保证公司建设发展的资金需求，拟申请发行债务融资工具。详见[临2014-005]公告《上海大屯能源股份有限公司关于发行债务融资工具一般性授权的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过了关于召开公司2013年度股东大会的议案。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于2014年4月25日上午8:30在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2013年度股东大会。公司召开2013年度股东大会事宜，详见[临2014-006]公告《上海大屯能源股份有限公司关于召开公司2013年度股东大会的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：1．王树斌先生简历
2．唐召信先生简历
上海大屯能源股份有限公司董事会
2014年3月18日
附件1
王树斌先生简历
王树斌先生，1963年01月出生，汉族，硕士学位，高级工程师。1980.09-1984.07，黑龙江矿业学院地下采煤专业学生；1984.07-1990.11，鹤岗矿务局富力矿技术员；1990.11-1994.03，鹤岗矿务局富力矿副区长；1994.03-1997.07，鹤岗矿务局富力矿区长；1997.07-2002.08，鹤岗矿务局富力矿经营生产副矿长；2002.08-2003.08，鹤岗矿务局富力矿矿长、党委副书记；2003.08-2004.10，鹤岗矿务局生产处处长2004.10-2011.04，鹤岗矿务局峻德矿矿长、党委副书记；2011.04-2011.07，龙煤股份公司鹤岗分公司总经理助理；2011.07-2014.02，朔州中煤矿业投资有限公司执行董事、总经理、党委副书记；2011.11-2014.02中国煤炭进出口公司总经理助理；2014.2至今，大屯煤电（集团）有限责任公司董事。
附件2
唐召信先生简历
唐召信先生，1963年10月出生，汉族，大学学历，高级工程师，1981.10-1987.07，大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯公司”）姚桥煤矿综采三队副队长；1987.07-1993.05，大屯公司龙东煤矿综采二队队长；1993.05-1995.07，北京煤炭干部管理学院学员；1995.07-1996.07，大屯公司龙东煤矿综安队队长；1996.07-2001.07，大屯公司龙东煤矿运输科科长；2001.07-2010.05，上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”）龙东煤矿副矿长；2010.05-2013.01，上海能源姚桥煤矿矿长、党委副书记；2013.01-2014.02，上海能源副总工程师兼姚桥煤矿矿长、党委副书记；2014.2至今，大屯煤电（集团）有限责任公司董事。
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2014-003
上海大屯能源股份有限公司2013年
日常关联交易执行情况及2014年
日常关联交易安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●《关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易安排的议案》已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，需要提交公司2013年度股东大会审议。
●由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易安排的议案》（以下简称“本议案”），已经于2014年3月18日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过。本议案的表决中，公司3名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经5名非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。公司4名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。
（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况
1.公司2013年度日常关联交易协议执行情况。
单位：万元
| 类别 | 产品或劳务 | 关联人 | 2013年总金额 | |
| 采购 | 设备、原材料及辅助材料 | 中煤张家口煤矿机械有限责任公司 | 3,815.69 | 11,346.19 |
| 设备、原材料及辅助材料 | 中煤电气有限公司 | 1,107.17 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 中煤邯郸煤矿机械有限责任公司 | 138.10 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 中煤北京煤矿机械有限责任公司 | 2,986.21 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 石家庄煤矿机械有限责任公司 | 1,810.43 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 西安煤矿机械有限公司 | 1,329.75 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 抚顺煤矿电机制造有限责任公司 | 49.69 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 中煤盘江重工有限公司 | 66.41 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 天津中煤煤矿机电有限公司 | 2.68 | ||
| 设备、原材料及辅助材料 | 中国煤炭开发有限责任公司 | 40.06 | ||
| 接受劳务 | 外协加工 | 中煤第五建设有限公司徐州煤矿采掘机械厂 | 333.39 | 39,227.02 |
| 水及原材料 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 784.14 | ||
| 供暖服务 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 173.11 | ||
| 通信服务 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 1,228.71 | ||
| 医疗、井口急救服务 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 3,471.58 | ||
| 后勤服务 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 851.58 | ||
| 租房、会议及住宿 | 上海大屯煤电有限公司 | 1,152.70 | ||
| 基建工程 | 中煤大屯建筑安装工程公司 | 9,825.90 | ||
| 设计、监理、勘察 | 徐州大屯工程咨询有限公司 | 5,076.47 | ||
| 基建、维修工程 | 大屯煤电公司铁路工程处 | 1,598.05 | ||
| 基建、维修工程 | 中煤建筑安装工程集团有限公司 | 1,110.85 | ||
| 基建、维修工程 | 中煤第五建设有限公司 | 6,749.77 | ||
| 基建、维修工程 | 中煤第五建设有限公司第三十一工程处 | 5,117.62 | ||
| 设计、基建、维修工程 | 中煤邯郸设计工程有限责任公司 | 1,135.00 | ||
| 监理费 | 北京康迪建设监理咨询有限公司 | 349.87 | ||
| 井口浴室 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 268.28 | ||
| 租赁 | 土地租赁 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 6,162.00 | 11,968.94 |
| 办公场所租赁 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 1,490.58 | ||
| 坑木场租赁 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 495.10 | ||
| 综合仓库租赁 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 724.88 | ||
| 生产用建筑物租赁 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 1,581.62 | ||
| 轮班职工住宿服务 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 1,514.76 | ||
| 销售 | 电力及材料 | 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 1,104.97 | 3,257.91 |
| 销售设备 | 山西中煤东坡煤业有限公司 | 1,025.64 | ||
| 销售设备 | 中煤第五建设有限公司徐州煤矿采掘机械厂 | 125.89 | ||
| 销售设备 | 中煤第五建设有限公司 | 45.17 | ||
| 销售设备 | 四达矿业公司 | 956.24 |
上表中，中煤邯郸煤矿机械有限责任公司、天津中煤煤矿机电有限公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中煤盘江重工有限公司、中国煤炭开发有限责任公司为公司提供的商品采购，以公开招标方式进行。
中煤第五建设有限公司、中煤第五建设有限公司第三十一工程处、中煤建筑安装工程集团有限公司、中煤邯郸设计工程有限责任公司、北京康迪建设监理咨询有限公司为公司提供的基建、维修、设计、监理服务，以公开招标方式进行。
2.2013年度关联交易预算完成情况分析。
单位：万元
| 交易类型 | 2013年预算金额 | 2013年实际发生金额 | 差异额 |
| 综合服务费 | 12,500 | 11,947 | -553 |
| 宾馆及后勤服务 | 1,800 | 1,790 | -10 |
| 土地使用权租赁 | 6,162 | 6,162 | 0 |
| 材料、配件、设备买卖 | 20,000 | 11,680 | -8,320 |
| 工程设计监理勘察测绘服务 | 7,000 | 6,561 | -439 |
| 建筑物、构筑物、基建维修 | 43,000 | 24,402 | -18,598 |
| 电力供应、材料及设备销售 | 5,000 | 3,258 | -1,742 |
| 合计 | 95,462 | 65,800 | -29,662 |
材料、配件、设备买卖低于预算金额主要原因：一是根据当前所面临的市场形势、本着降本增效原则，公司加大研发力度，自行加工生产所需液压支架、刮板机等矿用设备，减少了外部采购量；二是中国中煤能源股份有限公司对公司年度采购计划进行调减、并取消部分设备采购计划。
建筑物、构筑物、基建维修低于预算金额主要原因：一是根据当前所面临的市场形势、本着降本增效原则，在不影响安全生产的前提下，公司取消、压缩部分专项维修工程、零星工程、小型建筑物改造及维修等基建项目；二是新疆苇子沟煤矿项目受周边煤矿瓦斯爆炸事故等不可抗因素的影响，井巷等工程施工停工三个多月，影响了工程施工进度。
基于上述原因，造成关联交易实际发生金额低于预算金额。
（三）2014年度日常关联交易预算
单位：万元
| 交 易 类 型 | 金 额 |
| 综合服务费 | 12,600.00 |
| 宾馆及后勤服务 | 1,860.00 |
| 土地使用权租赁 | 6,162.00 |
| 材料、配件、设备买卖 | 12,500.00 |
| 工程设计监理勘察测绘服务 | 6,000.00 |
| 建筑物、构筑物、基建维修 | 43,000.00 |
| 电力供应、材料及设备销售 | 3,500.00 |
| 合 计 | 85,622.00 |
2013年，继续执行公司第四届董事会第16次会议及2011年度股东大会审议通过的如下尚未到期的日常关联交易协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《综合服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《煤电供应协议》；公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
二、关联方介绍和关联关系
（一）各方的关联关系
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”）持有公司62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下“中煤集团”）持有中煤股份57.36%股权，为公司的实际控制人。
中煤集团所属全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司，为公司关联方；大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处、徐州大屯工程咨询有限公司、中煤大屯建筑安装工程公司、上海大屯煤电有限公司，均为公司关联方。
中煤集团所属全资子公司中煤第五建设有限公司，为公司关联方。中煤第五建设有限公司所属徐州煤矿采掘机械厂、第三十一工程处，均为公司关联方。
中煤集团所属中煤建筑安装工程集团有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤邯郸设计工程有限责任公司，为公司关联方。
中煤集团所属北京康迪建设监理咨询有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤电气有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属四达矿业公司，为公司关联方。
中煤股份所属中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤邯郸煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、天津中煤煤矿机电有限公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中煤盘江重工有限公司、中国煤炭开发有限责任公司、山西中煤东坡煤业有限公司，为公司关联方。
（二）主要关联方基本情况
1.大屯煤电（集团）有限责任公司：1970年成立，系经国务院批准由上海市开发建设，前身为大屯煤矿工程指挥部；1983年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤炭工业部大屯煤电公司；1997年改制为大屯煤电（集团）有限责任公司；1998年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。现注册资本为人民币19833万元，主要经营范围为：许可经营项目：（以下限分支机构经营）住宿和餐饮，公路运输。一般经营项目：原煤开采、煤炭洗选、铁路运输，煤炭销售的投资与管理，火力发电，发电设备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等
2.徐州大屯工程咨询有限公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。原名徐州大屯煤电设计院有限公司，于2005年7月1日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资本人民币1200万元，主要经营范围为：建筑工程、煤炭工程、市政工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、造价咨询、招标代理、设备监理。
3.大屯煤电公司铁路工程处：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年成立，具备铁路综合工程二级、工民建筑二级、装饰工程二级等资质。现注册资本为人民币2000万元，主要经营范围为：铁路工程建筑、特凿工程（含测井）、桥梁工程建筑、地矿工程设备、建筑装饰工程施工、修建、安装；各式门窗加工销售、修理、安装；门窗型材、彩钢瓦、五金电料、工矿产品配件、涂料批发零售。
4.中煤大屯建筑安装工程公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年3月成立，原名大屯煤矿工程指挥部建筑工程大队；1978年12月，更名为建筑工程处；1988年初在工商机关登记注册，定名为大屯煤电公司建筑工程处；1997年更名为中煤大屯建筑安装工程公司。现注册资本为人民币4424.70万元，主要经营范围为：土木工程建筑，室内外装饰工程、道路桥梁工程，线路、管道、设备安装，水泥制品、锯削工具、钢材、建筑五金的销售，木制品加工，模具租赁。地质勘探、工程勘探、地质工程测绘（凭资质经营）、市政公用工程，矿山工程，电梯安装、维护及保养（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；资质等级为江苏省建设厅核准的房屋建筑工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、混凝土预制构件专业承包二级、矿山工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、机电设备安装专业承包二级，具有江苏省建筑工程管理局颁发的安全生产许可证。
5.中煤北京煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。1958年1月成立，原名北京煤矿机械厂；2006年6月，进行公司制改制并更名为中煤北京煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，北煤机成为中煤股份间接拥有的全资子公司，实际控制人是中煤集团。现注册资本为人民币56228.81万元，主要经营范围为：制造、加工液压支架、单体支柱、装煤机、洗选设备、配件、集装箱；销售钢材、建筑材料；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务。
6.中煤张家口煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。原名张家口煤矿机械厂，2000年5月，进行公司制改建成为张家口煤矿机械有限公司，后划归中煤集团下属全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司；2006年6月更名为中煤张家口煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，张煤机成为中煤股份间接拥有的子公司，实际控制人为中煤集团。现注册资本为人民币287925万元，主要经营范围为：矿山机械设备、普通机械、电器机械制造，钢铁冶炼、铸造，进出口业务。国内贸易(未取得专项审批的商品除外)，产品设计，咨询管理服务，计算机软件开发、培训，公路运输、装卸，废旧物资收购(不含有色金属)，设备安装、修理，管道安装，工业炉窖的修理、安装，广告业务。
7.中煤电气有限公司：系中国煤炭综合利用集团公司全资子公司。2002年10月成立， 2009年10月,经朝阳工商管理局核准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。现注册资本为人民币5000万元，主要经营范围为：许可经营项目包含加工、制造高低压控制柜、开关柜、开关控制设备，机电设备安装（不含表面处理作业）；一般经营项目包括科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让；销售机械设备、电器设备、五金交电；系统集成；专业承包。
三、公司日常关联交易协议的定价政策和定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均是交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据：有政府或行业定价的，按政府或行业定价执行；无政府或行业定价的，按市场价格执行；既无政府或行业定价，又无市场价格的，其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或劳务价格；不能按上述方法确定价格的，由双方协商确定中介机构，原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据，确定交易商品或劳务价格。
关联交易目的和对公司的影响：
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2014年3月18日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2014-004
上海大屯能源股份有限公司关于继续为
中煤能源新疆天山煤电有限责任公司
提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●委托贷款对象:中煤能源新疆天山煤电有限责任公司
●委托贷款金额:新增委托贷款1.5亿元，展期委托贷款6亿
●委托贷款期限:三年
●贷款利率:参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行
●担保:新疆农六师国有资产经营有限责任公司按其对天山煤电公司的出资比例（49%）对委托贷款提供相应责任的保证担保。
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
中煤能源新疆天山煤电有限责任公司（以下简称“天山煤电公司”）为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，新疆农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“新疆农六师国资公司”）持有49%的股权。天山煤电公司负责所属106煤矿项目开发建设。由于天山煤电公司106矿改扩建项目资金不足，2011年8月公司第四届董事会第十三次会议同意为天山煤电公司提供不超过人民币6亿元委托贷款。该项目目前进展顺利，但由于工程实施过程中物价上涨、政策变化、设计变更等原因，项目概算增加，预计调整后项目资金缺口1.5亿元。
为保障天山煤电公司106矿改扩建项目顺利进行，拟由公司为天山煤电公司在原有6亿元委托贷款的基础上增加不超过1.5亿元的委托贷款，贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，贷款期限为三年，具体资金安排根据项目进展情况实施。
同时，公司提供给天山煤电公司的委托贷款自2014年12月开始陆续到期，考虑到天山煤电公司目前仍不具备还款能力，公司拟对6亿元委托贷款展期，展期时限为三年。
该委托贷款不属于关联交易。
（二）上市公司内部需履行的审批程序
2014年3月18日召开的公司第五届董事会第九次审议通过了《关于继续为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供委托贷款的议案》，同意继续为天山煤电公司提供委托贷款。
二、委托贷款协议主体的基本情况
(下转B27版)