第三届董事会第四次会议决议公告
(下转B27版)
证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2014-013
青岛汉缆股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2014年3月17日上午在公司四楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场会议方式召开。本次会议由张华凯先生主持,会议通知已于2014年3月7日以书面、传真、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事九人,实到董事九人。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事讨论审议,本次会议形成如下决议:
一、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》
《2013年度董事会工作报告》全文详见公司《2013年年度报告》。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
《2013年度董事会工作报告》需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
《2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2013年年度报告及摘要》
2013年年度报告具体内容巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,2013年年度报告摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
《2013年年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2013年度利润分配预案》
根据山东和信会计师事务所的审计,截止2013年12月31日,可供股东分配的利润为 1,617,437,131.03 元。
依据《公司章程》中规定的利润分配政策,公司此次拟定的2013年度利润分配预案为:以截止2013年12月31日公司股份总数107,316万股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利人民币1.3元(含税),合计派发现金股利人民币139,510,800.00元,剩余未分配利润予以结转下一年度。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
七、审议通过《2013年度内部控制的自我评价报告》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
八、审议通过《2013年度企业社会责任报告》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
九、审议通过《关于续聘2014年度审计机构及确认2013年度审计费用的议案》
山东和信会计师事务所在担任本公司审计机构过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了审计机构责任与义务,为公司提供了优质的审计服务,公司决定续聘山东和信会计师事务所为公司2014年度审计机构,并确认2013年审计费用为人民币60万元。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司拟在农业银行崂山支行、交行四方支行、中行威海路支行、建行山东路支行、中信海尔路支行、浦发香港东路支行、兴业青岛分行等银行申请银行授信额度总计不超过人民币30亿元。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》
公司董事、监事的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定;绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核;确认2013年度董事、监事实际薪酬数额,具体内容详见2013年年度报告全文公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定;绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核;确认2013年度公司高级管理人员实际薪酬数额,具体内容详见2013年年度报告全文公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
十三、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产 2013年度业绩承诺实现情况的议案》
具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
十四、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
十五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,公司进一步加强和完善现金分红有关章程条款修改如下:
修改前 | 修改后 |
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策的执行情况。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,公司独立董事为此发表的独立意见应随同披露。 | 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策的执行情况。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,公司独立董事为此发表的独立意见应随同披露。 |
监事会认为:上述对现金分红涉及章程条款的进一步强化和完善符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》规定的要求,有利于更好维护公司股东的利益,同意议案的修改。
独立董事认为:根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,公司进一步加强和完善现金分红有关章程条款,我们认为公司相关章程修订符合上述指引的要求,进一步强化和完善了现金分红的优先性,符合相关规定及公司股东的利益,我们同意此章程修改内容,并同意将此章程修改事项提交2013年度股东大会审议。
此议案需提交股东大会审议。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
十六、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过
青岛汉缆股份有限公司
董事会
2014年3月17日
证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2014-014
青岛汉缆股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议于2014年3月17日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2014年3月7日以书面、传真、电子邮件等方式发出通知。会议以现场会议方式召开,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人,会议由张论业先生主持,会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议,形成如下决议:
一、审议通过《2013年度监事会工作报告》
《2013年度监事会工作报告》全文详见公司监事会工作报告公告。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
《2013年度监事会工作报告》需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
《2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2013年年度报告及摘要》
经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
《2013年年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2013年度利润分配预案》
根据山东和信会计师事务所的审计,截止2013年12月31日,可供股东分配的利润为 1,617,437,131.03 元。
依据《公司章程》中规定的利润分配政策,公司此次拟定的2013年度利润分配预案为:以截止2013年12月31日公司股份总数107,316万股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利人民币1.3元(含税),合计派发现金股利人民币139,510,800.00元,剩余未分配利润予以结转下一年度。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
六、审议通过《2013年度内部控制的自我评价报告》
经过认真核查,监事会一致认为:公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效,符合我国有关法规和证券监管部门的要求,各项制度得到了充分有效的实施,能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,保证公司经营活动的有序开展,确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现;确保公司所有财产的安全、完整;能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露;确保公开、公平、公正地对待所有投资者,切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况,不断完善内部控制制度,强化规范运作意识,加强内部监督机制,促进公司稳步、健康、高效发展。公司内部控制制度执行情况总体上符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
七、审议通过《关于续聘2014年度审计机构及确认2013年度审计费用的议案》
山东和信会计师事务所在担任本公司审计机构过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了审计机构责任与义务,为公司提供了优质的审计服务,公司决定续聘山东和信会计师事务所为公司2014年度审计机构,并确认2013年审计费用为人民币60万元。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司拟在农业银行崂山支行、交行四方支行、中行威海路支行、建行山东路支行、中信海尔路支行、浦发香港东路支行、兴业青岛分行等银行申请银行授信额度总计不超过人民币30亿元。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》
公司董事、监事的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定;绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核;确认2013年度董事、监事实际薪酬数额,具体内容详见2013年年度报告全文公告。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,公司进一步加强和完善现金分红有关章程条款修改如下:
修改前 | 修改后 |
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策的执行情况。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,公司独立董事为此发表的独立意见应随同披露。 | 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策的执行情况。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,公司独立董事为此发表的独立意见应随同披露。 |
监事会认为:上述对现金分红涉及章程条款的进一步强化和完善符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》规定的要求,有利于更好维护公司股东的利益,同意议案的修改。
此议案需提交股东大会审议。
特此公告
青岛汉缆股份有限公司监事会
2014年3月17日
证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2014-016
青岛汉缆股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号:募集资金年度使用情况的专项报告》的有关规定,本公司将2013年度募集资金存放与使用情况作的专项报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1398号文件批准,青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)于2010年11月成功向社会公众公开发行普通股(A股)股票5,000万股,每股面值1元,每股发行价人民币36.00元,募集资金总额为人民币180,000.00万元,扣除各项发行费用12,559.00万元,募集资金净额为人民币167,441.00万元。以上募集资金已经山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2010)汇所验字第6-005号验资报告予以审验确认。
(二)截止2013年12月31日公司募集资金使用及结余情况
单位:元
项 目 | 金 额 |
实际募集资金净额 | 1,674,410,000.00 |
减:募集资金置换前期自有资金投入 | 92,617,312.27 |
直接投入募集项目资金 | 501,730,437.87 |
利用超募资金永久补充流动资金 | 628,000,000.00 |
结余募集资金对子公司增资 | 200,000,000.00 |
结余募集资金补充子公司流动资金 | 110,000,000.00 |
加:利息收入扣除手续费净额 | 16,632,045.80 |
募集资金专用账户年末余额 | 158,694,295.66 |
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《青岛汉缆股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定,公司于2010年11月先后与中国农业银行市北第三支行、中国农业银行青岛沙子口支行、中国建设银行青岛山东路支行、招商银行青岛分行营业部、浦发银行香港东路支行(以下统称“专户银行”)及保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)签订了《募集资金三方监管协议》并分别在上述五家银行开设募集资金专项帐户。
2012年5月,经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议及公司2012年第三次临时股东大会批准,公司使用结余资金4,000万元投资新能源特种电缆建设项目。该项目实施主体为公司全资子公司常州八益电缆股份有限公司。2012年6月,公司与常州八益电缆股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常州新北支行、华泰联合证券签订了《募集资金四方监管协议》并开设募集资金专项帐户。
《募集资金三(四)方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
单位:元
专户银行 | 银行账号 | 存放余额 |
中国建设银行青岛山东路支行 | 37101986710059788888 | 944,840.74 |
招商银行青岛分行 | 532902771910999 | 87,176.33 |
浦发银行青岛香港东路支行 | 69050154500000425 | 70,124.83 |
中国农业银行青岛市北第三支行 | 38-090801040009989 | 11,486.74 |
中国农业银行青岛沙子口支行 | 38-090501040011742 | 157,565,074.17 |
中国建设银行常州新北支行 | 32001628436059000081 | 15,592.85 |
合 计 | 158,694,295.66 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)结余募集资金使用情况
公司于2012年2月23日召开第二届董事会第十次会议以及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目全部完成的议案》,公司募集资金投资项目均已竣工验收,募集资金及超募资金总共结余92,937万元,其中利息收入净额1,219.30万元。
1、公司于2013年1月11日召开的2013年第一次临时股东大会上审议通过了《关于使用部分超募资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,公司将42,800.00万元的部分超额募集资金及节余募集资金永久性补充流动资金,其中使用超额募集资金19,900.00万元,节余募集资金22,900.00万元。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2013年1月11日召开的2013年第一次临时股东大会上审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将闲置募集资金人民币15,700万元暂时用于补充流动资金,使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月。截至2013年12月5日,公司已将15,700万元全部归还至募集资金专用账户,同日公司将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产建设项目
(1)本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况
序号 | 项目名称 | 承诺投资额(万元) | 实际投资额(万元) | 差额(万元) |
1 | 建筑工程费 | 1,640.00 | 468.99 | 1,171.01 |
2 | 设备购置及安装工程费 | 25,187.10 | 4,435.33 | 20,751.77 |
3 | 工程建设其他费用 | 1,744.30 | 747.12 | 997.18 |
4 | 基本预备费 | 1,428.60 | 1,428.60 | |
5 | 铺底流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | |
合 计 | 43,000.00 | 18,651.44 | 24,348.56 |
(2)实际投资与计划投资的差异说明
①部分进口设备实际采购价格与原预算价格相差较大
该募集资金投资项目的可研报告编制于2008年并于2009年上半年进行了修改,而部分进口设备实际在2010年进口,因技术进步、市场竞争激烈、人民币汇率升值等原因导致进口价格下降,以及增值税改革固定资产采购增值税进项税可以抵扣不再计入固定资产成本,部分进口设备的实际价格与原预算价格相差较大。例如TROESTER 500kV VCV立式生产线原预算采购价格为2,601.10万元,实际采购金额仅为1,341.98万元;Maillefer 500kV VCV立式生产线原预算采购价格为2,601.10万元,实际采购金额为1,104.71万元。
经对照项目可行性研究报告的设备投资明细表和公司提供的设备实际采购明细表,因部分进口设备实际采购价格下降节约设备购置资金共4,272.84万元。
②部分原拟进口设备改用国产设备节约了部分资金
随着国内电缆设备生产厂商的技术进步,一些原本需要进口的设备国内生产厂商也可以进行生产,且相关性能指标能够满足公司需求或经公司改造后能够满足需求,为节约资金,公司采购部分国产设备替代进口设备。例如原拟从德国进口的LDPE净化处理装置预算采购价格为1,000.40万元,公司实际使用吴江市华通净化技术有限公司的产品实际采购价格仅为89.01万元。
经对照项目可行性研究报告的设备投资明细表和公司提供的设备实际采购明细表,因部分进口设备实际采购价格下降节约设备购置资金共4,350.81万元。
③因公司对生产场地进行统筹规划及对现有设备进行技术改造,部分原有设备可以满足新增产能要求,部分原拟购置设备未再购置,共节约资金5,731.01万元。
④基本预备费等支出9,993.90万元未实际发生。
2、年产1,500km海洋系列电缆建设项目
(1)本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况
序号 | 项目名称 | 承诺投资额(万元) | 实际投资额(万元) | 差额(万元) |
1 | 建筑工程费 | 180.00 | 180.00 | |
2 | 设备购置及安装工程费 | 9,161.00 | 4,425.44 | 4,735.56 |
3 | 工程建设其他费用 | 182.80 | 87.88 | 94.92 |
4 | 基本预备费 | 476.20 | 476.20 | |
5 | 铺底流动资金 | 4,000.00 | 2,341.00 | 1,659.00 |
合 计 | 14,000.00 | 7,034.32 | 6,965.68 |
(2)实际投资与计划投资的差异说明
①因部分进口设备实际采购价格与原预算价格相比下降,节约设备购置资金共2,805.23万元。
②因公司对生产场地进行统筹规划及对现有设备进行技术改造,部分原有设备可以满足新增产能要求,部分原拟购置设备未再购置,共节约资金473.06万元。
③基本预备费等支出2,028.40万元未实际发生。
④铺底流动资金尚有1,659.00万元未投入使用。
3、年产22,500t特种导线建设项目
(1)本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况
序号 | 项目名称 | 承诺投资额(万元) | 实际投资额(万元) | 差额(万元) |
1 | 建筑工程费 | 312.60 | 65.34 | 247.26 |
2 | 设备购置及安装工程费 | 11,924.60 | 734.00 | 11,190.60 |
3 | 工程建设其他费用 | 619.90 | 619.90 | |
4 | 基本预备费 | 642.90 | 642.90 | |
5 | 铺底流动资金 | 5,500.00 | 3,832.00 | 1,668.00 |
合 计 | 19,000.00 | 4,631.34 | 14,368.66 |
(2)实际投资与计划投资的差异说明
①因公司的修武分公司与原材料供应商焦作万方相邻较近,为利用焦作万方提供的铝水原材料,降低生产成本,公司于2010年起在修武分公司建设新厂房拟用于部分特种导线生产。因可以直接利用铝水作为原材料,节省了熔炼铝锭等生产环节,可以直接将铝水在模具中冷却进行连铸连轧,原计划投入的连续时效炉、熔铝炉、倾动式保温炉等高价设备均不需要再投入,大量节省了相关设备投入。因修武分公司具备生产特种导线的便利条件,公司本部对该项目的投资需求大幅减少。公司对生产场地进行统筹规划及对现有设备进行技术改造,部分原有设备可以满足新增产能要求,部分原拟购置设备未再购置,共节约资金4,850.82万元。
②基本预备费等支出7,849.84万元未实际支出。
③铺底流动资金尚有1,668.00万元未投入使用。
六、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
附件:募集资金使用情况对照表
青岛汉缆股份有限公司董事会
2014年3月17日