第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码:600609 证券简称:金杯汽车 公告编号:临2014-007
金杯汽车股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第五次会议通知，于2014年3月7日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2014年3月17日下午13时30分在华晨集团111会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，实际表决董事11名。祁玉民董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下议案：
一、审议通过了《2013年度董事会报告》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《2013年年度报告》及其《摘要》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》和《2014年度财务预算报告》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《2013年年度利润分配方案》；
经众华会计师事务所审计，公司2013年度归属于公司股东的净利润1,767万元，加年初未分配利润-223,660万元，本年度可供股东分配利润-221,893万元。基本每股收益0.016元。根据《公司章程》中利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
五、《关于追加2013年度及预计2014年度日常关联交易的议案》；
关联董事祁玉民、谭成旭、王世平、雷小阳、刘同富回避了表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票
详见当日公司临2014-009号公告。
六、审议通过了《关于2014年度新增贷款额度及提供担保的议案》；
关联董事祁玉民、谭成旭、王世平、雷小阳、刘同富回避了表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票
详见当日公司临2014-010号公告。
七、审议通过了《关于控股子公司2014年度投资计划的议案》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司临2014-011号公告。
八、审议通过了《关于续聘2014年度公司财务和内部控制审计机构的议案》；
根据审计委员会关于2013年度会计师事务所审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年财务报告审计机构，聘期一年。2014年度财务审计费为150万元。
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年。2014年度内部控制审计费用为50万元。表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过了《关于努力提高公司持续经营能力的议案》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
众华会计师事务所为本公司2013年度财务报告出具了众会字(2014)第1105号带强调事项段的无保留意见的审计报告。
董事会认为，对众华会计师事务所出具的2013年度审计报告无异议，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。
公司将认真面对所处的困境，采取措施努力改善本公司的盈利能力和财务状况。
十、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
详见上交所网站披露的公司《2013年度内部控制自我评价报告》。
十一、审议通过了《董事会审计委员会年度履职情况报告》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
详见上交所网站披露的公司《董事会审计委员会年度履职情况报告》。
十二、听取了公司《2013年独立董事述职报告》；
该报告对2013年度公司独立董事出席董事会会议及表决情况、发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。
详见上交所网站披露的公司《2013年独立董事述职报告》。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司临2014-012号公告。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八、十二、十三议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》；
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司临2014-013号公告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一四年三月十九日
证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 编号：临2014—008
金杯汽车股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会第七届第二次会议通知于2014年3月7日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2014年3月17日下午15时在华晨集团111会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席于淑君主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议表决，审议并全票通过了如下议案：
一、《2013年度监事会报告》
二、《2013年年度报告》及其《摘要》
三、《2013年度财务决算报告》和《2014年度财务预算报告》
四、关于带强调事项段的无保留意见审计报告的说明
五、关于续聘2014年度公司财务和内部控制审计机构的议案
六、《2013年内部控制的自我评价报告》
上述一至六项议案表决结果均为：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会同意将上述一、二、三、五项议案提交公司2013年度股东大会审议。
同时，监事会对公司2013年有关事项发表的独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，内控制度完善，管理人员执行公司职务时，没有违反法律法规及《公司章程》的行为发生，也没有滥用职权、损害股东和公司利益的行为。
2、监事会对《公司2013年年度报告》的审核意见及检查公司财务情况的独立意见
监事会审核了《公司2013年年度报告》，监事会认为，《公司2013年年度报告》真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确。
报告期内，监事会审核公司年度、半年度、季度财务报告及其它有关财务文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的财务报告真实反映了公司的财务状况，内容真实、准确。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司监事会
二〇一四年三月十九日
证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临2014—009
金杯汽车股份有限公司
关于追加2013年度及预计2014年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、追加2013年度单项日常关联交易的情况
2013年度日常关联交易总额为38.9亿元，在年度预计数之内。但与个别日常关联交易方有超出预计情况，需追加采购货物和接受劳务日常关联交易、销售货物和提供劳务日常关联交易，详见下表：
2013年采购货物和接受劳务日常关联交易表
单位：万元
| 关联人 | 2013年预计 | 2013年实际 | 2013年追加 |
| 华晨汽车集团控股有限公司 | 9,000 | 747 | |
| 绵阳华瑞汽车有限公司 | 50,000 | 48,897 | |
| 绵阳华祥机械制造有限公司 | 25,000 | 27,087 | 2,087 |
| 沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司 | 800 | 859 | 59 |
| 沈阳金杯恒瑞汽车零部件有限公司 | 600 | 126 | |
| 沈阳金杯恒浩汽车零部件制造有限公司 | 50 | 21 | |
| 沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 | 700 | 16 | |
| 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 | 27,500 | 20,865 | |
| 绵阳新晨动力机械有限公司 | 50 | 238 | 188 |
| 华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司 | 3,500 | 18,274 | 14,774 |
| 小计 | 117,400 | 117,130 | 17,108 |
2013年销售货物和提供劳务日常关联交易表
单位：万元
| 关联人 | 2013年预计 | 2013年实际 | 2013年追加 |
| 华晨汽车集团控股有限公司 | 20,000 | 19,360 | |
| 华晨宝马汽车有限公司 | 95,000 | 112,078 | 17,078 |
| 沈阳华晨金杯汽车有限公司 | 38,000 | 28,787 | |
| 绵阳华瑞汽车有限公司 | 65,000 | 77,806 | 12,806 |
| 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 | 1,300 | 95 | |
| 绵阳新晨动力机械有限公司 | 150 | 0 | |
| 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 | 50,000 | 34,076 | |
| 华晨鑫源重庆汽车有限公司 | 2,900 | 0 | |
| 绵阳华鑫汽车有限公司 | 1,900 | 0 | |
| 小计 | 274,250 | 272,202 | 29,884 |
二、预计2014年全年日常关联交易的基本情况
结合2013年公司的总体工作安排，预计2014年日常关联交易总额为45.84亿元，具体如下表：
预计2014年全年日常关联交易的基本情况：
单位：万元
| 关联交 易类型 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 2014年预计 |
| 物和接 受劳务 | 产品 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 13,000 |
| 产品 | 绵阳华瑞汽车有限公司 | 64,000 | |
| 产品 | 绵阳华祥机械制造有限公司 | 39,000 | |
| 产品 | 沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司 | 1,283 | |
| 产品 | 沈阳金杯恒瑞汽车零部件有限公司 | 189 | |
| 产品 | 沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 | 623 | |
| 产品 | 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 | 20,000 | |
| 产品 | 华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司 | 16,000 | |
| 产品 | 绵阳新晨动力机械有限公司 | 400 | |
| 产品 | 沈阳华晨金杯汽车有限公司 | 200 | |
| 小计 | 154,695 | ||
| 物和提 供劳务 | 产品 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 18,795 |
| 产品 | 华晨宝马汽车有限公司 | 115,680 | |
| 产品 | 沈阳华晨金杯汽车有限公司 | 28,623 | |
| 产品 | 绵阳华瑞汽车有限公司 | 105,426 | |
| 产品 | 绵阳新晨动力机械有限公司 | 160 | |
| 产品 | 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 | 35,050 | |
| 小计 | 303,734 | ||
| 总计 | 458,429 |
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
（1）公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人：祁玉民
注册资本：80,000万元
住 所：沈阳大东区东望路39号
企业类型：有限责任公司
经营范围：主要经营业务或管理活动:国有资产经营、委托资产经营管理。
（2）企业名称：沈阳华晨金杯汽车制造有限公司
住 所：沈阳大东区东望路39号
法定代表人：祁玉民
注册资本：4.44亿美元
企业类型：有限责任公司
经营范围：设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；进口或在国内购买所须的生产设备及轻型客车、轿车零部件，改装各种轻型客车、轿车和开发有关部门技术咨询服务项目，开发与上述经营有关的其他经纪活动。
（3）企业名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司
住 所：沈阳市高新技术产业开发区浑南开发区55号
注册资本： 15,000万美元
法定代表人：祁玉民
经营范围：驱动桥总成,变速器及汽车关联零部件的生产、销售。
（4）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
住 所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路14号
注册资本：15,000 万欧元
法定代表人：吴小安
企业类型：中外合资企业
经营范围：生产宝马汽车及其零部件，销售自己生产的产品及提供售后服务；批发零售零部件及车上用品。
（5）企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司
住 所：绵阳市仙人路二段六号
注册资本：2,000 万元
法定代表人：汤琪
企业类型： 有限责任公司
经营范围：汽车及汽车配件生产、销售。
（6）企业名称：沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司
住 所：沈阳经济技术开发区云海路15号
注册资本：6,750万元
法定代表人：谢耀煌
企业类型： 中外合资企业
经营范围：汽车转向器及转向系统部件、汽车零部件生产、制造。
（7）企业名称：沈阳恒瑞汽车部件有限公司
住 所：沈阳市沈河区万柳塘路38号
注册资本：2,841万元
法定代表人：王涛
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车弹簧、汽车配件加工生产（分支加工生产）、销售汽车、技术咨询及售后服务
（8）企业名称：绵阳华祥机械制造有限公司
住 所：安县花菱镇工业园区
注册资本：1亿元
法定代表人：王运先
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车零部件设计、开发、制造、销售，机械加工及销售，包装箱生产销售。
（9）公司名称：华晨汽车(铁岭)专用车有限公司
法定代表人：祁玉民
注册资本：1亿元
住 所：辽宁专用车生产基地(铁岭县腰堡镇)
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车(不含小轿车)销售；汽车零部件制造、销售；技术咨询、服务。
（10）企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司
住 所： 绵阳高新区永兴工业园
注册资本：2,412万美元
法定代表人：赵健
企业类型：有限责任公司
经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械，销售本公司产品及相关售后服务。
（11）企业名称：沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司
住 所：沈阳经济技术开发区开发大路10甲1号
注册资本：2,700万元
法定代表人：刘鹏程
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车安全气囊及相关汽车零部件设计、制造、销售并对其制造的产品实行售后服务。
（12）企业名称：沈阳金杯恒浩汽车零部件制造有限公司
住 所：沈阳经济技术开发区昆明湖街16号
注册资本：1,000万元
法定代表人：刘鹏程
企业类型：有限责任公司
经营范围：水转印汽车内饰件、方向盘骨架、皮木方向盘、全皮方向盘、汽车零部件的开发、研究、制造、仪器检测。
（13）企业名称：华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司
住 所：鹤壁市鹤淇产业聚集区鹤淇大道中段纬十路
注册资本：1亿元
法定代表人：刘鹏程
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：特种车改装（不含小轿车），碳素复合材料销售；货车的生产销售。
（14）企业名称：华晨鑫源重庆汽车有限公司
住 所：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源8号
注册资本：1亿元
法定代表人：赵健
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：投资研发汽车及发动机、汽车车身、底盘及汽车零部件；销售汽车、汽车发动机。
2、关联关系
华晨汽车集团控股有限公司是公司的潜在实际控制人；沈阳兴远东汽车零部件有限公司、绵阳华瑞汽车有限公司、绵阳华祥机械制造有限公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司与本公司关系是同一控制人；沈阳华晨金杯汽车有限公司、沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、沈阳恒瑞汽车部件有限公司、沈阳金杯恒浩汽车零部件制造有限公司、沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司为本公司的联营公司；华晨宝马汽车有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司、华晨汽车(铁岭)专用车有限公司、华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司与本公司关系是同一关键管理人员。
四、定价政策和定价依据
采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
六、公司独立董事已就日常关联交易发表了独立意见，认为2013年关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法，因此同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一四年三月十九日
证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临2014—010
金杯汽车股份有限公司关于2014年
度新增贷款额度及提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2014年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新增借款和借款展期、对下属子公司担保及对外担保的计划。
一、2014年预计增加借款及展期贷款情况
公司2014年度预计新增银行贷款总额不超过40,000万元，预计办理转期贷款270,200万元，共计310,200万元。
表1：2014年预计增加借款和展期贷款情况表
单位：万元
| 贷款单位 | 新增贷款金额 | 办理转期 |
| 金杯车辆 | 28,500 | 213,420 |
| 铁岭华晨 | 16,500 | |
| 金杯江森 | 10,000 | |
| 公司本部 | 36,280 | |
| 金杯物资 | 1,500 | 3,000 |
| 辽宁机电 | 1,000 | |
| 合计 | 40,000 | 270,200 |
二、2013年提供担保情况
公司内部企业之间提供担保总额为185,550万元。其中，公司本部为下属子公司提供担保134,920万元；铁岭华晨为金杯车辆提供担保19,000万元；沈阳金晨汽车技术开发有限公司（金晨技术）为金杯车辆提供担保8,000万元；金杯车辆分别为公司本部、铁岭华晨和金杯物资提供担保6,130万元、16,000万元和1,500万元。(明细见附件1)
公司对外担保情况，截止2013年12月31日，金杯车辆,金杯汽车分别为沈阳金发汽车钢圈制造有限公司、沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保16,500万元和5,000万元。(明细见附件2)
| 表2：2013年内部互保明细表 | |||||
| 单位：万元 | |||||
| 被担保 单位名称 | 公司本部 | 金杯车辆 | 铁岭华晨 | 金晨技术 | 合计 |
| 公司本部 | 6,130 | 6,130 | |||
| 金杯车辆 | 134,920 | 19,000 | 8,000 | 161,920 | |
| 铁岭华晨 | 16,000 | 16,000 | |||
| 金杯物资 | 1,500 | 1,500 | |||
| 合 计 | 134,920 | 23,630 | 19,000 | 8,000 | 185,550 |
三、2014年公司预计提供担保情况
2014年公司、企业内部之间预计提供担保总额不超过261,550万元，其中：185,550万元为上年度担保余额，预计新增对金杯车辆担保74,500万元，对金杯物资担保1,500万元。（下转B23版）