⊙记者 黄世瑾 ○编辑 邱江

  重组敏感期内的内幕交易行为，因其严重扰乱市场秩序，威胁“三公”原则，近年来一直受到监管部门的严查。出于各种不同原因，内幕交易核查范围不断扩大，所涉人员众多，一些“奇葩”自查意见由此纷纷出炉。一位资深并购人士认为，这些“夫子自道”并不说明问题，还是要以证监会的认定为准。

  昨日，首航节能披露公司重组预案。其中，曾过桥接手重组标的公司新疆西拓51%股权的洪鑫及其母蔡淑琴的交易记录引人注目。在首航节能停盘前长达半年的时间内，蔡淑琴、洪鑫母子二人累计买入47.55万股和49.37万股公司股票，累计卖出0股和51.37万股。

  根据交易记录，洪鑫自去年5月16日起频繁短线交易首航节能股票。其中，自10月8日前述过桥决定做出后，洪鑫仍买入15000股，并于10月23日停牌当日卖出8.9万股，卖出价为26.9元；其母蔡淑琴于5月16日建仓，一举买入47.55万股，均价21元/股，此后一直持股未动。以首航节能停牌前的股价26.77元简单计算，母子两人动用的资金规模约2000万元。

  由于其敏感性以及数额较大，重组法律顾问北京市天元律师事务所少见地对此出具了专项法律意见。蔡淑琴、洪鑫母子二人除表示对重组不知情以外，两人还承诺，直至本次重组成功实施或首航节能宣布终止本次重组，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖首航节能股票。

  无独有偶。上月底公布重组预案并复牌的中源协和，同样由法律顾问北京国枫凯文律师事务所出具了自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书，针对的是更为关键的中源协和实际控制人李德福，其于重组前半年共有4次增持，最近一次是在今年1月14日买入22.6万股，而就在半个月后中源协和停牌重组。

  对此，律师认为，本次增持是李德福去年11月13日公告的增持计划的一部分，这些增持行为是一个系统性的增持计划，后续在时机合适时还会增持，因此并不构成利用内幕信息进行股票交易。不过，上证报记者采访的资深并购人士明确表示，除非有证据证明李德福在增持时对内幕消息毫不知情，“光凭增持计划根本撇清不了。”

  可能意识到了前述意见之薄弱，3月5日，公司出具了重组标的控制人王辉的情况说明，表示在今年1月8日、14日与李德福的会面分别“主要谈了两家公司业务合作的可能性”以及“礼节性会面”，两次分别“未谈到实施并购重组的可能性”、“未谈到任何公司收购事项”。

  前述资深并购人士表示，自查内容与限售、股票收益归入上市公司等“措施”只能说是公司自发的行为，“具体是不是内幕交易，肯定还要看证监会的核查。”

  上述这些预案最终得以披露，经历了与交易所的沟通过程。“我们说现在重组内幕交易核查趋严，主要是指严在交易所这一关，很多经过他们系统核查存在内幕交易的重组直接胎死腹中，这也就是为什么去年许多重组预案没出就‘黄’了。”上述并购人士称。