资本市场太多幻象。当相似的故事层出不穷的时候，即便是真相也会备受怀疑。
因此，当节能环保和影视文化等热门题材“贴身”湘鄂情时，二级市场并未予以狂热追捧。其中一个因素或许是，湘鄂情的幕后，还站着一个颇具争议性的老板孟凯。
从另一个视角看，昔日高端餐饮第一股湘鄂情的困局，很大程度上是受制于中央“八项规定”的政策。2012年，湘鄂情还有8200万元的净利润；而2013年，公司净亏损达5.6亿元。
正是在此背景下，2013年下半年，湘鄂情开始产业转型。但与此同时，孟凯又通过大宗交易等方式大幅减持自家股，导致市场质疑声四起。
市场猜不透的是，湘鄂情的转型动作，究竟是紧贴热点的又一个资本故事，还是破釜沉舟式的产业调整？
近日，上证报记者赶赴北京、合肥、宜兴三地，对公司收购的环保项目进行了实地调研，试图剖析湘鄂情运作环保产业的始末。
⊙记者 王炯业 ○编辑 吴正懿
合肥天焱：“小公司”的“大模式”
公司并未打造全产业链，而是将产品制造外包，自身集中于设计开发，以及负责整个项目的安装与调试。换言之，合肥天焱采用的是轻资产模式，以技术为驱动的资本战略
本月初，湘鄂情大幅向上修正一季度业绩预告，预计期内盈利6000万元至7000万元，而环保产业暴发是其业绩大幅增长的主要动因。据披露，公司预计合肥天焱将在一季度为公司带来5000万元至7000万元净利润。同时，公司间接持股51%股权的江苏晟宜环保，预计在合并报表范围内可为公司带来1000万元净利润。
这究竟是两家怎样的环保公司，能带来如此出色的业绩？
合肥天焱全称为合肥天焱生物质能科技有限公司。从合肥市区驱车往北行驶约1小时，路过大杨产业园后不久便可到达，公司坐落于一片林园之中。映入记者眼帘的，并没有硕大的加工厂房，而是一个多层白色的办公楼以及几栋连排的小厂房，简单而整洁。
最醒目的是一台与厂房类似大小的生物质能源利用设备。据公司人员介绍，这是一个研发平台，主要是公司自己试验用，以及为客户展示公司的环保工艺。
据介绍，该套设备是合肥天焱与德国专家共同研究开发的生物质能源利用设备，采用生物质干馏热解技术，可以处理污泥、商业垃圾、农林废弃物等多种原料，实现了气、碳、电联产。气化合成气可以用于发电供热，其副产品生物质碳可以作为原料进一步气化合成绿色液体燃料低碳混合醇。
这是一家非常“简单”的企业，目前全部员工仅60多名（收购时为40余人），与其业绩表现格格不入，难免引来市场的质疑声。
回查公告，2013年年底与2014年初，湘鄂情分两步收购了合肥天焱100%股权，合计耗资逾4亿元。
关于本次收购，湘鄂情并未详细解释该合肥天焱的运作模式，仅是简单解释，“合肥天焱在生物质能源开发利用方面掌握高新技术，有助于公司业务转型目标的实现……”
合肥天焱的盈利模式和核心竞争力到底是什么？
合肥天焱董事长兼总经理刘勇说：“在生物质能领域，公司并未打造全产业链，而是将产品制造外包，自身集中于设计开发，以及负责整个项目的安装与调试，目前为公司代工的企业约有7至8家。”换言之，合肥天焱采用的是轻资产模式，以技术为驱动的资本战略。
“生物质能有着广阔的前景，但目前仅生物质能发电可形成产业化，而随着各类原料价格上涨，成本因素成为制约产业发展的瓶颈，所以仅能发电的生物质能模式将被淘汰，取而代之的综合利用的生物质能。”国家发改委能源研究所可再生能源中心教授秦世平如是说。
合肥天焱走的就是综合利用的路子。“简单而言，客户采购了合肥天焱的生物质能源利用设备，不仅可以实现供电，更重要的是公司能生产高附加值的生物质碳，整体产能综合利用率可达60%，碳附加经济价值将使得整套装置的经济效益是普通装置的4倍，”刘勇表示。这样的转换率在秦世平教授看来也颇为不易，他表示，“国内拥有这样的技术企业目前并不多见。”
值得关注的是，当初协议收购合肥天焱剩余49%股权时，收购价格的定价依据是，2014年、2015年和2016年，标的资产预测净利润分别不低于5000万、6000万和7500万。对此，刘勇称，该业绩并不难完成，“目前公司订单饱满，已经排到了2014年年底。”
记者获得的资料显示，合肥天焱现有各类技术人员44名，并聘用了5名德籍技术人员，其中首席研究员布鲁克纳教授长期从事生物质能开发利用研究，曾担任过17年的德国工程师委员会热能分会主席。刘勇也坦言：“公司的主要技术来源于生物质能较为发达的德国。”
江苏晟宜：精耕脱硫业务
与合肥天焱一样，江苏晟宜采用的也是轻资产模式，但其主业是脱硫业务。不论硫化氢的浓度多少，高到100，低到1%，公司拥有的技术均可进行处理
在合肥天焱调研后，记者又赶往“环保之乡”宜兴，这也是湘鄂情收购的另外一家环保公司——江苏晟宜环保科技有限公司（下称“江苏晟宜”）的所在地。记者在现场看到，这家公司与其他科技型小企业类似，很难想象这样一家企业2014年一季度可实现净利润约2000万左右，而公司实际在职员工总数仅30人。
据公告，2013年12月份，湘鄂情拟从中昱科技集团有限公司手中收购肯菲登特艾蔻控股有限公司51%股权，目标公司业务由江苏晟宜承接。记者获悉，肯菲登特艾蔻控股有限公司剩余49%股权目前由江苏晟宜管理层掌控。
资料显示，江苏晟宜的主业是大众熟悉的脱硫业务，主要对煤化工、冶金工业、石油炼化、等行业所排放的含硫及硫化物废气等进行综合环保治理。
在运作模式上，江苏晟宜与合肥天焱较为相似，采用的也是轻资产模式。公司总经理邵志辉向记者介绍，“公司从创立之初便定义为轻资产企业，在煤化工硫回收领域，公司从零开始，目前市场份额已达25%，完全是依靠自身研发的技术。而且不论硫化氢的浓度多少，高到100，低到1%，公司拥有的技术均可进行处理，目前国内市场上拥有这项技术的只有我们一家。”
之所以早期就介入该行业，在邵志辉看来，在我国大力发展煤化工、炼油炼化的大背景下，脱硫行业的市场需求将快速迎来黄金期。相关资料显示，今后五年，根据现有项目批复以及原有项目改造需求，预计脱硫产业市场份额约1200 亿元。
离开江苏晟宜后，记者来到该公司主要客户之一当地的一家煤化工企业。走进这家年发电量8亿千瓦时的企业，空气中并没有其他煤化工企业刺鼻的气味，往里一直走到尽头，看到的是由江苏晟宜生产的脱硫装置。
该煤化工公司相关人士指出，自2009年公司采用江苏晟宜的脱硫装置后，环保要求一直符合国家要求，达标排放。当初在硫磺售价较高的背景下，公司一年产量为3000吨硫磺，几年便可回收购买机器的成本。记者在现场看到，一捆捆打包的硫磺正堆放在脱硫装置边上，包装上写着硫磺纯度大于等于99.5%。
对于该标准，另一家同行业公司三维工程人士对记者表示，“这属于较高的硫含量”。
而当记者问及硫磺的供需关系时，前述煤化工公司人士坦言：“基本每天生产的硫都不愁销路，但成本并非主要考虑主要因素，若无这类环保装置，公司的煤化工发电将会因环保问题被迫暂停。”
值得一提的是，记者获得的江苏晟宜的商业计划书显示，为了扩大产能，江苏晟宜未来资金需求约5000 万元，主要涉及资质建设，团队优化，研发中心建设等。公司预计，若注资后公司2014年、2015年销售收入分别为2.6亿、3.25亿元。据悉，公司总承包的净利润率一般为20%以上，这与同行业的三维工程相当。
并购标尺：快速盈利
湘鄂情并购的一个重要标准是，所收购的资产盈利能力强，能迅速扭转湘鄂情的业绩颓势。从合肥天焱及江苏晟宜的一季度预期业绩看，这两家公司的确符合快速盈利的标准
事实上，湘鄂情涉足上述两家环保企业，正是公司“被迫”颠覆性转型的第一步。
2009年，作为高端餐饮的领军企业，戴着“餐饮第一股”光环的湘鄂情募资约9亿登陆A股市场。彼时，公司受到各类投资者的热捧，首日开盘价较发行价大涨近50%。此后几年，公司进行了一系列并购，业态也从高端餐饮拓展至较为中低端的快餐，团膳等大众餐饮业务。
但就在公司主业扩张之际，意料之外的是，2012年底中央“八项规定”政策出台了，整个高端餐饮环境骤然降温，公司的业务陷入历史上最为严重的亏损。湘鄂情2013年年报显示，公司净利润亏损5.64亿元，同比减少788.86%。
公司当时预计，在酒楼业务稳健正常经营的前提下，用三到五年时间实现大众餐饮业务与酒楼业务的“二八转换”，但因酒楼业务无法提供足够的资金支撑，该计划随之搁浅。
无奈之下，湘鄂情另辟蹊径。据公司董秘李强介绍，“八项规定出台后，尽管公司在2013年初已就提出加快转型步伐，但酒店的亏损令人始料不及，在此关键时刻，湘鄂情跳出了传统模式进行了跨行业的转型。”
“实际控制人孟凯率领团队先后洽谈过医院，环保，大型超市等多个非主业的收购业务。或是由于湘鄂情高层办公地点均在北京，因此孟凯对北京雾霾的感受尤为深切，这也是公司率先涉足环保的原因之一。另外，吸取了餐饮业政策风云变幻的经验，未来几年，环保产业发展的可持续性被普遍看好。”正是基于此，湘鄂情率先敲定了合肥天焱与江苏晟宜两家环保公司的并购。
另有公司人士透露，湘鄂情并购的另一个重要标准是，所收购的资产盈利能力强，能为公司迅速带来现金流及净利润，以扭转湘鄂情的业绩颓势。
另外一个细节是，记者了解到，公司早在2013年中旬便已接触了江苏晟宜的实际控人单晓昌希望收购旗下的环保集团，但因该集团下环保产业过多，有些还处于培育期，这并不符合急于转型扭亏的湘鄂情的要求。最终，公司绕开该集团，直接收购单晓昌旗下的已产业化的江苏晟宜。
从合肥天焱及江苏晟宜的一季度预期业绩看，这两家公司的确符合快速盈利的标准。
产业版图:餐饮+环保+文化
公司未来的战略布局分为三大块，继续保留盈利的餐饮业务，大力发展环保，涉足文化领域，最终是期望把公司打造成一家投资控股型平台
不得不提的是，湘鄂情在2013年7月份就已公告涉足环保业务。受此影响，公司股价从当时的3元左右逐步攀升，在2014年3月份股价达到高点7.29元，此后又回落至6.5元左右。
而在此期间，公司实际控制人孟凯便开始了减持之路。据查，孟凯及其一致行动人克州湘鄂情从2013年11月8日至12月24日大幅减持自家股，合计减持了8804万股，减持均价为5元，总计所获资金约4.4亿，其中大部分股份转让通过大宗交易的方式完成。
也正因如此，公司的并购转型被扣上了主动贴身环保、文化等热点题材，方便实际控制人套现的“帽子”。
“虽然公司是在做环保业务，但业内的困惑是，目前环保业务还处于起步阶段，餐饮依然是湘鄂情的大头，从估值方面难以估算；另一方面，公司转型之际涉足了太多热点，又是环保，又是文化，不免让市场认为是紧贴热点的又一个资本故事。”一位调研过的公司的研究员对记者表示。
不过，在公司看来，由于上市公司餐饮业务的造血功能已经瘫痪，孟的大幅减持是逼不得已，旨在为公司提供财务资助。“湘鄂情涉足环保领域仅是战略之一，公司未来的战略布局将分为三大块，继续保留盈利的餐饮业务，大力发展环保，涉足文化领域，而这些都需要资金，最终是期望把公司打造成一家投资控股型平台。”董秘李强说。
回查资料，除了环保领域，公司在文化领域近期频频出手。2014年3月8日，湘鄂情公告称，在中视精彩2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，同意按其实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购不低于51%的股权，正式介入文化领域。仅隔一周，公司再度以几乎相同的方式，出手拟购笛女影视51%股权，对价约2.58亿元。
“湘鄂情2013年已巨亏，若2014年继续亏损，公司股票将被实施退市风险警示，届时公司已发行的债券也将随之被暂停上市，这反过来又会加大公司财务压力。所以不论是环保还是文化，都是公司转型必走之路，”公司董秘李强坦言，“但窘境是，公司的巨亏使得现金流捉襟见肘，在此背景下，实际控制人只能通过大幅减持来支持上市公司发展。”
可看到孟凯转型决心的是，今年1月22日，湘鄂情收到控股股东孟凯来函，函件称：对于2013年底仍处于亏损的酒楼业务公司，将通过转让、转租、对外承包等多种方式进行扭亏。对于2014年上半年未能实现扭亏的酒楼业务公司，由控股股东出资进行收购。此前，孟凯还曾承诺，减持的资金将部分用于无偿向湘鄂情提供财务资助。
资料显示，截至3月7日，湘鄂情控股股东及其一致行动人累计向无偿向上市公司提供了7500万元的财务资助。
“从公司及大股东的动作看，湘鄂情的确在积极转型，但目前业务拓展还处于初步阶段。”一位市场人士分析说，从投入巨资进行产业布局的角度看，湘鄂情的多元化之路是一个新的赌局，只能成功，不能失败。