关于交易所关注函的公告
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-016
金城造纸股份有限公司
关于交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
风险提示：朱祖国先生及其一致行动人承诺向公司注入恒鑫矿业股权等资产，恒鑫矿业资产注入公司存在触发“借壳重组”的可能性；如构成借壳，则恒鑫矿业在2014年不符合借壳上市的条件。因此，存在实际提出重大资产重组方案的日期较承诺日期（2014年12月31日）再次延期的风险。
公司（以下简称“金城股份”）于3月10日收到深圳证券交易所关注函，要求公司说明朱祖国先生履行资产注入承诺是否存在触发“借壳重组”标准的可能性等相关问题，现将核查结果公告如下：
一、朱祖国与徐国瑞先生不构成一致行动人
朱祖国、徐国瑞先生分别间接控制公司23.20%、10.53%的股权，且都持有恒鑫矿业股权，但不构成一致行动关系，具体原因如下：
A、徐国瑞、朱祖国先生关于对金城股份的持股情况
锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集团”）于2012年10月收购金城股份的股东锦州鑫天贸易有限公司的股权，从而间接控制金城股份的43,290,854股股票，宝地集团的实际控制人徐国瑞先生成为金城股份的实际控制人。由于在金城股份2012年11月破产重整中让渡了30%股票，导致徐国瑞所控制的金城股份股票下降为30,303,598股，丧失了对金城股份的控制权。
朱祖国及其一致行动人（高万峰、曹雅群、张寿清）2012年11月通过金城股份破产重整受让了让渡股票66,779,709股，成为金城股份的实际控制人。
B、徐国瑞、朱祖国先生关于对恒鑫矿业的持股情况
朱祖国自2009年6月以来系恒鑫矿业的控股股东、实际控制人。
在公司2012年10月的重整计划中，恒鑫矿业已被确定为重组标的，但重整计划尚未明确恒鑫矿业后续增资事项。鉴于恒鑫矿业亟需增资以筹集资金以支付勘探费用、缴纳采矿权价款等，徐国瑞作为上市公司股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人，为尽快推进金城股份的资产重组以维护自身和金城股份其他股东的利益，于2013年5月通过增资方式成为恒鑫矿业的股东，目前持有恒鑫矿业19.50%股权。因此，徐国瑞先生增资恒鑫矿业，系理性的独立行为。
徐国瑞的增资不影响朱祖国对恒鑫矿业的控制权。
C、徐国瑞、朱祖国先生不存在一致行动行为的意图
根据朱祖国、徐国瑞出具的《声明与确认函》，其双方不存在一致行动行为的意图，具体如下：
“朱祖国与徐国瑞或徐国瑞控制的锦州鑫天贸易有限公司未签署针对金城股份的任何一致行动相关协议，也不存在其他安排，没有进行一致行动的意图和安排。”
“在金城股份日常运作中，朱祖国和锦州鑫天贸易有限公司并未采取一致行动，双方在金城股份股东大会或董事会上各自独立行使表决权。”
“在徐国瑞成为恒鑫矿业股东之前及之后，朱祖国、徐国瑞双方不曾、亦不会谋求采取一致行动以共同扩大所能够支配的金城股份表决权数量。”
综上，在徐国瑞先生成为恒鑫矿业股东之前，朱祖国、徐国瑞先生双方已分别享有对金城股份的表决权；徐国瑞先生增资恒鑫矿业系理性的独立行为；且朱祖国、徐国瑞先生不存在一致行动的意图。因此，朱祖国、徐国瑞先生不存在一致行动关系。
对此，西南证券、律师亦已发表意见：朱祖国、徐国瑞先生不存在一致行动关系。
二、朱祖国先生及其一致行动人承诺向公司注入恒鑫矿业股权等资产，该注入资产计划存在触发“借壳重组”的可能性；如构成借壳，恒鑫矿业在2014年不符合等同IPO上市条件的相关规定。
答：
（一）恒鑫矿业资产注入上市公司存在构成借壳的可能性
假设通过重大资产重组方式（但不排除未来以其他合法方式注入）注入恒鑫矿业93.12%股权（公司持有其余6.88%股权），其中朱祖国先生直接持有恒鑫矿业44.6860%股权，并通过江西环球矿业股份有限公司间接控制7.4814%股权，即合计持有恒鑫矿业52.17%股权。
《上市公司重大资产重组管理办法》规定“第十三条计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）……购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准……”，同时借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
但由于目前恒鑫矿业的评估价值及交易价格尚未确定，现无法判断恒鑫矿业资产注入是否构成借壳上市，不排除存在构成借壳上市的可能性。
（二）如构成借壳，恒鑫矿业在2014年不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》所规定的发行条件
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（以下简称“《通知》”），上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的发行条件。
其中，《首发办法》第三十三条规定“发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；……”。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司（以下简称“亚太会计师”）出具的恒鑫矿业、佳源矿业、江达矿业、天成工贸各自2012年度审计报告，恒鑫矿业及其2013年同一控制下收购的子公司佳源矿业、江达矿业、天成工贸2011年度经审计的净利润合计值为负，亦即恒鑫矿业在2014年不符合《首发办法》所规定的最近3个会计年度（2011-2013年度）净利润均为正数的条件。
因此，根据《通知》，如果恒鑫矿业2014年注入上市公司构成借壳上市，则其不符合借壳上市的条件。
对此，西南证券发表意见：如果恒鑫矿业在2014年注入上市公司构成借壳上市，则其不符合借壳上市的条件。律师亦已发表意见：恒鑫矿业在2014年不符合“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件，即不符合《首发办法》所规定的发行条件。
三、鉴于朱祖国及其一致行动人向上市公司注入恒鑫矿业股权等资产触发借壳重组但不符合《首发办法》规定的发行条件，承诺日期可能存在再次延期的风险，朱祖国拟采取的应对措施
答：
假设恒鑫矿业资产注入公司构成借壳，则其现不符合《首发办法》规定的发行条件之“（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”，因而不排除实际提出重大资产重组方案的日期较承诺日期（2014年12月31日）再次延期的风险。对此，朱祖国先生需要保障恒鑫矿业生产经营的正常进行，确保恒鑫矿业符合《首发办法》规定的各项发行条件，只有如此朱祖国先生才可在恒鑫矿业2014年度财务报告审计完毕后及时提出正式的重组方案。
特此公告。
金城造纸股份有限公司
董事会
二〇一四年三月十九日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号：2014-017
金城造纸股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股票
认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署的基本情况
金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“甲方”）拟向公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司（以下简称“鑫天贸易”）的实际控制人徐国瑞先生（以下简称“乙方”）非公开发行A股股票，2014年3月17日，公司与徐国瑞先生签署了《附条件生效的股份认购合同》。
二、合同的主要内容
1、认购价格
本次非公开发行定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.66元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。
2、认购款总金额：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的金额为人民币贰万陆仟陆百肆拾万元（小写：人民币266,400,000元），且全部以现金方式认购。
3、认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即4,000万股。
4、乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议
2、公司与徐国瑞先生签署的《金城造纸股份有限公司2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》
特此公告。
金城造纸股份有限公司董事会
2014年3月17日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号： 2014－018
金城造纸股份有限公司董事会
关于2014年度非公开发行股票募集资金
运用的可行性分析报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”、“金城股份”）拟于2014年度向公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司（以下简称“鑫天贸易”）的实际控制人徐国瑞先生非公开发行4,000万股人民币普通股（A股），每股价格6.66元，募集资金总额26,640万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，以壮大公司的资本实力，满足公司未来业务发展的资金需求。
一、使用募集资金补充流动资金的必要性分析
2013年，公司股票交易撤销退市风险警示，成功恢复上市，而且公司加强内部管理，生产经营工作逐步走上了正轨，产品产量、质量逐步提高，在纸张市场仍不见回暖的形势下，公司广开渠道，组织发货，较好地完成了销售指标；另外，公司也积极推进重点项目建设，粘合剂干粉工程正在建设中。
受国内经济不景气及国内宏观调控政策的影响，造纸行业短期难以扭转不利局面，面临较大的经营压力，仅靠公司自身积累难以满足未来发展的资金需求。公司重整后，资产负债率虽有所下降，但仍旧较高，且向银行进行融资难度较大，存在资金缺口。在公司盈利能力较弱的情况下，徐国瑞先生单方面增资，充分表明了徐国瑞先生作为公司重要股东对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。通过本次发行募集资金补充流动资金，可以帮助公司解决以下问题：
（一）降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
目前，公司处于重整恢复上市后优化盈利能力的最关键时期。然而，自有资金不足、抗风险能力较弱，制约着金城股份的发展。2013年三季度末，金城股份总资产69,986万元，负债48,728万元，资产负债率69.63%（合并报表口径），公司资产负债率在重整后大幅下降，但是仍旧处于较高水平。
在当前资产负债率水平下，加上外部经济环境严峻，公司难以继续通过债权融资满足后续发展的资金需要。本次非公开发行完成后，按照公司截至2013年9月30日的财务数据测算，公司净资产将增加26,640万元，合并报表口径资产负债率将由69.63%降低至50.43%，公司财务状况将得以改善。本次发行一方面可帮助公司稳健经营，在经济增速放缓的大环境中提高公司抗风险能力；另一方面将解决制约公司发展的资金瓶颈，有利于公司后续技改、研发、节能环保等项目的顺利进行，帮助公司渡过行业低谷，提升综合竞争能力，加快实现公司战略发展规划。
（二）缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力
在全国经济增长放缓的背景下，传统造纸行业形势依然严峻，为了促进销售，公司对优质客户采取较为宽松的信用政策，由此导致公司应收款项占用资金较多，公司流动资金较为短缺。截止2013年9月30日，公司应收账款余额6,389万元，相比年初增长了1,140万元。日常经营活动对于流动资金的需求不断增长，通过本次非公开发行股票募集资金，有利于解决业务扩张过程中对流动资金的需求，保障公司正常经营，在经济增速放缓的大环境中提高公司抗风险能力。
二、使用募集资金补充流动资金的可行性分析
（一）有利于公司通过技术改造等方式进一步提升公司盈利能力
公司重整后，通过完成红液蒸发系统技改项目、新建粘合剂深加工项目、提升管理水平等方式，进一步增强公司造纸业务的盈利能力。但是，在市场经济条件下，技术的先进必然要求资金的大量投入，否则不进则退，公司的红液蒸发系统技改项目现已投产，目前粘合剂深加工等项目正在有序进行之中。公司此次募集的流动资金可为这些技术改造项目等提供一定的流动性支持，从而进一步提升公司的盈利能力。
（二）有利于降低公司未来的财务费用，减轻公司债务融资成本
目前，由于市场化利率的推进，市场融资成本较高，未来公司债务融资成本日益提高，但是为了公司的正常生产经营，在可预期的未来向银行进行贷款是不可避免的，但高额的银行贷款利息会侵蚀公司的营业利润。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，一方面公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，有机会获得融资成本较低的资金；另一方面由于公司财务费用对同期税息前利润总额影响较大，适当压缩银行贷款规模，减少利息费用支出，对提升公司盈利水平，改善公司业绩作用尤为显著。本次募集资金用于补充流动资金后，相当于少增加等额债务融资，从而节省财务费用；以当前一年期短期贷款利率6%测算，本次非公开发行募集资金26,640万元，相当于每年节约利息费用约1,600万元。
（三）有利于保护全体股东利益
市场经过长期调整，目前造纸行业股票估值持续下降。本次徐国瑞先生拟以现金认购本次发行股份，充分表明了其对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护市场稳定，保护全体股东利益。
综上所述，利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；有利于减少利息费用支出，提升公司盈利能力；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；符合现行国家政策导向和法律法规规定，是必要的和可行的。
金城造纸股份有限公司董事会
2014年3月17日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号： 2014－019
金城造纸股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
二〇一四年三月十七日
发行人声明
金城造纸股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
金城造纸股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司（以下简称“鑫天贸易”）的实际控制人徐国瑞先生，发行对象符合法律、法规的规定。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计为4,000万股，若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格应进行除权除息处理。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2014年3月20日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额为26,640万元，本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一） 本次非公开发行的背景
造纸工业是与国民经济发展息息相关的重要产业，涉及林业、农业、机械制造、化工、电气自动化、交通运输、环保等多个产业。同时，造纸工业又是一个技术密集、工艺复杂、资源消耗量大、产生污染物多的工业。为了适应激烈的市场竞争，实现制浆造纸工业的现代化，在提高经济效益的同时，还要在生产的过程中尽可能地减少污染、降低消耗、保护环境。
公司属于造纸及纸制品业，系原全国八大书刊纸生产企业之一，主要产品有胶印书刊纸、胶版印刷纸、书写纸、期刊专用纸和粘合剂。公司主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺获得国家发明专利，1991 年获国家印刷纸金质奖章，曾被国家新闻出版局确定为重要文献及经典著作的首选用纸。产品行销全国 26个省，并出口至香港、马来西亚、伊朗等国家和地区。
从2008年开始，公司经营遇到重大困难。在国际金融危机及国内经济增速放缓的影响下，公司连续三年亏损，并被暂停上市。2012年，公司通过破产重整，解决了历史遗留问题，减轻了债务负担，剥离了低效资产，削减了日常开支，使公司从持续亏损的困境中摆脱出来。公司现已彻底扭转资不抵债的局面，财务状况大幅好转，并具备持续经营能力。但公司目前的盈利能力有限，因此亟需补充资本金，通过扩大生产规模、拓宽销售渠道、加大新产品研发力度等多方面提升公司的盈利能力，以求公司规模的进一步发展，实现股东利益最大化。
（二）本次非公开发行的目的
1、增加公司的资本实力，提高公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，通过合理运用募集资金，公司将增强资本实力，增加流动资金，进一步优化财务结构，增强资产结构的稳定性，提高公司的综合抗风险能力。
2、缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力
在全国经济增长放缓的背景下，传统造纸行业形势依然严峻，为了促进销售，公司对优质客户采取较为宽松的信用政策，由此导致公司应收款项占用资金较多，公司流动资金较为短缺。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于解决业务发展过程中对流动资金的需求，保障公司正常经营，缓解公司的资金需求压力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人徐国瑞先生。
公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定对徐国瑞先生进行发行。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股份由徐国瑞先生全部以现金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会第二次会议决议公告日（即2014年3月20日）。
本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即不低于6.66元/股。经本公司与发行对象协商一致，确定发行价格为6.66元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格应进行除权除息处理。
2、发行数量
本次发行数量4,000万股，募集资金总额26,640万元。徐国瑞先生将以现金方式认购本次发行的全部股份，认购总金额为26,640万元。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量应做相应调整。
3、限售期
本次向徐国瑞先生发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向徐国瑞先生，属于关联交易，关联董事、股东在董事会、股东大会的审议中回避表决，独立董事对相关事项发表独立意见，履行相应的法律程序，保护中小投资者的合法权益，符合中国证监会、深交所等监管机构的规定。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为287,834,760股，高万峰、曹雅群及张寿清合计持有金城股份66,779,709股，占金城股份总股本的23.20%。朱祖国通过《一致行动协议》安排成为金城股份的实际控制人，且朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。
按照本次非公开发行的数量4,000万股测算，本次非公开发行完成后，徐国瑞先生直接和间接持股数量达到70,303,598股，占发行后金城股份总股本的21.44%。而高万峰、曹雅群及张寿清合计持有金城股份66,779,709股，占金城股份发行后总股本的20.37%。因此，本次发行会导致发行人控制权发生变化，实际控制人由朱祖国变更为徐国瑞。
本次发行前后公司股权结构变化具体情况如下表所示：
■
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2014年3月17日经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起始时间、发行价格、发行数量等具体事宜；
2、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
3、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定、股份上市等相关手续；
5、授权公司董事会开立募集资金专项存储帐户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；
6、授权公司董事会根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续；
7、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行调整；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过后18个月内有效。
上述授权在相关事项存续期内有效。
上述授权尚需提交股东大会进行审议。
九、其他事项
1、本次非公开发行前后公司未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
2、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
3、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十八个月。
第二节 本次发行对象的基本情况
一、徐国瑞先生基本情况
徐国瑞，男，住所辽宁省锦州市凌河区菊花里巴黎豪苑，锦州宝地建设集团有限公司、锦州金信典当有限公司、锦州鑫鑫农村建设投资有限公司法定代表人，最近5年在锦州宝地建设集团有限公司担任董事长职务。
截至本预案出具之日，除宝地集团及宝地集团控制的企业外，徐国瑞先生未控制其他企业。
■
除鑫天贸易外，宝地集团主要控制以下子公司：
■
宝地集团主营业务房地产开发（一级）与销售，为国家一级开发企业，公司2010-2012年的主营业务收入为87,124.30万元、297,223.13 万元、337，334.35万元。
二、发行对象最近五年是否受处罚等情况
徐国瑞先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后，发行对象及其控制的企业与上市公司的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
在发行完成后，徐国瑞控制的企业与金城股份之间不存在同业竞争。宝地集团的子公司锦州宝地纸业有限公司的主营业务范围包括“机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售”，但未实际生产机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂，仅为委托金城股份进行带料加工，与金城股份不存在同业竞争。
为避免同业竞争，徐国瑞及宝地集团出具了《关于避免与金城造纸股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》，承诺如下：
1、保证宝地集团及其实际控制人控制的其它企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动。
2、对于金城股份的正常生产、经营活动，宝地集团及其实际控制人保证不利用上市公司的控制权损害金城股份及金城股份中小股东的利益。
（二）关联交易
除徐国瑞先生认购公司本次发行股份行为构成关联交易外，最近两年徐国瑞先生控制的下属企业与上市公司存在委托加工、向上市公司拆出资金、关联方资产转让、债务重组、向上市公司提供贷款担保等关联交易情况。
本次发行完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、机构独立和财务独立。本次发行对于金城股份的经营独立性并无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，徐国瑞先生及宝地集团出具了《关于保障金城造纸股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控制的企业与上市公司之间的重大交易情况
本次发行前，公司与宝地集团及其下属公司存在委托加工、向上市公司拆出资金、关联方资产转让、债务重组、向上市公司提供贷款担保等关联交易情况，具体内容详见公司 2012年年报、2013年半年报以及《金城造纸股份有限公司关于公司与锦州宝地纸业有限公司继续进行带料加工合作日常关联交易公告》、《金城造纸股份有限公司2013年日常关联交易公告》、《金城造纸股份有限公司重整计划》等与关联交易相关的公告。2014年1月宝地集团为公司全资子公司锦州金地纸业有限公司的1亿元承兑汇票贷款提供抵押担保。
第三节 附条件生效的《股份认购合同》内容摘要
一、合同的主要内容
金城股份（“甲方”）与徐国瑞先生（“乙方”）于2014年3月17日签署了关于本次发行的《股份认购合同》，合同主要内容如下：
1、认购价格
本次非公开发行定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.66元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。
2、认购款总金额：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的金额为人民币贰万陆仟陆佰肆拾万元（小写：人民币266,400,000元），且全部以现金方式认购。
3、认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即4,000万股。
4、乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
二、合同的生效条件及生效日期
《股份认购合同》自金城股份、徐国瑞先生签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
三、违约责任、保留条款及前置条件
在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违反规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
除合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票的募集资金总额26,640万元在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。本次募集资金使用的可行性分析如下：
（一）有利于公司通过技术改造等方式进一步提升公司盈利能力
公司重整后，通过完成红液蒸发系统技改项目、新建粘合剂深加工项目、提升管理水平等方式，进一步增强公司造纸业务的盈利能力。但是，在市场经济条件下，技术的先进必然要求资金的大量投入，否则不进则退，公司的红液蒸发系统技改项目现已投产，目前粘合剂深加工等项目正在有序进行之中。公司此次募集的流动资金可为这些技术改造项目等提供一定的流动性支持，从而进一步提升公司的盈利能力。
（二）有利于降低公司未来的财务费用，减轻公司债务融资成本
目前，由于市场化利率的推进，市场融资成本较高，未来公司债务融资成本日益提高，但是为了公司的正常生产经营，在可预期的未来向银行进行贷款是不可避免的，但高额的银行贷款利息会侵蚀公司的营业利润。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，一方面公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，有机会获得融资成本较低的资金；另一方面由于公司财务费用对同期税息前利润总额影响较大，适当压缩银行贷款规模，减少利息费用支出，对提升公司盈利水平，改善公司业绩作用尤为显著。本次募集资金用于补充流动资金后，相当于少增加等额债务融资，从而节省财务费用；以当前一年期短期贷款利率6%测算，本次非公开发行募集资金26,640万元，相当于每年节约利息费用约1,600万元。
（三）有利于保护全体股东利益
市场经过长期调整，目前造纸行业股票估值持续下降。本次徐国瑞先生拟以现金认购本次发行股份，充分表明了其对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护市场稳定，保护全体股东利益。
综上所述，利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；有利于减少利息费用支出，提升公司盈利能力；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；符合现行国家政策导向和法律法规规定，是必要的和可行的。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股4,000万股，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
截至本预案公告日，公司股本总额为287,834,760股，高万峰、曹雅群及张寿清合计持有金城股份66,779,709股，占金城股份总股本的23.20%。朱祖国通过《一致行动协议》安排成为金城股份的实际控制人，且朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。
按照本次非公开发行的数量4,000万股测算，本次非公开发行完成后，徐国瑞先生直接和间接持股数量达到70,303,598股，占发行后金城股份总股本的21.44%。而高万峰、曹雅群及张寿清合计持有金城股份66,779,709股，占金城股份发行后总股本的20.37%。因此，本次发行会导致发行人控制权发生变化，实际控制人由朱祖国变更为徐国瑞。
本次发行前后公司股权结构变化具体情况如下表所示：
■
二、本次发行后公司业务变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为制浆造纸。本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，将增强公司资本实力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对管理层进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
四、本次发行后公司财务变动情况
本次非公开发行预计能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强。
募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。但随着流动资金的到位，有利于提升公司盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，本次发行有利于改善公司现金流状况。
五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的财务结构将继续优化，资产负债率进一步降低，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。因此，本次发行将不会出现大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
八、非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
截至本预案公告日，公司股本总额为287,834,760股，高万峰、曹雅群及张寿清合计持有金城股份66,779,709股，占金城股份总股本的23.20%。朱祖国通过《一致行动协议》安排成为金城股份的实际控制人，且朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。
按照本次非公开发行的数量4,000万股测算，本次非公开发行完成后，徐国瑞先生直接和间接持股数量达到70,303,598股，占发行后金城股份总股本的21.44%。而高万峰、曹雅群及张寿清合计持有金城股份66,779,709股，占金城股份发行后总股本的20.37%。因此，本次发行会导致发行人控制权发生变化，实际控制人由朱祖国变更为徐国瑞。
按照本次非公开发行的数量4,000万股测算，本次非公开发行完成后，社会公众持股为190,751,453股，社会公众持股比例为58.19%，超过25%，因此，本次非公开发行股票预案的实施并不会导致股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行对公司分红政策的影响
为完善和健全发行人科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会的相关规定，发行人于2012年修订了《公司章程》中相关分红政策，并于本次非公开发行预案披露时制定了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，主要内容如下：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
（一）公司的利润分配政策为：
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
3、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的， 应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（二）公司的利润分配决策程序为：
1、公司董事会应结合盈利情况、资金需求情况制订年度利润分配方案和中期利润分配方案,独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时,要详细记录参会董事的发言要点，独立董事意见、董事会投票表决情况作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，在对现金分红方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的,经过详细论证后由董事会做出决议,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、监事会应对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
十、本次发行的风险分析
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、产业政策风险
造纸行业是国民经济的基础性产业，国家宏观调控政策对造纸行业的影响较多。近年来，国家相继出台了一系列针对造纸行业的产业政策，包括继续加大淘汰落后产能和节能减排的力度。国家对造纸行业的政策和法规、行业准入，都将对公司产生较大影响。
2、环境保护风险
按照《中华人民共和国环境保护法》及相关条例的规定，国家对各种污染物质收取基本排放费，并对超过环保标准排放的污染物质按超出量分级收费，对违反环保法规的企业处以罚款等。本公司属于造纸行业，在生产过程中会产生一定的污染。虽然本公司目前已达到国内同行业同类型企业较为先进的水平，但未来随着国家或地方政府颁布新的环保法规，提高环保标准，可能导致本公司环保费用上升，影响公司的经营效益。
3、市场竞争风险
随着造纸行业大量新生产线的投入，部分纸产品的市场需求已经实现供需平衡。但由于生产经营企业众多，且各家企业的产品品种与结构大同小异，为扩大市场份额，众多小型厂家不惜低价销售，有可能会对行业整体运行造成损害。同时，中国森林资源较为匮乏，造纸工业对进口纸浆的需求大，国际市场纸浆价格波动较大。因此，市场需求、原材料等因素可能对公司业绩产生不利影响。
4、审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
第六节 其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
金城造纸股份有限公司董事会
2014年3月17日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号：2014－020
金城造纸股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
金城造纸股份有限公司（简称“金城股份”或“公司”、“本公司”）拟向公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司（以下简称“鑫天贸易”）的实际控制人徐国瑞先生以非公开发行方式发行4,000万股人民币普通股（A股）股票。
本次发行前，徐国瑞先生通过鑫天贸易持有本公司的股份占公司股份总数的10.53%，徐国瑞先生为本公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
本公司第七届董事会第二次会议审议通过了与本次非公开发行相关的议案。根据法律法规和公司章程的有关规定，就本次非公开发行所涉及议案的表决，关联董事予以回避，其余有表决权的非关联董事对议案进行审议并一致通过。
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，与本次非公开发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会对与本次非公开发行有关的议案表决时将予以回避。
本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过后，尚须报中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
金城股份于2014年3月17日就本次非公开发行A 股股票与徐国瑞先生签署了《金城造纸股份有限公司2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》，约定：金城股份拟向徐国瑞先生非公开发行4,000万股A股股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即不低于6.66元/股。经本公司与发行对象协商一致，确定发行价格为6.66元/股，募集资金总额为26,640万元。
2、董事会表决情况
由于徐国瑞先生是本公司第二大股东鑫天贸易的实际控制人，因此，徐国瑞先生认购本次发行股票构成本公司与徐国瑞先生的关联交易。参加第七届董事会第二次会议的关联董事李恩明、包玉梅、关华回避了该项议案的表决，其余非关联董事一致同意本关联交易事项。
本次非公开发行股票事项属于重大关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过。鑫天贸易将在股东大会上对上述交易相关议案予以回避表决。
二、关联方基本情况
本次发行关联方徐国瑞先生为本公司第二大股东鑫天贸易的实际控制人，鑫天贸易现持有公司10.53%的股份。
徐国瑞，男，住所辽宁省锦州市凌河区菊花里巴黎豪苑，锦州宝地建设集团有限公司、锦州金信典当有限公司、锦州鑫鑫农村建设投资有限公司法定代表人，最近5年在锦州宝地建设集团有限公司担任董事长职务。
截至本预案出具之日，除宝地集团及宝地集团控制的企业外，徐国瑞先生未控制其他企业。
■
除鑫天贸易外，宝地集团主要控制以下子公司：
■
宝地集团主营业务房地产开发（一级）与销售，为国家一级开发企业，公司2010-2012年的主营业务收入为87,124.30万元、297,223.13 万元、337，334.35万元。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司2014年度非公开发行的4,000万股A股股票。
四、关联交易内容及定价依据
本次发行的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日（即2014年3月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于6.66元/股。经本公司与发行对象协商一致，确定发行价格为6.66元/股。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、本次关联交易所涉及附条件生效的股份认购协议的主要内容
1、协议主体和签订时间
协议主体为金城造纸股份有限公司（甲方）和徐国瑞先生（乙方）。
签订时间为2014 年3月17日。
2、认购价格
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.66元/股。经本公司与发行对象协商一致，确定发行价格为6.66元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。
3、认购款总金额
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的金额为人民币贰万陆仟陆百肆拾万元（小写：人民币266,400,000元），且全部以现金方式认购。
4、认购股份数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为4,000万股A股股票。
5、股份锁定期限
乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
6、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
7、本次交易在下述条件达成后生效
（1）本次非公开发行经甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
8、违约责任条款
在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违反规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
六、本次交易的目的和对本公司的影响
1、本次关联交易的目的
（1）增加公司的资本实力，提高公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，通过合理运用募集资金，公司将增强资本实力，增加流动资金，进一步优化财务结构，增强资产结构的稳定性，提高公司的综合抗风险能力。
（2）缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力
在全国经济增长放缓的背景下，传统造纸行业形势依然严峻，为了促进销售，公司对优质客户采取较为宽松的信用政策，由此导致公司应收款项占用资金较多，公司流动资金较为短缺。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于解决业务扩张过程中对流动资金的需求，保障公司正常经营，缓解公司的资金需求压力。
2、本次关联交易对公司的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为制浆造纸。本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，将增强公司资本实力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司已按公司章程的规定，就本次非公开发行股票构成重大关联交易提前通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的事前认可。独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会和股东大会审议。独立董事认为：
1、金城股份将实施2014年度非公开发行股票的计划，一方面将为公司的技术改造项目提供一定的流动性支持，有利于提升公司的盈利能力；另一方面将有利于降低公司未来的财务费用，减轻公司的债务融资成本；同时，本次徐国瑞先生拟以现金认购本次发行股份，充分表明了其对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护市场稳定，保护全体股东利益。
2、公司第二大股东鑫天贸易实际控制人徐国瑞先生认购公司此次非公开发行股票，认购的价格为6.66元/股，不低于本次发行董事会决议公告日前20个交易日公司A 股股票交易均价的90%，符合相关法律规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
3、该关联交易在提交金城股份董事会审议前已征得独立董事事先认可，其表决程序符合《公司法》、中国证监会有关规章、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定。本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第二次会议决议
2、本公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立董事意见
特此公告。
金城造纸股份有限公司董事会
二○一四年三月十七日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号：2014－021
金城造纸股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、通知时间和方式：2014年3月13日以现场送达方式通知。
2、召开会议的时间、地点和方式：2014年3月17日在公司会议室现场召开。
3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
会议应到监事3名，实到监事3名，监事夏俊清、王建荒、杨永辉参加了会议。
4、会议主持人：监事会主席夏俊清
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票
（二）逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的类型和面值
同意3票，反对0票，弃权0票
2、发行方式及发行时间
同意3票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
同意3票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日及发行价格
同意3票，反对0票，弃权0票
5、发行数量和募集资金总额
同意3票，反对0票，弃权0票
6、募集资金用途
同意3票，反对0票，弃权0票
7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润
同意3票，反对0票，弃权0票
8、本次发行股票的限售期
同意3票，反对0票，弃权0票
9、上市地点
同意3票，反对0票，弃权0票
10、关于本次非公开发行股票决议有效期
同意3票，反对0票，弃权0票
（三） 审议通过了《关于批准公司与徐国瑞先生签订附条件生效股份认购协议的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票
（四） 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票
（五）审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票
（六） 审议通过了《关于徐国瑞先生认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票
（七） 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票
（八）审议通过了《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票
（九）审议通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票
（十）审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票
金城造纸股份有限公司监事会
2014年3月17日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号：2014－022
金城造纸股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、通知时间和方式：2014年3月13日以现场送达、电子邮件方式通知
2、召开会议的时间、地点和方式：2014年3月17日在公司以现场方式及传真方式召开
3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
应出席董事11名，实到董事11名，董事李恩明、包玉梅、朱祖国、吴艳华、马孟林、施献东、关华、张福贵、王宝山、程春梅、陈亮出席了会议
4、会议主持人和列席人员
主持人：董事长李恩明
列席人员：监事会成员
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经认真自查，确认公司具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票，表决通过。
董事马孟林先生对本议案弃权表决，弃权原因是由于因本人在外地投票，没有时间和精力仔细研读本议案，出于谨慎性原则考虑，本人投了弃权票。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行涉及公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司（以下简称“鑫天贸易”）的实际控制人徐国瑞先生以现金认购本次非公开发行的全部股份，从而构成公司与鑫天贸易实际控制人徐国瑞先生的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事李恩明、包玉梅、关华回避表决。
1、发行股票的类型和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为公司第二大股东的实际控制人徐国瑞先生。本次发行的认购方式为徐国瑞先生按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票，表决通过。
董事马孟林先生对本议案弃权表决，弃权原因是由于因本人在外地投票，没有时间和精力仔细研读本议案，出于谨慎性原则考虑，本人投了弃权票。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会第二次会议决议公告日（即2014年3月20日）。
本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即不低于6.66元/股。经本公司与发行对象协商一致，确定发行价格为6.66元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格应进行除权除息处理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、发行数量和募集资金总额
本次发行数量4,000万股，募集资金总额26,640万元。徐国瑞先生将以现金方式认购本次发行的全部股份，认购总金额为26,640万元。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量应做相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、本次发行股票的限售期
徐国瑞先生本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、关于本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十八个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司临时股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（三） 审议通过了《关于批准公司与徐国瑞先生签订附条件生效股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，公司与徐国瑞先生就认购事宜达成一致，由双方签订《金城造纸股份有限公司2014年非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》，协议主要条款详见同时公告的《金城造纸股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事李恩明、包玉梅、关华回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票，表决通过。
董事马孟林先生对本议案弃权表决，弃权原因是由于因本人在外地投票，没有时间和精力仔细研读本议案，出于谨慎性原则考虑，本人投了弃权票。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
（四） 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票的募集资金总额26,640万元在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，详见同时公告的《金城造纸股份有限公司董事会关于2014年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》
本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）编制，详见同时公告的《金城造纸股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事李恩明、包玉梅、关华回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票，表决通过。
董事马孟林先生对本议案弃权表决，弃权原因是由于因本人在外地投票，没有时间和精力仔细研读本议案，出于谨慎性原则考虑，本人投了弃权票。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
（六） 审议通过了《关于徐国瑞先生认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
由于公司第二大股东鑫天贸易的实际控制人徐国瑞先生拟认购公司本次非公开发行的股票，认购总价款为26,640万元，该交易构成重大关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事李恩明、包玉梅、关华回避表决。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：该关联交易符合金城股份的发展需要，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为，交易决策程序合法有效。因此，同意该项关联交易，并同意将公司本次非公开发行股票预案提交股东大会审议。具体内容详见同日公告的《金城造纸股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立董事意见》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
（七） 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起始时间、发行价格、发行数量等具体事宜；
2、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
3、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定、股份上市等相关手续；
5、授权公司董事会开立募集资金专项存储帐户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；
6、授权公司董事会根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续；
7、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行调整；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过后18个月内有效。
上述授权在相关事项存续期内有效。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票，表决通过。
董事马孟林先生对本议案弃权表决，弃权原因是由于因本人在外地投票，没有时间和精力仔细研读本议案，出于谨慎性原则考虑，本人投了弃权票。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》
公司在2014年2月14日披露朱祖国先生预计无法在2014年4月15日前提出资产注入方案，其预计在2014年12月31日前提出资产注入方案（详见2014-008号公告）。具体原因如下：
兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）的金龙—葫芦应整合矿区正在按照专家意见补充勘探；恒鑫矿业全资子公司兴国县天成工贸有限公司的“江西省兴国县坝溪铌钽矿普查”探矿权已基本确定铌钽矿种品位较低、工业开采价值不大，但发现了具有工业开采价值的高岭土矿，拟申请变更为高岭土探矿权（存在不获批准的风险），如获批准恒鑫矿业还需进一步推进该矿区的勘探等相关工作（详见2014-009号公告）。待前述矿区完成储量报告的出具及其评审备案，开发利用方案的编制，环评，安评，采矿权价款的处置，采矿权证的申领或换发等程序完成后，朱祖国先生方可提出资产注入方案。
（下转B64版）
| 发行人、本公司、公司、股份公司、金城股份 | 指 | 金城造纸股份有限公司 |
| 董事或董事会 | 指 | 本公司董事或董事会 |
| 监事或监事会 | 指 | 本公司监事或监事会 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 一致行动人 | 指 | 朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清 |
| 宝地集团 | 指 | 锦州宝地建设集团有限公司，徐国瑞先生的控股子公司 |
| 鑫天贸易 | 指 | 锦州鑫天贸易有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金城造纸股份有限公司章程》 |
| 本次发行前后公司股权结构变化表 | ||||
| 股东及实际控制人名称 | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 发行前后 | 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 |
| 徐国瑞（间接持有） | 30,303,598 | 70,303,598 | 10.53% | 21.44% |
| 朱祖国及一致行动人 | 66,779,709 | 66,779,709 | 23.20% | 20.37% |
| 其他股东 | 190,751,453 | 190,751,453 | 66.27% | 58.19% |
| 总计 | 287,834,760 | 327,834,760 | 100.00% | 100.00% |
| 子公司名称 | 经营范围 |
| 锦州万和房屋开发有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 锦州东升俊杰房地产开发有限公司 | 房地产开发；商品房销售；自有房屋出租；商品房、民用工程建筑；文化产业项目的开发、销售、租赁；环境工程；土石方工程；海岸工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；旅游资源开发；物业管理；与上述业务相关的技术咨询、技术服务 |
| 营口宝地房地产开发有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 锦州杏叶房地产开发有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 锦州宏亮房地产开发有限公司 | 房地产开发；商品房销售。 |
| 辽宁宝地建设有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 沈阳铭郡置业有限公司 | 房地产开发，商品房销售，自有房产租赁 |
| 阜新宝地置业有限公司 | 房地产开发，商品房销售，广告设计、制作、发布、代理 |
| 阜新宝地物业服务有限公司 | 物业服务，家政服务，会展承办及服务 |
| 辽宁锦港宝地置业有限公司 | 房地产开发、销售；自有房屋出租；民用工程建筑；土石方工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；物业管理 |
| 锦州东盛房地产开发有限公司 | 房地产开发；商品房销售 |
| 锦州宝地建筑安装有限公司 | 房屋建筑，工程施工 |
| 辽宁万家置业有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 锦州泰达保温材料有限公司 | 保温材料制造、销售 |
| 锦州宝地装饰工程有限公司 | 建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、城市及道路照明工程的施工；装饰装修设计、建筑幕墙工程设计、城市及道路照明工程设计、平面设计、包装设计及效果图制作 |
| 锦州恒河劳务分包有限公司 | 砌筑、木工、抹灰、油漆、石制、涂料、粉刷、钢品、混凝土、脚手架、模板、焊接、水暖电安装、钣金、架线作业劳务分包 |
| 锦州宝地纸业有限公司 | 机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务。 |
| 锦州宝地装饰工程有限公司 | 建筑装修装饰工程，装饰装修工程设计，咨询服务 |
| 锦州尚诚监理咨询有限公司 | 建设、市政、公路、桥梁、隧道绿化、建设工程项目监理；建筑工程招标代理 |
| 锦州永利投资有限公司 | 对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、租赁业、仓储业、运输业、文化娱乐业、网络传媒业、广告业投资 |
| 锦州宝地建筑安装有限公司 | 房屋建筑，工程施工 |
| 锦州宝地物业服务有限责任公司 | 物业经营服务、小区供暖、楼宇智能化建设、电梯安装等 |
| 锦州宝地城农贸市场服务有限责任公司 | 市场设施租赁、市场管理服务 |
| 锦州宝地肇东街农贸市场服务有限公司 | 市场设施租赁、市场管理服务 |
| 锦州金信典当有限公司 | 动产质押典当业务、财产权利质押典当业务鉴定评估及咨询业务 |
| 锦州伟业拆迁安置有限公司 | 房屋拆除，拆迁安置 |
| 锦州鑫鑫农村建设投资有限公司 | 对农村建设进行投资；市政工程建设；土地整理 |
| 本次发行前后公司股权结构变化表 | ||||
| 股东及实际控制人名称 | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 发行前后 | 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 |
| 徐国瑞（间接持有） | 30,303,598 | 70,303,598 | 10.53% | 21.44% |
| 朱祖国及一致行动人 | 66,779,709 | 66,779,709 | 23.20% | 20.37% |
| 其他股东 | 190,751,453 | 190,751,453 | 66.27% | 58.19% |
| 总计 | 287,834,760 | 327,834,760 | 100.00% | 100.00% |
| 子公司名称 | 经营范围 |
| 锦州万和房屋开发有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 锦州东升俊杰房地产开发有限公司 | 房地产开发；商品房销售；自有房屋出租；商品房、民用工程建筑；文化产业项目的开发、销售、租赁；环境工程；土石方工程；海岸工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；旅游资源开发；物业管理；与上述业务相关的技术咨询、技术服务 |
| 营口宝地房地产开发有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 锦州杏叶房地产开发有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 锦州宏亮房地产开发有限公司 | 房地产开发；商品房销售。 |
| 辽宁宝地建设有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 沈阳铭郡置业有限公司 | 房地产开发，商品房销售，自有房产租赁 |
| 阜新宝地置业有限公司 | 房地产开发，商品房销售，广告设计、制作、发布、代理 |
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| 锦州东盛房地产开发有限公司 | 房地产开发；商品房销售 |
| 锦州宝地建筑安装有限公司 | 房屋建筑，工程施工 |
| 辽宁万家置业有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 锦州泰达保温材料有限公司 | 保温材料制造、销售 |
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| 锦州宝地装饰工程有限公司 | 建筑装修装饰工程，装饰装修工程设计，咨询服务 |
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