证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2014-005

民丰特种纸股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第三十三次会议通知于2014年3月7日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2014年3月18日下午在公司办公楼一楼会议室召开。会议应出席董事9人，实到董事7人，董事夏杏菊女士、独立董事施敏颖女士（已于2013年12月辞职，在公司改选的独立董事就任之前，其仍应按照法律、行政法规以及《公司章程》的规定履行职务）均因出差原因请假未能出席，分别授权委托董事郎一梅女士和独立董事何大安先生代为出席表决并行使其他相关权力，公司全体监事和高级管理人员均列席了会议。会议召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长吴立东先生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：

一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

此议案将提交2013年度股东大会审议。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

此议案将提交2013年度股东大会审议。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过了公司《2013年度报告》及其摘要；

此议案将提交2013年度股东大会审议。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过了《2013年度利润分配方案（预案）》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现净利润为15,650,921.63 元（母公司），扣除2012年度亏损14,637,234.11元（母公司）后，提取10％法定盈余公积金101,368.75元，加上年初未分配利润117,242,338.71元，公司期末可供股东分配的利润为132,791,891.59元。

为实现公司2014年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求压力较大。考虑到公司可持续发展的需要，并为谋求公司及股东利益最大化，公司拟定2013年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会以特别决议形式进行审议。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过了《关于公司2013年度内控自我评价报告》；

此议案将提交2013年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过了《2013年度内控审计报告》；

此议案将提交2013年度股东大会审议。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

八、审议通过了《2013年度环境报告书》。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》；

详见公司临2014-006公告，此议案将提交2013年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十一、审议通过了《关于公司高管2013年度薪酬的议案》；

详见公司2013年度报告披露数据。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

十二、审议通过了《独立董事2013年度述职报告》；

此议案将提交2013年度股东大会审议。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

十三、审议通过了《关于支付财务审计和内控审计机构2013年度报酬的议案》；

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2013年度的财务审计和内控审计机构。根据2013年度实际审计的工作量，董事会拟支付其2013年度的财务审计报酬为人民币50万元，内控审计报酬为人民币15万元（审计人员的差旅住宿费用等另行支付）。

公司董事会对该所多年来为公司付出的辛勤劳动表示衷心感谢。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

十四、审议通过了《关于聘任本公司2014年度财务审计和内控审计机构的议案》；

自从本公司发起设立起至今，天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直受聘为本公司的财务审计机构，同时在公司2012年度推行内控制度以来，该所也受聘为本公司的内控审计机构，该所为本公司规范运作、提高财务管理水平和内部控制起到了很好的作用。经董事会审计委员会表决提议，公司拟续聘该所为本公司2014年度的财务审计和内控审计机构，聘期1年。

此议案将提交2013年股东大会审议。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

十五、审议通过了《关于以银行承兑汇票向银行质押融资的议案》；

为提升公司资产使用效率，拟以收到的银行承兑汇票向银行进行质押，申请办理换开银行承兑汇票、发放流贷、开立信用证等业务。公司总体质押额度不超过 5000万元（在此额度内可连续、 循环的向银行申请办理质押融资业务）。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

十六、审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》；

详见公司临2014-007公告。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

十七、审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职报告》；

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

本次董事会后公司暂不召开2013年度股东大会，有关召集股东大会的相关事宜将另行确定。

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2014年3月18日 

证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2014-006

民丰特种纸股份有限公司

关于2014年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现就公司2014年度日常关联交易预计情况作如下说明。

一、2013年度日常关联交易情况

本公司2013年度完成关联交易额约为9,000万元。

二、关联方介绍及关联关系

1、关联方基本情况

（1）、浙江民丰罗伯特纸业有限公司（简称“罗伯特公司”）：注册资本为1210万美元，本公司出资471.90万美元，占其注册资金的39%。公司主营业务为生产卷烟纸系列及其相关纸种。

（2）、浙江维奥拉塑料有限公司（简称“维奥拉公司”）：注册资本122万美元，本公司出资24.4万美元，占注册资本的20%。公司主要生产和销售塑料制品、编织品、木塑制品及其它各类产品，以及技术咨询。

2、与上市公司的关联关系

罗伯特公司、维奥拉公司均为本公司参股的企业，系本公司关联自然人担任董事的关联法人，本公司财务总监方言和常务副总经理沈志荣在罗伯特公司担任董事长和董事，方言在维奥拉公司担任董事。

3、履约能力分析：

上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向本公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

三、关联交易目的、对公司影响及定价依据

本公司关于2014年度各类关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，历年交易额基本保持平稳。

1、向关联方购买产品：

主要是利用公司现有销售能力，在销售本公司产品的同时销售购自关联公司产品等；其次，向关联公司购买部分包装材料，用于产品包装。

2、向关联方销售水、电、汽和提供仓储服务等：

系利用公司现有的发电、供水、产汽和设备维修系统，就近为关联方提供相关服务，利用公司的原材料采购供应和仓储等的富余能力为关联方提供服务；

销售纸产品系供关联方加工后出售。

以上关联交易，可充分发挥公司装备及生产能力，并产生一定的经济效益，还能就近提供服务以节省双方经营成本，也有利于双方降低经营风险。

3、对公司的影响：

以上交易是在平等、互利的基础上进行的，同时，占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不可能对公司的独立性产生影响。

4、定价依据：

以上关联交易的定价以符合市场化和公平性为原则，有市场价格的主要参照市场价格，没有市场价格可以参照的，在合理的成本加上一定的管理费用，由双方协商定价。

四、关联交易审议程序

公司根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》规定，有关关联交易协议经董事会或股东大会上履行审议程序，董事会对该关联交易议案审议表决时关联董事回避。在授权范围内，公司分别与以上关联公司签订关联交易协议。

五、2014年度日常关联交易预计情况

考虑到生产经营的合理增长，预计2014年全年发生日常关联交易约13,000万元。其中：向关联公司购买产品、包装材料10,000万元；向关联公司销售水、电、蒸汽、木浆、纸产品和提供仓储服务等，发生金额3,000万元。

1、向罗伯特公司供应水、电、蒸汽等能源产品，2014年预计关联交易金额不超过3,000万元。为罗伯特公司代理卷烟纸系列产品在中国市场的销售，2014年预计关联交易采购金额不超过9,200万元。

2、向维奥拉公司采购包装产品，2014年预计关联交易金额不超过800万元。

六、独立董事意见

本公司独立董事对以上关联交易事项进行了审核，并发表如下意见：公司2013年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2014年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2014年3月18日

证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2014-007

民丰特种纸股份有限公司

关于在香港设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为进一步促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息；加大拓展海外业务，加快公司的国际化进程；公司拟在香港特别行政区投资设立全资子公司（以下简称“香港子公司”）。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司拟以自有资金10万元港币在香港特别行政区投资设立全资子公司，主要从事进出口贸易；主营业务有关的技术、设备、原辅材料进出口业务；海外投资、并购、设厂等相关行业项目投资等（名称及经营范围以最终注册为准）。

2、 董事会审议投资议案的表决情况

经公司第五届董事会第三十三次会议审议，以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果，一致同意公司以自有资金10万元港币在香港特别行政区投资设立全资子公司。

根据《上海证券交易所上市规则》及本公司章程的规定，本次对外投资金额在本公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

香港子公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

3、公司管理层负责具体办理本次投资设立香港全资子公司的相关事宜，包括但不限于向外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门办理审批备案、办理注册登记 等手续。

4、本次对外投资是否构成关联交易

本次对外投资不构成关联交易。

二、投资主体介绍

本公司是香港子公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

三、拟设立子公司的基本情况

1、公司名称：待定（公司名称以最终注册为准）；

2、注册资本：10万港币，公司出资比例 100%；

3、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港子公司投资的资金来源；

4、拟定经营范围(以最终注册为准)：

(1)进出口贸易；

(2)主营业务有关的技术、设备、原辅材料进出口业务；

(3)海外投资、并购、设厂等相关行业项目投资。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

五、对外投资对上市公司的影响

1、作为公司与海外市场的联络窗口，香港子公司的设立能促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息；

2、有利于拓展海外业务，加快公司的国际化进程；

3、有利于引进国外先进技术和设备，提高企业竞争力；

4、有利于产业海外布局，加快公司发展。

六、对外投资的风险分析

1、香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在境外设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港子公司的设立与运营带来一定的风险。在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。由于香港子公司设立在境外，公司必须加强控制，严格操作规程，合理控制风险。

2、公司本次投资行为尚需经外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门批准后方可实施，是否顺利通过审批存在一定的不确定性。

3、公司本次拟设立的子公司将在香港进行注册，注册事宜须经当地审批部门审批，是否顺利通过审批存在一定的不确定性。

除前述风险外，不存在其他重大风险。

公司将根据该事项进展，按相关规定及时全面履行信息披露义务。

特此公告！

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2014年3月18日

证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2014-008

民丰特种纸股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

民丰特种纸股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2014年3月18日在公司办公楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席许祺琪主持，经过充分沟通、研究和讨论，监事会形成如下决议：

一、 审议通过《2013年度监事会工作报告》；

同意将该报告提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》；

同意将该报告提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

三、 审议通过《2013年度财务决算报告》；

同意将该报告提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

四、 审议通过《公司2013年年度报告》全文及摘要；

同意将该报告提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过《关于对2013年报的审核意见》；

根据《证券法》第68条的规定，公司监事会对董事会编制的2013年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

六、 审议通过《2013年度利润分配方案（预案）》；

同意将该报告提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

七、 审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

八、 审议通过《关于聘任本公司2014年度财务审计和内控审计机构的议案》；

同意将该报告提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。  

民丰特种纸股份有限公司

监事会 

2014年3月18日

证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2014-009

民丰特种纸股份有限公司

关于现金分红情况说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、公司2013年度利润分配预案及通过该预案的董事会届次和日期

2014年3月18日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2013年度利润分配方案（预案）》，具体内容如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现净利润为15,650,921.63 元（母公司），扣除2012年度亏损14,637,234.11元（母公司）后，提取10％法定盈余公积金101,368.75元，加上年初未分配利润117,242,338.71元，公司期末可供股东分配的利润为132,791,891.59元。

为实现公司2014年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求压力较大。考虑到公司可持续发展的需要，并为谋求公司及股东利益最大化，公司拟定2013年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。（公司第五届董事会第三十三次会议决议的具体内容详见2014年3月20日披露于上海证券交易所网站公告）。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会以特别决议形式进行审议。

二、董事会现就公司2013 年度利润分配预案说明如下：

（一）行业及公司经营基本情况

2013年以来，造纸行业生产和经济运行情况整体基本稳定，但仍未走出疲弱的困境。受金融危机、市场需求趋软等因素影响，中国造纸行业面临严峻挑战，行业的景气度不高，增速出现下降，效益出现下滑，生产经营遇到一些较大的困难。原材料与劳动力等成本攀升以及市场竞争的愈发激烈，加之国家对于节能环保的空前重视，我国造纸工业已经进入深刻的调整期。据《2013中国纸业月度发展报告(11月份)》显示，2013年11月份，我国纸浆、机制纸和纸板、纸制品三大类产品产量均出现负增长，尤其是纸制品11月产量同比减少5.2%，这是自2011年《中国纸业月度发展报告》发布以来，纸制品首次出现月度产量负增长现象，也是纸浆、机制纸和纸板、纸制品三大类产品首次同时发生负增长。2013年1～11月份，全国纸浆累计产量为1530.3万吨，同比减少1.5%；全国机制纸和纸板产量累计为10664.3万吨，同比减少0.3%；全国纸制品产量累计为4826.8万吨，同比增长9.4%。

中国造纸行业在洗牌重组的过程中，要实现传统产业从“老三高”(高投入、高消耗、高污染)向“新三高”(高技术含量、高经济效率、高价值链条)的转变。 “十二五”期间，针对目前产业结构性局部过剩、资源和环境制约愈加严厉的现状，中国造纸工业在节能减排降耗方面关键技术的创新与进步仍将是产业转型升级实现绿色可持续发展的重要支撑力量。

由于受到上述多种宏观、微观因素影响，公司目前整体经营状况仍处于一个较为困难的时期，主导产品产销规模没有大的增长，企业历史包袱较重，导致公司盈利能力仍处于较弱的水平。但是，公司董事会已经清晰的认识到，唯有通过改革发展之路方能破解企业当前困境；在本届董事会的带领下，根据中国造纸行业绿色可持续发展的战略方向，公司不断寻求符合企业自身特色的转型升级发展之路；经过全方位、多角度的摸索和研讨，公司最终将自身的发展目标定位为：成为受人尊敬的世界一流的以特种纸为核心的高新材料公司！以此为目标，公司在过去的两年里，不断推进节能减排降耗、海盐新区建设、产业链延伸等多项重点工作，目前公司转型升级之路已经初现雏形。但同时，新区建设、产业链延伸的工作也对公司的现金流提出了极高的要求。

（二）未来资金需求情况

公司2013年度现金流量情况（母公司）及未来预计资金需求情况如下: 单位：元 币种：人民币

公司董事会确定的2014年营业收入目标为力争实现超过14.7亿元。根据测算，维持日常业务的流动资金需求约为20亿元。公司所需经营性资金将通过商业银行贷款及销售产品等方式获取，根据预测，2014年流动性资金仍将处于趋紧的局面。因此，为避免营运资金周转困难的风险，公司董事会拟定2013年度暂不实行现金分红。

（三）公司资金的收益情况 公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

三、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司拟定2013年度不进行利润分配，未分红的资金用于公司加大生产投入、公司能力建设及公司研发投入等年度生产经营所需的流动资金，有利于降低财务费用及增强公司的核心竞争力。 综上所述，公司董事会拟定的2013年利润分配预案，充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平并提高公司抵抗资金周转风险的能力，从而有助于公司核心竞争力的提升。

四、独立董事对公司2013年度利润分配预案的独立意见

l、根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，董事会拟定2013年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。该分配预案符合《公司章程》的相关规定,且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素,同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

2、公司本次利润分配预案虽未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%”的鼓励性要求，但公司2011-2013年度以现金方式累计分配的利润为5268万元，占2011-2013年度年均可分配利润的1056%,高于《公司章程》规定的30%最低标准。对此,我们将督促公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求,就此进行详细披露,并召开专项说明会予以说明；同时,我们也希望公司管理层通过各种途径努力改善业务结构、注重风险防控、提升盈利能力,以不断攀升的业绩为投资者创造良好的回报。

3、我们同意将公司2013年度利润分配预案提交公司2013年度股东大会审议。

五、有关咨询办法

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：0573-82812992

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2014年3月18日