证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2014-010
债券代码：122059 债券简称：10重钢债
重庆钢铁股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
持续关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
重要提示：
●重庆钢铁股份有限公司（下称“重钢股份”、“本公司”）与重庆钢铁（集团）有限责任公司（下称“重钢集团”、“母公司”）签订《重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司服务和供应协议》 （下称“协议”）。
●协议项下的交易属于关联交易，董事会表决时关联董事袁进夫先生已回避表决。
●本公司将召开临时股东大会，会上将提呈决议案以审议并酌情通过新服务和供应协议及其项下的拟进行交易以及各年度上限。
●本公司独立董事张国林先生、刘天倪先生、冉茂盛先生同意该关联交易，并就此发表了独立意见。
●该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。
一、持续关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2014年3月19日公司召开第六届董事会第八次会议，公司董事会审议通过了《关于签订重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司服务和供应协议的议案》。关联董事袁进夫先生在表决时按规定回避表决，五名非关联董事包括三名独立董事表决通过了该议案。
2014年3月19日，本公司与重钢集团于重庆市签订了《签订重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司服务和供应协议》，约定预计持续关联交易内容及年度金额上限。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，重钢集团作为本公司的控股股东，属本公司关联方，协议项下的交易构成关联交易。
（二）2011至2013年度持续关联交易的预计和执行情况
1、本公司根据原服务和供应协议向母集团支付总额的历史交易数据
单位：人民币，百万
| 二零一一年度 | 二零一二年度 | 二零一三年度 | ||||
| 年度上限 | 历史交易数据（概约） | 年度上限 | 历史交易数据（概约） | 年度上限 | 历史交易数据（概约） | |
| 母公司产品及原材料上限（产品及原材料（如生铁、 铁矿石、铁合金、煤炭、 废钢、耐火材料等、辅料（包括白云石及石灰石等）、 电、水、氧、设备及零部件） | 5,259.00 | 2,978.8 | 8,412.00 | 2,167.8 | 11,328.00 | 2,706.4 |
| 母公司服务上限（水、汽车运输及技术服务（包括工程、设计及 监理服务及劳务等）） | 824 | 578.7 | 590 | 536 | 653 | 549.6 |
| 母公司租赁上限（租赁母集团厂房） | 2 | 0.6 | 1 | 0.6 | 1 | 0.5 |
| 福利上限 | 147 | 74. 8 | 143 | 80.7 | 145 | 110.9 |
2、母集团根据原服务和供应协议向本集团支付总额的历史交易数据
单位：人民币，百万
| 二零一一年度 | 二零一二年度 | 二零一三年度 | ||||
| 年度上限 | 历史交易数据（概约） | 年度上限 | 历史交易数据（概约） | 年度上限 | 历史交易数据（概约） | |
| 本公司材料及产品上限（包括母集团生产过程中使用的水、 电及天然气、钢材（如钢板、 钢坯等）及辅料（水泥、五金及 木材等）） | 2,473.00 | 1,715.30 | 3,662.00 | 541.9 | 4,476.00 | 604.4 |
| 本公司服务上限（包括铁路及汽车运输服务及技术服务（软件开发服务）本公司服务上限（包括铁路及汽车运输服务及技术服务（软件开发服务） | 117 | 53.1 | 130 | 21.1 | 121 | 16.6 |
| 本公司租赁上限（租赁本公司厂房） | 2 | 0.8 | 3 | 0.1 | 4 | 0.2 |
3、本公司根据采购协议向重钢（香港）支付总额的历史交易数据
单位：百万
| 二零一一年度 | 二零一二年度 | 二零一三年度 | ||||
| 年度上限 | 历史交易数据（概约） | 年度上限 | 历史交易数据（概约） | 年度上限 | 历史交易数据（概约） | |
| 向重钢（香港）支付总额,人民币 | 4,185.0 | 1,155.4 | 6,438.4 | 2,342.4 | 4,438.4 | 5,751.1 |
| 协定金额，美元 | 650 | 1,000 | 1,000 | |||
注：该协议约定上限以美元为基本单位，上表中“向重钢（香港）支付总额,人民币”行中“年度上限”项数字为换算后数字。
（三）2014至2016年度关联交易上限
1、根据新服务和供应协议，截至2014年、2015年及2016年止各财政年度，本公司将向母集团支付的总额将不会超逾下表所列的各相关年度上限金额：
单位：人民币，百万
| 二零一四年度上限 | 二零一五年度上限 | 二零一六年度上限 | |
| 母公司产品及原材料上限（产品及 原材料（如生铁、铁矿石、铁合金、 煤炭、废钢、耐火材料及辅料（包括白云石及石灰石等）等） 电力、水、工业气体、设备及备件） | 11,201.90 | 15,325.60 | 17,738.00 |
| 母公司服务上限（水、汽车运输及技术服务（包括施工、设计监理、 及劳务服务等） | 1,092.20 | 1,198.70 | 1,291.00 |
| 母公司租赁上限（租赁母集团厂房） | 4 | 2 | 2 |
| 福利上限 | 126.40 | 132.70 | 139.30 |
2、根据新服务和供应协议，截至2014年、2015年及2016年止各财政年度，本公司将向母集团收取的总额将不会超逾下表所列的各相关年度上限金额：
单位：人民币，百万
| 二零一四年度上限 | 二零一五年度上限 | 二零一六年度上限 | |
| 本公司生产材料上限（如母集团生产过程中使用的水、 电及天然气，钢坯、钢材及辅料（包括水泥、五金及木材等）） | 1367.6 | 1715.4 | 2376.9 |
| 本公司服务上限（运输及技术服务（软件开发服务） | 31.0 | 35.0 | 39.0 |
| 本公司租赁上限（租赁本公司厂房） | 3.0 | 3.0 | 3.0 |
二、关联方介绍和关联关系
公司名称:重庆钢铁（集团）有限责任公司
法人性质：地方国有全资法人
注册地址：中国重庆市大渡口区大堰三村1栋1号
营业执照注册号：500000000007938 1-5-1
法定代表人：刘加才
注册资本：1,650,706,543.56元人民币
主要经营业务：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易，生产、销售金属材料、机械产品、铸锻伯及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含化学危险品）。
关联关系：重钢集团持有本公司 63.05%的股份，是本公司的控股股东。
主要财务指标：重钢集团2013年度未经审计的总资产为726亿人币币、净资产207亿人民币、营业收入258亿人民币、净利润-28亿人民币。
现金流和未来发展战略：重钢集团2013年现金流状况运转正常。重钢集团将按照《重钢集团“十二五”发展规划纲要》和《重钢集团三年发展战略规划》目标，促进规划方案的落实，支持钢铁主业和矿产资源业的发展。
三、新协议主要内容和定价政策
（一）协议签署日期：2014年3月19日
（二）订约各方：重钢集团与重钢股份
（三）期限：自2014年1月1日起至2016年12月31日止的三年期间.
（四）主要服务内容：
1、本公司同意向母公司集团提供的产品及服务概述如下：
（1）生产材料，如水、电、气体、钢坯、钢材及辅料（包括水泥、五金、木材等）；
（2）运输、技术服务（软件开发服务）等。
2、母公司集团同意向本公司提供的产品及服务概述如下：
（1）原材料，如生铁、铁矿石、煤炭、废钢、耐火材料及辅料（包括白云石及石灰石）；
（2）水路及汽车运输以及技术服务（包括施工、设计监理及劳务服务等）；
（3）电力、水、工业气体、设备及备件；
（4）社会福利服务（主要包括医疗保险及养老保险金管理服务等）；前述费用由本公司通母公司支付，但母公司不会收取管理本公司员工的该社会福利服务的费用。
3、本公司及母公司集团将允许相互使用及占用各自的厂房。
（五）定价政策
本协议条款经公平磋商后按正常商业条款订立，其定价或代价将会参照下列基准厘定：
1、根据中国政府 （包括市政府及其他规管该等交易的监管机关） 设定的价格；
2、若无中国政府定价，则价格不低于中国政府制定的该等交易指导价；
3、若无中国政府制定的价格或指导价，则视情形选择适用下述方式：1) 母公司向本公司提供的产品及服务，不高于独立交易方按可比较市场一般商业条款交易的公开市场价；
2)本公司向母公司提供的产品及服务，不逊于独立交易方按可比较市场一般商业条款交易的公开市场价。
4、若无可比较市场价，则视情形选择适用下述方式：
1) 母公司向本公司提供的产品及服务，不高于独立交易方按中国普遍一般商业条款交易的公开市场价；
2)本公司向母公司提供的产品及服务，不逊于独立交易方按中国普遍一般商业条款交易的公开市场价。
5、若无中国政府制定的价格或指导价，且该等交易并无公开市价，则各方须根据该等交易的实际或合理成本 （以较低者为准） 加上合理利润按一般商业条款磋商上述交易的供应。
“合理利润”指各方协议不高于
1) 母公司向本公司提供的产品及服务
a、提供类似该类型产品/物料/及/或服务的独立供货商按相若规模及类似条款及符合该行业的正常商业惯例所制定的利润率;b、 5%的利润率。以a\b中较低者为准。
2) 本公司向母公司提供的产品及服务
a、提供类似该类型产品/物料/及/或服务的独立供货商按相若规模及类似条款及符合该行业的正常商业惯例所制定的利润率;b、 5%的利润率。以a\b中较高者为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
鉴于本公司已经完成环保搬迁工程，现在长寿新区的生产设施也已正式投入运营，本公司生产活动较2011至2013年度具有更强的生产能力。本公司与母公司订立新服务和供应协议，有利于确保以合理价格获得稳定可靠的原材料供应以及服务、厂房租赁及福利服务供应，对本公司保持生产稳定、提高生产效率及产量至关重要。
（二）对上市公司的影响
一方面，本公司与重钢集团订立服务和供应协议，可为本公司提供前述服务、商品及工程等服务或供应，有利于保证本公司未来生产的稳定性和连续性；另一方面，根据前述交易和定价原则，该关联交易对本公司并无不利影响。此外，持续关联交易协议及有关协议项下之建议每年金额上限，乃经公平磋商并根据一般商业条款订立；有关交易和每年金额上限对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。
另外，本公司已成立关联交易管理委员会，加强本公司对持续关
联交易的管理。
五、独立董事意见
本次持续关联交易事项已获得独立董事的事前认可，公司独立董事张国林先生、刘天倪先生、冉茂盛先生同意将该事项提交公司第六届董事会第八次会议审议。
对于本次持续关联交易事项，独立董事认为：
1、协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。
2、协议是按商业原则签订的，交易原则、方式及定价机制合理，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公
平合理并且总体有利。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司
2014年3月20日
证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2014-011
债券代码：122059 债券简称：10重钢债
重庆钢铁股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆钢铁股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第八次会议于2014年03月19日上午10:00，在重庆市长寿经济技术开发区钢城大道一号重钢管控大楼三楼二会议室，以现场和电话会议相结合的方式召开。本次会议通知已于2014年03月17日以书面方式发出。会议应出席董事6名，实际出席6名。本次会议由代理董事长李仁生先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
1、本公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司订立2014至2016年度《服务与供应协议》，及协议项下的有关交易、每年金额上限的议案；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案关联董事袁进夫先生已回避表决。
审议该事项前本公司独立董事发表了事前认可意见；本公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本议案内容详见公司于2014年3月20日刊登在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《持续关联交易公告》。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
2、关于本公司控股股东——重庆钢铁（集团）有限责任公司提名朱建派先生、张理全先生、周宏先生为本公司董事候选人的议案（董事候选人简历见附件1）；
2.1 提名朱建派先生为本公司董事候选人的议案，任期自股东大会批准之日起至第六届董事会届满之日止；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2 提名张理全先生为本公司董事候选人的议案，任期自股东大会批准之日起至第六届董事会届满之日止；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3 提名周宏先生为本公司董事候选人的议案，任期自股东大会批准之日起至第六届董事会届满之日止。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本公司独立董事对本议案无异议。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
3、根据本公司总经理李仁生先生提名，聘任曾兢先生为本公司副总经理（曾兢先生简历见附件2）；
本公司独立董事对本议案无异议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议并通过关于修改《重庆钢铁股份有限公司章程》的议案，并提请股东大会授权董事会办理修订后《重庆钢铁股份有限公司章程》的相关报备事宜；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于2014年3月20日刊登在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的本公司《关于修改<公司章程>的公告》。
5、关于合并本公司型钢厂和棒线材轧钢厂为型线厂的议案。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
上网公告附件
1、本公司独立董事关于关联交易议案的事前认可意见
2、本公司关于关联交易的独立董事意见
3、本公司关于提名董事候选人议案的独立董事意见
4、本公司关于聘任副总经理的独立董事意见
备查文件
1、本公司第六届董事会第八次会议决议
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2014年3月20日
附件1：董事候选人简历
朱建派先生：现年57岁，重庆钢铁（集团）有限责任公司（“母公司”）总经理、党委副书记、董事。朱先生毕业于重庆大学冶金系压延加工专业，获工学学士学位，获重庆大学高级工商管理硕士学位，高级工程师、国家注册冶金金属材料工程师。朱先生于1982年加入母公司，历任母公司劳动人事处处长、人事部部长、纪委书记、党委副书记、董事、监事长，本公司党委书记、纪委书记、工会主席、董事、监事会主席。
张理全先生：现年52岁，重庆钢铁股份有限公司副总经理。张先生毕业于昆明工学院有色金属冶金专业，重庆大学工商管理硕士，高级工程师。张先生于1987年加入母公司，历任本公司烧结厂副厂长、厂长，生产指挥中心主任。
周宏先生：现年52岁，重庆钢铁（集团）有限责任公司副总经理、党委常委、总工程师、技术中心主任、重钢博士后科研工作站站长。周先生毕业于北京科技大学钢铁冶金专业，工学硕士，正高级工程师。周先生于1983年加入母公司，历任本公司炼钢厂厂长，母公司副总工程师、重庆新港装卸运输有限公司董事长，新港长龙物流有限责任公司董事长，重庆钢铁集团运输有限责任公司董事长。
附件2、曾兢先生简历
曾兢先生：现年51岁，重庆钢铁股份有限公司钢铁研究所所长、重庆钢铁（集团）有限责任公司技术中心副主任。曾先生毕业于重庆大学金属材料系，大学本科学历，工程硕士，高级工程师。曾先生于1985年加入母公司，历任母公司钢铁研究所管理科副科长，本公司钢铁研究所技术贸易管理室主任、钢铁研究所所长助理、副所长。
证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2014-012
债券代码：122059 债券简称：10重钢债
重庆钢铁股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月19日，重庆钢铁股份有限公司（“本公司”）召开的第六届董事会第八次会议，审议通过了关于修改《重庆钢铁股份有限公司章程》的议案，具体内容如下：
根据2012年12月10日召开的本公司2012年第二次临时股东大会授权（即会议通过的议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2013年重大资产重组并募集配套资金相关事宜的议案》），及本公司2013年重大资产重组并募集配套资金的实际发行股份情况，公司拟对《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行如下修改：
一、《公司章程》第十七条原为：
“经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股总数173,312.72万股，其中：
（1）公司成立时，向发起人重庆钢铁（集团）有限责任公司发行65,000万股内资股；
（2）公司成立后，向境外投资人发行41,394.4万股普通股；
（3）经公司二零零五年度股东周年大会及2006年6月9日H股、内资股类别股东会特别决议通过，公司以可分配利润向公司股东派发股份股利，共计31,918.32万股。
（4）经中国证券监督管理委员会批准，公司向境内投资人发行人民币普通股35,000万股。
公司的股本结构为：普通股总数为173,312.72万股，其中，发起人重庆钢铁（集团）有限责任公司持有80,080万股内资股，占公司普通股总数的46.21%；境外上市外资股股东持有53,812.72万股外资股，占公司普通股总数的31.05%；境内上市人民币普通股39,420万股，占公司普通股总数的22.74%。”
现修改为：“经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股总数4,436,022,580股，其中：
（1）公司成立时，向发起人重庆钢铁（集团）有限责任公司发行650,000,000股内资股；
（2）公司成立后，向境外投资人发行413,944,000股普通股；
（3）经公司二零零五年度股东周年大会及2006年6月9日H股、内资股类别股东会特别决议通过，公司以可分配利润向公司股东派发股份股利，共计319,183,200股。
（4）经中国证券监督管理委员会批准，公司向境内投资人发行人民币普通股350,000,000股。
（5）2013年11月公司购买重大资产,向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份1,996,181,600股。
（6）2013年12月公司募集配套资金，向特定对象非公开发行股份706,713,780股。
公司的股本结构为：普通股总数为4,436,022,580股，其中，发起人重庆钢铁（集团）有限责任公司持有2,796,981,600股内资股，占公司普通股总数的63.05%；境外上市外资股股东持有538,127,200股外资股，占公司普通股总数的12.13%；境内上市人民币普通股1,100,913,780股，占公司普通股总数的24.82%。”
二、《公司章程》第二十条原为：
“公司的注册资本为人民币173,312.72万元。”
现修改为：“公司的注册资本为人民币4,436,022,580元。”
本议案尚需本公司股东大会审议。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2014年3月20日