证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－010 债券代码：122111、122215、122222、122267 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司2010年度非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为72,553,920股，为公司控股股东永泰控股集团有限公司认购的公司2010年度非公开发行股票。因实施2010年度、2011年度利润分配方案本次限售股数量由原发行时的24,000,000股变更为72,553,920股。本次限售股上市流通后，公司2010年度非公开发行的股票已全部上市流通。
●本次限售股上市流通日期为2014年3月25日。
一、本次限售股的基本情况
公司2010年度非公开发行A股股票方案于2010年7月28日经第七届董事会第三十四次会议及2010年9月27日经第七届董事会第三十八次会议审议通过，并于2010年8月30日经公司2010年第五次临时股东大会及2010年10月13日经2010年第七次临时股东大会审议通过。本次非公开发行申请于2010年10月18日由中国证监会受理，于2011年1月17日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2011年2月15日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]213号），核准公司非公开发行不超过9,170万股新股。
本次非公开发行共向7名特定对象发行80,000,000股A股股票，于2011年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行股票在限售期内予以锁定。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数 （股） | 限售期 （月） | 限售期 解除日 |
| 1 | 华宝信托有限责任公司 | 13,200,000 | 12 | 2012年3月25日 |
| 2 | 济南北安投资有限公司 | 10,000,000 | 12 | 2012年3月25日 |
| 3 | 江苏荣华资产管理有限公司 | 8,800,000 | 12 | 2012年3月25日 |
| 4 | 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 | 8,000,000 | 12 | 2012年3月25日 |
| 5 | 海通证券股份有限公司 | 8,000,000 | 12 | 2012年3月25日 |
| 6 | 中国华电集团资本控股有限公司 | 8,000,000 | 12 | 2012年3月25日 |
| 7 | 永泰控股集团有限公司 | 24,000,000 | 36 | 2014年3月25日 |
| 合 计 | 80,000,000 | -- | ||
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司2010年度利润分配实施后股本变化情况
公司于2011年5月31日召开2010年年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配方案》，即向利润分配股权登记日在册的全体股东每10股送红股0.3935股派发现金0.0787元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增4.7219股。此次利润分配实际送红股总数为14,777,681股，派发现金总额2,955,536.25元，资本公积金转增股本总数为177,328,420股。该方案已于2011年6月17日实施完毕。
此次利润分配方案实施后，公司有限售条件的流通股由原119,875,389股变更为181,196,445股，无限售条件的流通股由原255,669,243股变更为386,454,288股，公司总股本由原375,544,632股变更为567,650,733股。公司2010年度非公开发行对象享受此次利润分配，此次利润分配方案实施后，公司2010年度非公开发行限售流通股数量由原80,000,000股变更为120,923,200股，其中：永泰控股集团有限公司认购的2010年度非公开发行限售流通股数量由24,000,000股变更为36,276,960股。
2、公司2009年度非公开发行股票限售流通股解除限售后股本变化情况
2011年7月13日，公司2009年度非公开发行股票限售流通股60,273,245股解除限售，进行上市流通。
此次有限售条件的流通股解除限售后，公司有限售条件的流通股由原181,196,445股变更为120,923,200股，无限售条件的流通股由原386,454,288股变更为446,727,533股，公司总股本数量无变化仍为567,650,733股。此次限售流通股上市流通后，对公司2010年度非公开发行限售流通股数量无影响。
3、公司2011年度非公开发行股票后股本变化情况
公司2011年度非公开发行A股股票方案于2012年2月17日至2012年3月1日进行实施，通过询价公司向包括控股股东永泰控股集团有限公司在内的6名特定投资者发行了316,129,032股人民币普通股（A 股）。此次发行新增股份已于2012年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
此次发行完成后，公司有限售条件的流通股由原120,923,200股变更为437,052,232股，无限售条件的流通股未发生变化仍为446,727,533股，公司总股本由原567,650,733股变更为883,779,765股。本次发行后，对公司2010年度非公开发行限售流通股数量无影响。
4、公司2010年度非公开发行股票限售流通股上市流通后股本变化情况
2012年3月26日，公司2010年度非公开发行股票限售流通股84,646,240股（除永泰控股集团有限公司认购的股份外）解除限售，进行上市流通。
此次有限售条件的流通股解除限售后，公司有限售条件的流通股由原437,052,232股变更为352,405,992股，无限售条件的流通股由原446,727,533股变更为531,373,773股，公司总股本数量无变化仍为883,779,765股。此次限售流通股上市流通后，公司2010年度非公开发行限售流通股数量变更为36,276,960股，均为永泰控股集团有限公司认购的本次非公开发行股票。
5、公司2011年度利润分配实施后股本变化情况
公司于2012年4月12日召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配方案》，本次分配以公司总股本883,779,765股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增10股。本次利润分配共计派发现金88,377,976.50元（含税），资本公积金转增股本共计883,779,765股。该方案已于2012年4月27日实施完毕。
此次利润分配方案实施后，公司有限售条件的流通股由原352,405,992股变更为704,811,984股，无限售条件的流通股由原531,373,773股变更为1,062,747,546股，公司总股本由原883,779,765股变更为1,767,559,530股。公司2010年度非公开发行限售流通股数量由原36,276,960股变更为72,553,920股，为永泰控股集团有限公司认购的本次非公开发行股票。
6、公司2011年度非公开发行股票限售流通股上市流通后股本变化情况
2013年3月6日，公司2011年度非公开发行股票限售流通股371,200,000股（除永泰控股集团有限公司认购的股份外）解除限售，进行上市流通。
此次有限售条件的流通股解除限售后，公司有限售条件的流通股由原704,811,984股变更为333,611,984股，无限售条件的流通股由原1,062,747,546股变更为1,433,947,546股，公司总股本数量无变化仍为1,767,559,530股。此次限售流通股上市流通后，对公司2010年度非公开发行限售流通股数量无影响。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司控股股东永泰控股集团有限公司除承诺认购股份自本次发行结束之日起锁定36个月外，无其他特别承诺事项。
截止公告日，永泰控股集团有限公司严格遵守认购股份相关锁定期限承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司2010年度非公开发行保荐机构安信证券股份有限公司对本次限售股上市流通进行了核查，并出具如下结论性意见：
1、永泰控股集团有限公司严格遵守了公司2010年度非公开发行股票并上市时做出的各项承诺。
2、永泰能源股份有限公司本次限售股份上市流通符合《公司法》和上海证券交易所相关规则，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
3、本保荐机构和保荐代表人同意永泰能源股份有限公司本次限售股份上市流通。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为72,553,920股。
本次限售股上市流通日期为2014年3月25日。
本次限售股上市流通后，公司2010年度非公开发行的股票已全部上市流通。
本次解除限售股份明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 流通股数量 （股） | 持有限售流通股数量占公司总股本比例（%） | 限售流通股 数量（股） | 限售流通股 数量（股） |
| 1 | 永泰控股集团有限公司 | 333,611,984 | 18.87 | 72,553,920 | 261,058,064 |
| 合 计 | 333,611,984 | 18.87 | 72,553,920 | 261,058,064 | |
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 333,611,984 | -72,553,920 | 261,058,064 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 333,611,984 | -72,553,920 | 261,058,064 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,433,947,546 | 72,553,920 | 1,506,501,466 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,433,947,546 | 72,553,920 | 1,506,501,466 | |
| 股份总额 | 1,767,559,530 | 0 | 1,767,559,530 |
八、上网公告附件
安信证券股份有限公司关于本次限售股解禁的核查意见。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一四年三月二十日