证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2014-017

宁波康强电子股份有限公司

关于实际控制人变更的提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、因宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”或“康强电子”）大股东筹划重大事项，公司股票自2014年2月24日13：00起停牌。近日，公司接第一大股东宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“宁波普利赛思”）通知：持有宁波普利赛思100%股权之郑康定、钱秀珠、曹光伟、曹瑞花、金召康等46名自然人股东拟全部将所持宁波普利赛思股权于2014年3月17日以协议方式转让给宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）。本次股权转让完成后，持有康强电子19.72%股权之宁波普利赛思将成为宁波银亿控股有限公司之全资子公司，宁波银亿控股有限公司间接持有康强电子19.72%的股权，成为康强电子控股股东，熊续强先生成为本公司的实际控制人。

2、由于本次协议收购人银亿控股也是深市主板上市公司银亿股份（000981）的控股股东，因上市公司银亿股份预约披露2013年年报时间为4月22日，故银亿控股无法在规定时间内按照相关要求在《详式权益变动报告书》中披露2013年经审计的财务会计报表，现披露2011年、2012年及2013年三季度的财务报表，待银亿股份披露2013年年度报告后再进行补充披露。

银亿控股披露2013年度经审计的财务报表后方可办理股权过户手续,再履行相关信息披露义务。

3、公司股票自2014年3月20日开市起复牌。

一、宁波普利赛思股权结构变动情况

宁波普利赛思持有康强电子4066.44万股股份，占公司总股本的19.72%，为公司第一大股东；宁波司麦司电子科技有限公司（以下简称“宁波司麦司”）持有康强电子1756.90万股股份，占总股本8.52%；郑康定持有康强电子570万股股份，占总股本的2.76%，三者合计持有康强电子股份比例为31.01%。因宁波普利赛思与司麦司股权结构完全一致，且郑康定、曹瑞花夫妇合计持有宁波普利赛思与宁波司麦司各38.64%的股份，因此宁波普利赛思与宁波司麦司实际控制人均为郑康定、曹瑞花夫妇，综上，宁波普利赛思与宁波司麦司、郑康定三者构成一致行动人关系，康强电子实际控制人为郑康定、曹瑞花夫妇。其余宁波普利赛思61.36%股权为钱秀珠、曹光伟、金召康等44名自然人所持有。

2014年3月8日，宁波普利赛思召开股东会，一致审议通过相关决议同意将宁波普利赛思100%的股权转让给银亿控股，并授权郑康定、曹瑞花与银亿控股洽谈股权转让事宜并签署《宁波普利赛思电子有限公司股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。3月17日，郑康定、曹瑞花及宁波普利赛思与银亿控股签署了框架协议，同日，郑康定、钱秀珠、曹光伟、曹瑞花、金召康等46名自然人股东分别与银亿控股签署股权转让协议，将所持宁波普利赛思全部股权以协议方式转让给银亿控股。

银亿投资控股集团有限公司之全资子公司银亿集团有限公司和宁波如升实业有限公司分别持有银亿控股75%和25%的股权，熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司99.99%的股权，因此熊续强先生将成为公司实际控制人。

二、宁波银亿控股有限公司的基本情况

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宁波银亿控股有限公司目前股权结构如下：

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银亿控股的实际控制人为熊续强先生。

熊续强先生：男，1956年7月出生，中国香港居民，不拥有其他国家或地区的居留权。2000年12月至今一直担任银亿集团董事长、总裁，2005年5月至今一直担任宁波如升实业有限公司董事，2011年7月至今担任银亿房地产股份有限公司董事长，同时还兼任宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁波市商会副会长。

三、协议的主要内容

2014年3月17日签署的框架协议的主要内容如下：

（1）银亿控股通过协议受让郑康定等46位股东所持普利赛思100%股权间接取得本公司控股权，普利赛思100%股权转让总价款为人民币35212.13万元。

（2）银亿控股自取得本公司控股权后，根据证监会相关规定，切实履行股东应尽义务和相关承诺；维持公司主业不变，并承诺在经营上给予康强电子大力扶持，提升康强电子盈利能力，巩固康强电子在半导体封装材料细分行业的领先地位。

（3）郑康定先生承诺协助银亿控股继续组织核心管理团队及骨干员工队伍的基本稳定，使公司经营不受影响。同时，不以任何形式增持公司股份；如转让所持宁波司麦司电子科技有限公司股权，或通过协议转让或大宗交易的方式减持宁波司麦司电子科技有限公司所持康强电子股票时，在符合信息披露相关规定的前提下事先通知银亿控股，在同等条件下银亿控股具有优先购买权。

（4）各方同意在自股权过户至银亿控股后六个月内，银亿控股可以提议改选康强电子董事会、监事会。

四、股权转让前后公司股权控制情况

1、股权转让前，公司与实际控制人之间的产权及控制关系

股权转让前，公司实际控制人为郑康定、曹瑞花夫妇，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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2、股权转让后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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五、其他事项

1、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》，宁波银亿控股有限公司、郑康定和曹瑞花构成本次股权变动的信息披露义务人，宁波银亿控股有限公司签署的《宁波康强电子股份有限公司详式权益变动报告书》、郑康定签署的《宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书》请见同日公告。

2、公司股票将于2014年3月20日开市起复牌。

3、本次股权转让完成后，公司控股股东宁波普利赛思、银亿控股、银亿集团有限公司、银亿投资控股集团有限公司及实际控制人熊续强先生将继续履行关于保证公司独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。

4、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，银亿控股承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让所持康强电子股份。

5、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

宁波康强电子股份有限公司董事会

二○一四年三月二十日

宁波康强电子股份有限公司

详式权益变动报告书

公司名称： 宁波康强电子股份有限公司

股票上市地： 深圳证券交易所

股票简称： 康强电子

股票代码： 002119

信息披露义务人： 宁波银亿控股有限公司

法定住所： 宁波保税区发展大厦2809室

通讯地址： 宁波保税区发展大厦2809室

股份变动性质 ： 增加

签署日期：2014 年 3 月 18 日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在宁波康强电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波康强电子股份有限公司中拥有权益的股份。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列用语具有以下含义：

■

特别提示

由于信息披露义务人银亿控股是深市主板上市公司银亿股份（股票代码000981）的控股股东，因上市公司银亿股份2013年年度报告预约披露时间为4月22日，故银亿控股无法在规定时间内按照要求在本权益变动报告书中披露2013年度经审计财务数据，现将二年又一期财务数据予以披露，待银亿股份披露2013年年度报告后再进行补充披露。银亿控股披露2013年度经审计的财务报表后方可办理股权过户手续,再履行相关信息披露义务。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称：宁波银亿控股有限公司

2、住所：宁波保税区发展大厦2809室

3、注册资本：人民币51386万元

4、成立时间：2004年2月23日

5、法定代表人：张明海

6、公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

7、营业执照注册号：330200400009466

8、组织机构代码：75885835-0

9、税务登记证号码：330206758858350

10、经营范围：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸；搬运服务；保洁服务。

11、经营期限：自2005年6月23日至2020年6月22日

12、通讯地址：宁波保税区发展大厦2809室

13、邮政编码：315800

14、联系电话：0574-87242302

二、信息披露义务人股权结构及控制关系

信息披露义务人的控股股东为银亿集团，实际控制人为熊续强先生。银亿控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

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1、银亿集团基本情况

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2、实际控制人基本情况

信息披露义务人的实际控制人是熊续强先生。熊续强先生，男，1956年7月出生，中国香港居民，不拥有其他国家或地区的居留权。2000年12月至今一直担任银亿集团董事长、总裁，2005年5月至今一直担任宁波如升实业有限公司董事，2011年7月至今担任银亿房地产股份有限公司董事长，同时还兼任宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁波市商会副会长。

3、核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

熊续强先生目前在中国境内的投资主要通过银亿集团进行，作为一家多产业综合性的大型企业集团，银亿集团自1993年创建以来，经过15年发展，已形成以工业和国内外贸易为重点发展产业，兼有物流仓储和建材商城等产业的发展格局。

银亿集团下属企业情况如下：

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三、信息披露义务人业务发展及最近三年财务简况

银亿控股主要业务为从事装卸搬运、仓储管理、安全保卫、设备维修等配套工程服务。此外，银亿控股作为银亿集团的投资平台，持有A股深交所上市公司银亿房地产股份有限公司89.41%的股权。

银亿控股最近三年主要财务数据如下：

单位：元

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注：银亿控股2013年9月30日以及2011年度财务数据未经审计、2012年度财务数据经天健会计师事务所审计

四、信息披露义务人违法违规情况

截止本报告书签署日，银亿控股信息披露义务人最近五年内不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

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七、信息披露义务人的认购资格

截止本报告出具日,信息披露义务人承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的不得收购上市公司的情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

第二节 权益变动决定及权益变动目的

一、本次权益变动的目的及后续持股计划

信息披露义务人看好康强电子未来的发展前景和投资价值。本次权益变动完成后，银亿控股将成为康强电子控股股东普利赛思之单一股东，银亿控股承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让所持康强电子股份。若今后进一步增持上市公司股份，银亿控股及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、本次权益变动履行的相关程序

1、2014年3月8日，普利赛思召开股东会，审议通过了《宁波普利赛思电子有限公司股权转让框架协议》。

2、2014年3月8日，银亿控股召开股东会，审议通过了《宁波普利赛思电子有限公司股权转让框架协议》。

3、2014年3月17日，郑康定、曹瑞花与银亿控股、普利赛思签订了《宁波普利赛思电子有限公司股权转让框架协议》。

4、2014年3月17日，普利赛思46名股东分别与银亿控股签订了《股权转让协议》。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在康强电子中拥有权益的股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未在康强电子中拥有权益。

二、本次权益变动方式

康强电子控股股东普利赛思全体46名股东将其所持普利赛思100%股权转让给银亿控股。本次权益变动完成后，银亿控股成为普利赛思单一股东，通过普利赛思持有康强电子4066.44万股股份，占康强电子总股本的19.72%，间接控制康强电子。

三、《股权转让框架协议》的主要内容

2014年3月8日，普利赛思股东会审议通过的《股权转让框架协议》的主要内容如下：

1、协议当事人

经普利赛思股东会同意授权郑康定、曹瑞花和银亿控股、普利赛思签订《股权转让框架协议》。

2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

康强电子控股股东普利赛思全体46名股东拟其持有的普利赛思100%股权转让给银亿控股，银亿控股同意按照《股权转让框架协议》的约定受让上述股权及相关权益。本次权益变动完成后，银亿控股成为普利赛思单一股东，通过普利赛思持有康强电子4066.44万股股份，占康强电子总股本的19.72%，间接控制康强电子。

3、转让价款

普利赛思100%股权转让总价款为人民币35212.13万元。

4、付款安排

银亿控股以支付货币资金的方式将全部股权转让价款支付给普利赛思全体46名股东：

（1）在《股权转让框架协议》签署后，普利赛思将开立专用资金账户（以下简称“共管账户”），银亿控股在《股权转让框架协议》签署后的所有付款均支付至共管账户。

（2）在银亿控股与普利赛思全体股东签署股权转让协议且康强电子第一次公告上述事项后七个工作日内，银亿控股付款至股权转让总价款的50%。

（3）在普利赛思全体股东所持股权过户至银亿控股的工商申报手续获得工商正式受理后三个工作日内，银亿控股付款至股权转让总价款的100%。

（4）在普利赛思全体股东所持股权过户至银亿控股名下后，普利赛思股东应得的股权转让款（税后）由共管账户分别支付给各股东。

5、协议生效时间及条件

协议由信息披露义务人及各方签字盖章后生效。

6、其他约定

（1）银亿控股取得康强电子控制权后，根据中国证监会的相关规定，切实履行股东应尽义务和相关承诺，维持公司主业保持不变，并承诺在经营上给予康强电子大力扶持，提升康强电子盈利能力，巩固康强电子在半导体封装材料细分行业的领先地位。

（2）郑康定先生承诺协助银亿控股继续组织核心管理团队及骨干员工队伍的基本稳定，使公司的经营不受影响。同时，郑康定先生不以任何方式增持公司股份；若转让所持宁波司麦司电子科技有限公司股权，或通过协议转让或大宗交易的方式减持宁波司麦司电子科技有限公司所持康强电子股票时，在符合信息披露相关规定的前提下事先通知银亿控股，在同等条件下银亿控股具有优先购买权。

（3）各方同意在自股权过户至银亿控股后六个月内，银亿控股可以提议改选康强电子董事会、监事会。

三、银亿控股和普利赛思46名股东签订的《股权转让协议》情况

2014年3月17日，银亿控股和普利赛思46名股东分别签署了《股权转让协议》，根据46名股东在普利赛思的持股比例情况对各股东应得的股权转让价款进行了约定。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

本次权益变动完成后，银亿控股将成为上市公司控股股东普利赛思之单一股东，银亿控股承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让所持康强电子股份。若今后进一步增持上市公司股份，银亿控股将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第四节 收购资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

银亿控股本次收购普利赛思100%股权的资金总额为35212.13万元。

二、本次权益变动涉及的资金来源

银亿控股本次用于收购普利赛思100%股权的资金全部来源于自有资金，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第五节 后续计划

一、主营业务调整计划

在本次权益变动完成后12个月内，银亿控股没有改变上市公司主营业务或对主营业务做出重大调整计划。

二、资产重组计划

在本次权益变动完成后12个月内，银亿控股没有对上市公司资产或业务进行重组的具体计划。若未来银亿控股和上市公司根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，银亿控股和上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

在本次权益变动完成后，银亿控股将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，银亿控股将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，银亿控股没有在本次权益变动完成后对可能阻碍取得上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来银亿控股和上市公司对可能阻碍取得上市公司控制权的公司章程条款进行修改，银亿控股和上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、员工聘用计划

截至本报告书签署之日，银亿控股没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。

六、分红政策调整计划

截至本报告书签署之日，银亿控股没有针对上市公司的分红政策进行重大调整的计划和安排。

七、其他业务和组织机构调整的计划

截至本报告书签署之日，银亿控股没有对康强电子业务和组织结构做出重大调整的计划。

八、继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划

本次权益变动完成后，银亿控股将成为康强电子控股股东普利赛思之单一股东，银亿控股承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让康强电子股份。若今后进一步增持上市公司股份，银亿控股及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，银亿控股与康强电子将依然保持各自独立的企业运营体系，分别经营不同行业，因此，能够充分保证银亿控股与康强电子各自的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。

本次权益变动完成后，银亿控股承诺严格遵守有关法规，依法行使股东权利，不会对上市公司独立性产生不利影响。为充分保护康强电子的合法利益，维护中小股东的合法权益，银亿控股和熊续强先生已经出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在作为康强电子控股股东之股东和实际控制人期间，将保证与康强电子之间做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立及机构独立。

二、与上市公司同业竞争情况

1、本次权益变动完成前后的同业竞争情况

本次权益变动完成前，银亿控股与康强电子分别经营不同行业，不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

在本次权益变动完成后，为了从根本上避免和消除银亿控股及其关联企业侵占康强电子的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，银亿控股及熊续强先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在作为康强电子控股股东之股东和实际控制人期间，所控制的企业将不会直接或间接从事与康强电子构成竞争的业务，不会参与或入股任何可能与康强电子所从事业务构成竞争的业务。

三、与上市公司关联交易情况

1、关联交易状况

本次权益变动完成前，银亿控股与康强电子不存在关联交易。

2、规范关联交易的承诺

在本次权益变动完成后，为了保护上市公司及中小投资者的合法权益，银亿控股及熊续强先生已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在作为康强电子控股股东之股东和实际控制人期间，所控制的企业将尽量避免或减少并规范银亿控股及其关联方与康强电子之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，银亿控股会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害康强电子及其他股东的合法权益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

银亿控股在本报告书签署之日前24个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

1、与康强电子的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

2、与康强电子的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

3、对拟更换的康强电子董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

4、对康强电子有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人在前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况

银亿控股在本权益变动报告书签署之日前六个月内没有通过证券交易所买卖康强电子股票的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人或董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况

银亿控股的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本权益变动报告书签署之日前六个月内没有通过证券交易所买卖康强电子股票的情况，也没有建议他人买卖康强电子股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

第九节 财务资料

信息披露义务人最近二年又一期财务数据如下，其中2012年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

一、合并资产负债表

单位：元

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二、合并利润表

单位：元

■

三、合并现金流量表

单位：元

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第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，本公司已按有关规定对本次权益变动的相关重大信息进行了如实披露，不存在要求披露而未披露的其他重大信息。

■

第十一节 备查文件

一、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

三、信息披露义务人财务资料。

本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

宁波康强电子股份有限公司

地址：宁波市鄞州投资创业中心金源路988号

联系电话：0574-56807119

联系传真：0574-56807088

附表

详式权益变动报告书附表

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■

宁波康强电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：宁波康强电子股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：康强电子

股票代码： 002119

信息披露义务人：郑康定、曹瑞花

通讯地址：宁波市鄞州投资创业中心金源路988号

联系电话: 0574-56807000

变动性质：股份减少

签署日期：2014年3月18日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在康强电子拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在宁波康强电子股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

1、 信息披露义务人一

郑康定

性别： 男

国籍： 中国

身份证号码：33022719480906****

通讯地址：宁波市鄞州投资创业中心金源路988号

邮政编码：315040

联系电话：0574－56807000

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

简介: 郑康定先生，中国国籍，1948年生，高中学历，高级经济师。2002年起至今一直担任公司董事长，2011年9月27日起兼任公司总经理。郑康定先生是全国半导体行业电子元器件细分行业的领军人物，具有半导体封装材料行业20多年的任职经历和管理经验，还担任宁波电子行业协会副会长、宁波智能家电产学研技术创新战略联盟副理事长、中国半导体行业协会理事、中国电子材料协会常务理事、中国集成电路封测产业链联盟副理事长等职务。

郑康定先生在其它单位任职情况如下：

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2、 信息披露义务人二

曹瑞花

性别： 女

国籍： 中国

身份证号码：33022719520819****

通讯地址：宁波市鄞州投资创业中心金源路988号

邮政编码：315040

联系电话：0574－56807000

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

曹瑞花女士1989年至2002年在宁波沪东无线电厂（1996年改制为宁波沪东无线电有限公司，2001年更名为宁波普利赛思电子有限公司）任生产副厂长，2002年8月退休。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截止本报告签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

康强电子是一家专业从事半导体封装材料研发、生产与销售的企业，目前已成长为国内最大引线框架生产基地。宁波银亿控股有限公司及其控股股东银亿集团有限公司是集产业投资、并购整合及实业运营为一体的综合战略型投资企业，投资方向涉及国际国内不同行业，配合公司拥有的专业管理团队，从而提高产业核心竞争力。

本次权益变动完成之后，银亿控股通过宁波普利赛思将间接成为康强电子第一大股东，通过优化股权结构，进一步加强上市公司经营管理能力，保障公司持续经营能力，促进包括信息披露义务人在内的公司全体股东利益最大化。

二、信息披露义务人在未来12个月内不会增加其在上市公司中股份的计划，是否继续减少其所持股份尚无计划。未来若发生上述减持康强电子股票的行为，信息披露义务人将按照中国证监会、证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有康强电子股份情况

本次权益变动前，宁波普利赛思持有康强电子4066.44万股股份，占公司总股本的19.72%，为公司第一大股东；宁波司麦司持有康强电子1756.90万股股份，占总股本8.52%；郑康定持有康强电子570万股股份，占总股本的2.76%，三者合计持有康强电子股份比例为31.01%。因宁波普利赛思与司麦司股权结构完全一致，且郑康定、曹瑞花夫妇合计持有宁波普利赛思与宁波司麦司各38.64%的股份，因此宁波普利赛思与宁波司麦司实际控制人均为郑康定、曹瑞花夫妇，综上，宁波普利赛思与宁波司麦司、郑康定三者构成一致行动人关系，康强电子实际控制人为郑康定、曹瑞花夫妇。

二、信息披露义务人权益变动情况

2014年3月17日，持有宁波普利赛思100%股权之郑康定、钱秀珠、曹光伟、曹瑞花、金召康等46名自然人股东拟将全部所持宁波普利赛思股权以协议方式转让给宁波银亿控股有限公司。本次股权变动完成后，持有康强电子19.72%股权之宁波普利赛思成为宁波银亿控股有限公司之全资子公司，宁波普利赛思仍为康强电子的第一大股东。宁波普利赛思与宁波司麦司、郑康定不再构成一致行动人关系。第二大股东宁波司麦司与郑康定合计持有康强电子11.28%的股份。

三、所持股份权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的康强电子股票无质押、冻结等权利受限情况。

第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前6个月无通过深圳证券交易所买卖康强电子股份的情况。

第五节 其他重大事项

除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明：

截至本报告书签署之日，本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：郑康定

郑康定_________________

签署日期： 2014年3月18日

信息披露义务人二：曹瑞花

曹瑞花_________________

签署日期： 2014年3月18日

第六节 备查文件

一、信息披露义务人的身份证（复印件）。

二、本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于深圳证券交易所和康强电子董事会办公室。

联系人：赵勤攻 杜云丽

联系地址：宁波市鄞州投资创业中心金源路988号

联系电话：0574-56807119

联系传真：0574-56807088

附表：

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务一名称（签章）： 信息披露义务二名称（签章）：

法定代表人签字: 法定代表人签字:

郑康定_________________ 曹瑞花_________________

名称	宁波银亿控股有限公司
成立日期	2004 年02月23 日
注册地	宁波保税区发展大厦2809 室
法定代表人	张明海
注册资本	人民币51386 万元
营业执照注册号	330200400009466
企业类型	有限责任公司（外商投资企业投资）
经营范围	实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸；搬运服务；保洁服务
经营期限	自2005 年6 月23 日至2020 年6 月22 日
通讯地址	宁波保税区发展大厦2809 室
税务登记证号	330206758858350
联系电话	0574-87242302

康强电子/上市公司	指	宁波康强电子股份有限公司
信息披露义务人/银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司
银亿集团	指	银亿集团有限公司，银亿控股之控股股东
普利赛思	指	宁波普利赛思电子有限公司，康强电子控股股东，持有康强电子4066.44万股股份
《股权转让框架协议》	指	《宁波普利赛思电子有限公司股权转让框架协议》
《股权转让协议》	指	银亿控股和普利赛思股东签订的《股权转让协议》
本权益变动报告书/本报告书	指	《宁波康强电子股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动	指	银亿控股收购普利赛思全体股东所持普利赛思100%股权，银亿控股成为普利赛思单一股东，通过普利赛思间接控制康强电子
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

名称	银亿集团有限公司
住所	宁波市江北区人民路132号27楼
法定代表人	熊续强
注册资本	46164.50万元
实收资本	46164.50万元
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册号	330200400018440
税务登记号	330203610261427
组织机构代码	61026142-7
经营范围	装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
成立日期	1993年7月8日
营业期限	1993年7月8日至2043年7月7日

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	宁波银亿控股有限公司	51386万元	75%	仓储及劳务、投资银亿房地产股份有限公司
2	宁波银亿投资集团有限公司	50000万元	98%	投资广西银亿科技冶炼有限公司等镍冶炼产业
3	宁波银亿物产集团有限公司	50000万元	98%	投资浙江巨雄进出口有限公司等进出口及国内贸易行业
4	宁波银亿仓储有限公司	500万元	90%	仓储、房屋租赁
5	宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司	500万元	100%	市场管理服务、市场设施租赁
6	宁波市中心农贸市场有限公司	250万元	90%	市场摊位出租经营、物业管理
7	银亿菲律宾投资控股集团有限公司	28,462,900 比索	99.90%	矿产资源勘探、开采、销售和矿产品贸易
8	银亿印尼矿产投资集团有限公司	200万美元	90%	矿产资源勘探、开采、销售和矿产品贸易

资产负债表项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	22,252,967,482.58	18,761,324,840.76	16,250,927,472.57
负债合计	18,011,005,577.11	14,968,551,213.91	13,113,588,255.19
所有者权益合计	4,241,961,905.47	3,792,773,626.85	3,137,339,217.38
归属于母公司所有者权益	3,523,524,953.83	3,219,399,751.49	2,575,370,315.21
利润表项目	2013年1-9月	2012年	2011年
营业收入	2,789,418,650.98	3,591,258,431.36	4,896,316,359.66
营业成本	1,844,206,750.74	2,079,684,898.33	3,044,672,186.48
利润总额	499,792,239.50	888,634,116.24	988,725,352.36
归属于母公司所有者 的净利润	314,753,769.41	648,433,075.30	597,357,196.53
现金流量表项目	2013年1-9月	2012年	2011年
经营活动产生的 现金流量净额	-878,392,288.79	-472,753,202.03	-2,573,171,692.98
投资活动产生的 现金流量净额	266,949,674.45	-351,869,333.44	708,150,637.44
筹资活动产生的 现金流量净额	614,092,362.91	1,195,116,905.00	1,879,518,480.24
现金及现金等价物 净增加额	2,649,748.57	370,493,350.33	14,497,408.59
期末现金及现金 等价物余额	868,013,032.76	865,363,284.19	494,869,933.86
财务指标	2013年1-9月	2012年	2011年
资产负债率	80.94%	79.78%	80.69%
净资产收益率	9.34%	22.38%	26.94%

姓 名	性别	职务	国籍	身份证号	长期 居住地	有无其他国家地区居留权
张明海	男	董事长	中国	3302031965****0013	中国宁波	无
周海宁	男	董事	澳大利亚	M928****	中国宁波	澳大利亚
方 宇	女	董事	中国	3302031970****122X	中国宁波	无
梁勇波	女	监事	中国	3302051968****0620	中国宁波	无
陈志芳	男	总经理	中国	3302031953****091X	中国宁波	无

公司名称	股票简称	股票代码	持股数量	持股比例
银亿房地产股份有限公司	银亿股份	000981	768,024,118股	89.41%

资 产	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	1,448,869,325.23	932,578,364.22	642,909,043.17
交易性金融资产		5,433,012.00
应收票据	2,947,575.59	7,910,347.44	3,760,000.00
应收账款	48,767,186.28	57,832,626.65	74,689,482.87
预付款项	577,976,534.04	401,912,653.57	913,364,983.57
应收利息	22,093,241.68	8,239,486.12
应收股利	7,973,634.47
其他应收款	488,964,479.64	467,457,752.44	538,406,752.75
存货	15,865,966,835.64	13,457,649,231.13	11,188,203,055.59
其他流动资产	363,112,223.06	174,791,123.84
流动资产合计	18,826,671,035.63	15,513,804,597.41	13,361,333,317.95
非流动资产：
长期应收款	121,488,300.16	121,088,300.16	66,422,000.00
长期股权投资	411,354,518.13	339,439,011.01	550,913,501.16
投资性房地产	451,509,827.27	473,974,860.04	374,651,121.43
固定资产	1,499,793,250.37	901,141,587.29	120,916,405.74
在建工程	479,530,908.32	925,947,268.93	1,268,921,207.87
无形资产	31,927,071.42	32,675,810.99	28,850,199.90
商誉	255,499,810.22	255,499,810.22	255,499,810.22
长期待摊费用	10,206,538.70	9,705,771.77	9,754,998.24
递延所得税资产	164,986,222.36	188,047,822.94	213,664,910.06
非流动资产合计	3,426,296,446.95	3,247,520,243.35	2,889,594,154.62
资产总计	22,252,967,482.58	18,761,324,840.76	16,250,927,472.57
流动负债：
短期借款	1,364,000,000.00	683,000,000.00	80,000,000.00
应付账款	1,060,327,499.20	1,330,770,876.93	1,391,242,842.31
预收款项	4,562,924,432.90	3,657,429,285.10	3,260,361,240.38
应付职工薪酬	6,434,969.77	38,853,205.14	40,117,633.19
应交税费	159,627,034.23	202,638,479.89	132,923,602.48
应付利息	26,764,861.99	74,707,928.96	67,810,788.17
应付股利	15,063,205.40	85,747,447.93	29,334,632.18
其他应付款	2,393,061,612.30	1,975,650,299.24	3,061,225,305.50
一年内到期的非流动负债	3,208,080,000.00	2,660,980,000.00	1,560,000,000.00
其他流动负债	209,954,300.56	264,587,746.40	374,808,313.53
流动负债合计	13,006,237,916.35	10,974,365,269.59	9,997,824,357.74
非流动负债：
长期借款	4,749,283,000.00	3,639,030,000.00	2,761,315,420.00
长期应付款	255,431,956.54	355,076,456.08	354,333,784.01
预计负债	52,704.22	79,488.24	114,693.44
非流动负债合计	5,004,767,660.76	3,994,185,944.32	3,115,763,897.45
负债合计	18,011,005,577.11	14,968,551,213.91	13,113,588,255.19
所有者权益：
实收资本	513,860,000.00	513,860,000.00	513,860,000.00
资本公积	134,119,622.45	134,119,622.45	134,119,622.45
盈余公积	305,428,968.28	305,428,968.28	309,171,169.67
未分配利润	2,570,116,363.10	2,265,991,160.76	1,618,219,523.09
归属于母公司所有者权益合计	3,523,524,953.83	3,219,399,751.49	2,575,370,315.21
少数股东权益	718,436,951.64	573,373,875.36	561,968,902.17
所有者权益合计	4,241,961,905.47	3,792,773,626.85	3,137,339,217.38
负债和所有者权益总计	22,252,967,482.58	18,761,324,840.76	16,250,927,472.57

项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度
一、营业收入	2,789,418,650.98	3,591,258,431.36	4,896,316,359.66
减：营业成本	1,844,206,750.74	2,079,684,898.33	3,044,672,186.48
营业税金及附加	176,603,405.27	195,299,670.27	500,345,349.62
销售费用	85,768,947.32	147,135,677.85	121,001,761.76
管理费用	238,916,897.70	286,870,897.16	250,383,709.66
财务费用	34,409,203.46	65,017,921.41	65,432,596.28
资产减值损失	26,392,528.35	59,071,962.20	140,376,095.70
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		-65,988.00
投资收益（损失以“-”号填列）	102,507,970.91	121,941,542.03	201,386,693.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		96,871,774.36	168,566,885.87
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	485,628,889.05	880,052,958.17	975,491,353.74
加：营业外收入	22,725,525.39	32,752,172.28	26,371,867.21
减：营业外支出	8,562,174.94	24,171,014.21	13,137,868.59
其中：非流动资产处置损失		1,479,763.44	96,274.78
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	499,792,239.50	888,634,116.24	988,725,352.36
减：所得税费用	105,005,060.79	158,336,891.03	342,148,595.86
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	394,787,178.71	730,297,225.21	646,576,756.50
归属于母公司所有者的净利润	314,753,769.41	648,433,075.30	597,357,196.53
少数股东损益	80,033,409.30	81,864,149.91	49,219,559.97
五、其他综合收益	394,787,178.71	730,297,225.21	646,576,756.50
归属于母公司所有者的综合收益总额	314,753,769.41	648,433,075.30	597,357,196.53
归属于少数股东的综合收益总额	80,033,409.30	81,864,149.91	49,219,559.97

项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,699,751,636.71	3,923,359,989.79	3,180,924,006.00
收到的税费返还	11,710,925.86
收到其他与经营活动有关的现金	1,030,775,541.20	519,220,551.30	788,183,648.68
经营活动现金流入小计	4,742,238,103.77	4,442,580,541.09	3,969,107,654.68
购买商品、接受劳务支付的现金	3,876,328,314.58	3,382,613,673.43	4,780,675,256.13
支付给职工以及为职工支付的现金	223,517,968.01	277,035,675.38	182,913,056.74
支付的各项税费	583,937,479.13	581,507,670.00	713,087,715.71
支付其他与经营活动有关的现金	936,846,630.84	674,176,724.31	865,603,319.08
经营活动现金流出小计	5,620,630,392.56	4,915,333,743.12	6,542,279,347.66
经营活动产生的现金流量净额	-878,392,288.79	-472,753,202.03	-2,573,171,692.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5,500,000.00	52,659,830.00	24,975,559.67
取得投资收益收到的现金	44,881,667.34	56,422,212.03	49,118,762.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	436,960,069.33	10,777,058.84	957,912.32
收到其他与投资活动有关的现金	128,260,000.00	252,000,000.00	774,658,489.86
投资活动现金流入小计	615,601,736.67	371,859,100.87	849,710,724.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	158,152,062.22	212,632,134.15	36,690,008.01
投资支付的现金	23,500,000.00	42,500,000.00	53,974,800.00
支付其他与投资活动有关的现金	167,000,000.00	468,596,300.16	50,895,278.55
投资活动现金流出小计	348,652,062.22	723,728,434.31	141,560,086.56
投资活动产生的现金流量净额	266,949,674.45	-351,869,333.44	708,150,637.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	66,000,000.00	13,550,000.00	165,760,000.00
取得借款收到的现金	4,551,913,000.00	4,751,200,000.00	2,887,910,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	189,500,000.00	4,920,754,038.49	5,376,969,324.00
筹资活动现金流入小计	4,807,413,000.00	9,685,504,038.49	8,430,639,324.00
偿还债务支付的现金	2,213,560,000.00	2,169,505,420.00	1,995,020,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	782,040,637.09	616,531,962.60	554,380,843.76
支付其他与筹资活动有关的现金	1,197,720,000.00	5,704,349,750.89	4,001,720,000.00
筹资活动现金流出小计	4,193,320,637.09	8,490,387,133.49	6,551,120,843.76
筹资活动产生的现金流量净额	614,092,362.91	1,195,116,905.00	1,879,518,480.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-1,019.20	-16.11
五、现金及现金等价物净增加额	2,649,748.57	370,493,350.33	14,497,408.59
加：期初现金及现金等价物余额	865,363,284.19	494,869,933.86	480,372,525.27
六、期末现金及现金等价物余额	868,013,032.76	865,363,284.19	494,869,933.86

基本情况
上市公司名称	宁波康强电子股份有限公司	上市公司所在地	宁波市鄞州投资创业中心金源路988号
股票简称	康强电子	股票代码	002119
信息披露义务人名称	宁波银亿控股有限公司	信息披露义务人注册地	宁波保税区发展大厦2809室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 否 □	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 40,664,400股 变动比例： 19.72%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √

康强电子、上市公司	指	宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”或“康强电子”）
信息披露义务人	指	郑康定
宁波普利赛思	指	宁波普利赛思电子有限公司
宁波司麦思	指	宁波司麦思电子科技有限公司
银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司
本次权益变动	指	持有宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“宁波普利赛思”）100%股权的46名自然人股东将所持宁波普利赛思股权全部转让给宁波银亿控股有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
15 号准则	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
本报告书	指	宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书(二)
元	指	人民币元

单位名称	职务	任期起始日期
康强电子	董事长	2002年至今
	总经理	2011年9月至今
宁波康强微电子技术有限公司	总经理	2008年至今
宁波米斯克精密机械工程技术有限公司	董事长	2008年至今
上海格林赛高新材料有限公司	董事	2008年至今
江阴康强电子有限公司	董事长	2008年至今
宁波康强胜唐国际贸易有限公司	董事长	2012年2月至今

基本情况：
上市公司名称	宁波康强电子股份有限公司	上市公司所在地	宁波市鄞州区
股票简称	康强电子	股票代码	002119
信息披露义务人名称	信息披露义务人一：郑康定； 信息披露义务人二：曹瑞花	信息披露义务人注册地	宁波市鄞州投资创业中心金源路988号
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少√ 不变， 但持股人发生变化□	有无一致性行动人	√□是□否
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	√□是□否	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	√□是□否
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及上市公司已发行股份比例	持股数量：6393.336万股， 持股比例：31.01%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：4066.44万股 变动比例：19.72% 持股数量：2326.896万股 持股比例：11.28%
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持	是□ 否□√
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否□√