2014年3月11日，公司与海翼集团签订了《股权转让协议》。截至本公告发布日，海翼集团合计持有公司20.70%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司使用募集资金收购海翼集团所持创程环保100%股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会审议本次非公开发行及关联交易相关的议案时回避表决。

3、此次关联交易尚需获得股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

4、本次非公开发行方案尚需获得国有资产管理部门批准、股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。

5、上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

释 义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

■

本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

一、关联交易概述

公司向特定对象非公开发行A股股票不超过160,098,522股，募集资金总额不超过13亿元，其中不超过8.90亿元的资金将用于收购海翼集团之全资子公司创程环保100%股权。

2014年3月11日，公司与海翼集团签订了《股权转让协议》。截至本公告发布日，海翼集团合计持有公司20.70%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司使用募集资金收购海翼集团所持创程环保100%股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除日常关联交易外，至本次关联交易为止，除上述关联交易外，过去12个月内上市公司与关联方未发生交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

海翼集团和其下属子企业合计持有公司20.70%的股份，海翼集团为公司控股股东。海翼集团与公司的关系如下图所示：

■

根据福建省汽车产业战略发展的要求，海翼集团和海翼集团全资企业电子器材公司合计所持本公司91,625,796股股份（占本公司总股本的20.7%），拟以无偿划转的方式划拨给福汽集团。前述无偿划转正在履行相应的审批程序，无偿划转完成后，本公司控股股东将变更为福汽集团，福汽集团持有本公司34.22%股权，实际控制人将变更为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）关联人基本情况

1、基本信息

■

2、业务发展状况

海翼集团经营范围为：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

海翼集团自2006年组建以来，实施资源整合，打造发展平台，构筑了商用运输设备制造与服务（工程机械、汽车、专用车、关键零部件）、供应链运营（物流、贸易）、金融、地产四个事业板块为主的战略发展框架，打造商用运输设备及相关领域的控股集团。目前拥有包括厦门厦工机械股份有限公司、金龙汽车两个上市公司在内的多家控参股企业。

3、关联方最近一年主要财务指标

截至2012年12月31日，海翼集团资产总额370.30亿元，净资产54.21亿元；2012年海翼集团实现营业收入346.27亿元，净利润1.34亿元，前述数据已经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为海翼集团所持创程环保100%股权。创程环保相关情况如下：

1、创程环保的基本情况

（1）基本信息

公司名称：厦门创程环保科技有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：陈筠

注册资本：285,800,000元

注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604

主要办公地点：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604

设立日期： 2009年8月21日

股权结构：海翼集团持有创程环保100%的股权

经营范围：环保产品的研发与销售、技术咨询、技术服务；企业商贸信息咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）

创程环保为海翼集团法人独资的有限责任公司，其股权转让无需第三方同意，《厦门创程环保科技有限公司章程》中也不存在限制转让条款。创程环保除了持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权外，没有经营其他业务。

本次收购完成后，创程环保将成为本公司全资子公司，创程环保原有高级管理人员如未经金龙汽车同意留用，则在交割日后由海翼集团负责接收安置。

（2）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况

创程环保无土地、房产，主要资产为如下长期股权投资：

■

截至2013年12月31日，创程环保无对外担保等情形，不会对创程环保正常生产经营造成影响。

创程环保的审计、评估工作正在开展，待审计、评估工作完成后，将进一步补充创程环保的相关信息。

2、创程环保长期股权投资的基本情况

（1）金龙联合公司

金龙联合公司成立于1988年12月3日，法定代表人谷涛，注册资本768,000,000元，注册地址为厦门市集美区金龙路9号，经营范围为组装、生产汽车、摩托车及其零部件，商品汽车发送业务、汽车零部件的进出口贸易及机动车辆保险兼业代理，汽车电子产品研发、汽车软件产品的研发并提供软件信息服务，提供与汽车相关的研发设计、技术咨询及技术服务。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。本公司、创程环保和创兴国际有限公司分别持有金龙联合公司51%、24%和25%的股权。

2012年及2013年，金龙联合公司的财务情况（合并财务报表口径）如下：

单位：万元

■

（2）江申车架

江申车架成立于2006年3月3日，法定代表人陈筠，注册资本96,000,000元，注册地址为厦门市集美区灌口镇金龙路699号，经营范围为生产、销售汽车车架及汽车零部件、相关的模夹具。创程环保和香港江申投资有限公司分别持有江申车架50%的股权。

2012年及2013年，江申车架的财务情况（合并财务报表口径）如下：

单位：万元

■

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

标的股权的转让价格将以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的并经转让方国有资产管理部门核准的资产评估报告（评估基准日为2013年12月31日）中确定的评估值为准，标的股权的转让价格（股权转让价款总额）不超过评估预估值8.90亿元，双方将在评估报告出具，并经国有资产管理部门核准后签订补充协议对转让价格进行明确。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与海翼集团签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体：本公司、海翼集团。

（二）签订时间：2014年3月11日。

（三）标的股权：创程环保100%股权。

（四）股权转让价格：标的股权的转让价格将以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的并经转让方国有资产管理部门核准的资产评估报告（评估基准日为2013年12月31日）中确定的评估值为准，标的股权的转让价格（股权转让价款总额）不超过评估预估值8.9亿元，双方将在评估报告出具，并经国有资产管理部门核准后签订补充协议对转让价格进行明确。

（五）支付方式：本协议生效之日起15个工作日内支付标的股权转让价款的30%，或5月10日前，支付日以先到者为准；标的股权转让价款的60%将在本协议第35条约定的实施日起15个工作日内支付完毕；标的股权转让价款的10%在本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日前支付完毕。

（六）本协议实施日：按照以下最先到达的日期为本协议实施日：1）受让方本次非公开发行募集资金到账并完成验资手续；2）2014年12月31日。

（七）期间损益：自2014年1月1日至股权转让价款支付完毕之日止标的公司的损益由转让方享有，但若受让方已实际开始支付股权转让价款，则受让方每次支付股权转让价款时，自支付之日起至股权转让价款支付完毕之日止，期间每次付款所对应款项应享有的损益（即每次实际支付的股权转让价款占股权转让总价款的比例所对应的损益）由受让方享有。上述期间标的公司的损益以有证券从业资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告为准。以上相关款项应于2015年4月30日前支付完毕。

（八）协议的生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为协议生效日：海翼集团就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；海翼集团国有资产管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；本次股权转让获得金龙汽车董事会、股东大会批准。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

通过本次收购，将显著加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一是有利于整合内部资源，提升可持续竞争能力。创程环保持有的金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权均是与金龙汽车主业密切相关的资产。金龙联合公司为金龙汽车的核心控股企业，本次收购完成后，金龙汽车将直接和间接持有金龙联合公司75%的股权，进一步巩固金龙汽车对金龙联合公司的控股地位，优化金龙汽车内部投资架构；江申车架主要生产客车车架，收购江申车架将有利于进一步整合金龙汽车配套资源，提高公司零部件自制率，巩固公司的竞争地位。二是有利于本公司提升盈利能力。金龙联合公司和江申车架均具有良好的经营业绩，本次收购有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，并于2014年3月19日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。公司董事一致同意前述关联交易，公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益。此外，此次关联交易事项还需如下审议程序：

（一）上述拟收购股权的公司财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

（二）此次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议

（二）公司与海翼集团签署的《股权转让协议》

（三）经独立董事事前认可的意见

（四）经独立董事签字确认的独立董事意见

（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2014年3月19日

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-020

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于股东认购本次非公开发行股份

涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司拟非公开发行不超过160,098,522股A股股票，募集资金总额不超过13亿元。其中公司股东福建省汽车工业集团有限公司拟以现金认购24,630,545股，认购金额为200,000,025.40元。2014年3月19日，公司与福建省汽车工业集团有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议书》。

截至本公告发布日，福建省汽车工业集团有限公司持有公司13.52%股权，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

3、本次非公开发行方案尚需获得国有资产管理部门批准、股东大会批准以及中国证监会核准。

释 义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

■

本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

一、关联交易概述

公司拟非公开发行不超过160,098,522股A股股票，募集资金总额不超过13亿元。其中，公司股东福汽集团拟以现金认购24,630,545股，认购金额为200,000,025.40元。

双方于2014年3月19日签署了《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《认购协议》”）。根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下合称“上交所相关规定”），本公司向福汽集团非公开发行股份构成本公司应当披露的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，除上述关联交易外，过去12个月内上市公司与关联方未发生交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

福汽集团持有公司13.52%股份，福汽集团与公司的关系如下图所示：

■

根据福建省汽车产业战略发展的要求，公司控股股东海翼集团和海翼集团全资企业电子器材公司合计所持本公司91,625,796股股份（占本公司总股本的20.7%），拟以无偿划转的方式划拨给福汽集团。前述无偿划转正在履行相应的审批程序，无偿划转完成后，本公司控股股东将变更为福汽集团，福汽集团持有本公司34.22%股权，实际控制人将变更为福建省国资委。

（二）关联人基本情况

1、基本信息

■

2、业务发展状况

福汽集团是福建省汽车工业的核心企业，主要从事汽车项目投资、汽车及零部件的生产、研发、物流、贸易服务。福汽集团立足于海西先进制造业重要基地，正在打造以整车厂为依托、同时向产业链上下游延伸、具有高附加值的产业发展格局，旗下拥有东南（福建）汽车工业有限公司、福建新龙马汽车股份有限公司、福建奔驰汽车工业有限公司等公司。

2011年-2013年，福汽集团的汽车产销量情况如下：

■

3、关联方最近一年主要财务指标

截至2013年12月31日，福汽集团的资产总额1,103,374.91万元，归属于母公司的所有者权益为122,183.39万元；2013年度实现营业收入1,164,221.01万元，归属于母公司的净利润为252.39万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易的主要内容

1、认购标的

认购标的为公司本次非公开发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。

2、认购价格及定价方式

认购价格为公司第七届董事会第二十二次会议所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即8.12元/股。本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将相应调整。

3、认购数量

福汽集团拟以现金200,000,025.40元人民币认购24,630,545股本公司本次非公开发行的A股股票。

若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整，则福汽集团认购数量依上述方式相应调整。

4、限售期

福汽集团认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

5、支付方式

福汽集团在《认购协议》生效后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入金龙汽车募集资金专项存储账户。

6、履约保证金

福汽集团应在《认购协议》签订日的次日向公司交纳人民币壹仟万元整的履约保证金，保证金存放于公司指定的账户内。履约保证金及按同期银行基准存款利率计算的相应利息（以下统称“履约保证金”）由福汽集团在支付认购金额时用于抵作部分认购价款。

除因福汽集团主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于福汽集团自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），其他方面原因而导致福汽集团未实际缴纳认购价款的，已交纳的履约保证金归公司所有，可抵作其支付公司的部分违约金。若系非归属于福汽集团的自身原因而导致《认购协议》未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，公司应在该等事实发生之日起15个工作日内将福汽集团先前交付的履约保证金划转到其指定的银行账户。

7、生效条件

《认购协议》由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）公司本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；

（3）公司本次非公开发行获中国证监会核准。

8、违约责任

（1）如福汽集团实际认购股份数低于24,630,545股，就实际认购股份数和24,630,545股之间的差额部分，公司有权要求福汽集团认购差额部分的一部分或全部。

（2）如福汽集团未能按照约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则应当向公司支付应付认购价款总金额的30%作为违约金，履约保证金可抵作部分违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补损失的，公司有权要求福汽集团继续赔偿直至弥补公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

（3）如因监管核准的原因，导致福汽集团最终认购数量与《认购协议》约定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但会将福汽集团已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还。

（4）任何一方违反其在《认购协议》中所作的保证或《认购协议》项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

四、定价依据和定价的公允性

本次非公开发行的发行价格为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.12元/股，若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次非公开发行A股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为：除权（息）后发行价格＝[（原发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。

本次非公开发行的定价原则符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

福汽集团参与公司本次非公开发行，有利于保障本公司非公开发行的成功推进，顺利实施相关的募集资金投资项目，确保公司后续的持续发展，并为公司发展提供资金支持，提高公司的资本实力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，并于2014年3月19日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。公司董事一致同意前述关联交易，公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益。

此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：

（1）此次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

（2）本次非公开发行方案尚需得到国资管理部门批准、股东大会批准和中国证监会核准。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议

（二）经独立董事事前认可的意见

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（五）《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2014年3月19日

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-021

厦门金龙汽车集团股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年11月18日起连续停牌。停牌期间，公司持续披露了重大事项进展公告。2014年3月19日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。公司于2014 年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露了相关信息。依据相关规定，公司股票于2014年3月20日复牌。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2014年3月19日

厦门金龙汽车集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：厦门金龙汽车集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金龙汽车

股票代码：600686

信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司

住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层

通讯地址：福州市湖东路169号天骜大厦14层

股份变动性质：增加

签署日期： 二O一四年三月十九日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门金龙汽车集团股份有限公司拥有权益的股份的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门金龙汽车集团股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：福建省投资开发集团有限责任公司

地址：福州市湖东路169 号天骜大厦14 层

法定代表人：翁若同

注册资本：10,000,000,000元

营业执照注册号：350000100028716

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

经营期限：2009 年4 月27 日至2059 年4 月26 日

税务登记证号码：35010268753848X

出资人：福建省国资委，持有福建投资集团100%股权

二、信息披露义务人董事及高级管理人员情况

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：

■

第三节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人拟通过认购金龙汽车向其非公开发行的股份，对金龙汽车进行战略投资。

二、信息披露义务人后续增持或减持的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股份的计划。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有金龙汽车的股份。

根据信息披露义务人与金龙汽车签署的《股份认购协议》，福建投资集团认购金额为599,999,995元，认购价格为8.12元/股，若金龙汽车A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，认购价格将相应调整。假设按照8.12元/股的认购价格，本次认购完成后，信息披露义务人持有金龙汽车的股票数量为73,891,625股，假设全部战略投资者均参与认购，信息披露义务人持有股票数量占金龙汽车发行完成后全部已发行股票数量的12.26%。

二、《股份认购协议》的主要内容

1、认购标的

认购标的为金龙汽车本次非公开发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。

2、认购价格及定价方式

认购价格为金龙汽车第七届董事会第二十二次会议所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即8.12元/股。本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，若金龙汽车A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，金龙汽车本次非公开发行A 股的发行价格将相应调整。

3、认购数量

福建投资集团拟以现金599,999,995元人民币认购73,891,625股金龙汽车本次非公开发行的A股股票。

若金龙汽车在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整，则福建投资集团认购数量依上述方式相应调整。

4、限售期

福建投资集团认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

5、支付方式

福建投资集团在《股份认购协议》生效后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入金龙汽车募集资金专项存储账户。

6、履约保证金

福建投资集团应在《股份认购协议》签订日的次日向金龙汽车交纳人民币壹仟万元整的履约保证金，保证金存放于公司指定的账户内。履约保证金及按同期银行基准存款利率计算的相应利息（以下统称“履约保证金”）由福建投资集团在支付认购金额时用于抵作部分认购价款。

除因福建投资集团主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于福建投资集团自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），其他方面原因而导致福建投资集团未实际缴纳认购价款的，已交纳的履约保证金归公司所有，可抵作其支付福建投资集团的部分违约金。若系非归属于福建投资集团的自身原因而导致《股份认购协议》未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，金龙汽车应在该等事实发生之日起15个工作日内将福建投资集团先前交付的履约保证金划转到其指定的银行账户。

7、生效条件

《股份认购协议》由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）公司本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；

（3）公司本次非公开发行获中国证监会核准。

三、定价依据和定价的公允性

发行价格（即认购价格）为金龙汽车第七届董事会第二十二次会议所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日金龙汽车股票均价的90%，即8.12元/股，若金龙汽车在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次非公开发行A股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为：除权（息）后发行价格＝[（原发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、已履行及尚未履行的批准程序

2014年3月19日，金龙汽车第七届董事会第二十二次会议审议通过了本次非公开发行方案及《股份认购协议》。本次认购尚须取得的批准包括：金龙汽车股东大会的批准，以及中国证监会的核准。

五、信息披露义务人所拥有股份的权利限制情况

本次认购完成后，除本报告书披露的之外，信息披露义务人所持有的金龙汽车股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与金龙汽车之间未发生任何重大交易，未来暂无与上市公司的其他安排。

第五节 前六个月买卖金龙汽车上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，没有买卖金龙汽车挂牌交易股份的行为。

第六节 其他重要事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人无其他未披露的重大事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）福建投资集团的法人营业执照复印件；

（二）福建投资集团董事及高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）《股份认购协议》

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于厦门金龙汽车集团股份有限公司住所及上海证券交易所，以供投资者查询。

信息披露义务人及法定代表人声明

本人以及本人所代表的福建省投资开发集团有限责任公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

福建省投资开发集团有限责任公司

法定代表人（签字）：翁若同

二〇一四年三月十九日

附表：

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

公司、本公司、上市公司、金龙汽车	指	厦门金龙汽车集团股份有限公司
金龙联合公司	指	厦门金龙联合汽车工业有限公司
福汽集团	指	福建省汽车工业集团有限公司
海翼集团	指	厦门海翼集团有限公司
电子器材公司	指	厦门市电子器材公司
江申车架	指	厦门金龙江申车架有限公司
创程环保	指	厦门海翼集团有限公司之全资子公司厦门创程环保科技有限公司，创程环保持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权
《股权转让协议》	指	《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议》
A股	指	在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的金龙汽车人民币普通股
本次非公开发行	指	金龙汽车通过非公开方式，向发行对象发行A股股票的行为
董事会	指	厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
股东大会	指	厦门金龙汽车集团股份有限公司股东大会
元	指	人民币元

关联方名称	厦门海翼集团有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层
主要办公地点	厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层
法定代表人	郭清泉
注册资本	2,563,840,000元
股东/实际控制人	厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
成立日期	2006年5月29日

投资单位	投资类型	持股比例
金龙联合公司	参股	24%
江申车架	合营	50%

项目	2013年12月31日 （经审计）	2012年12月31日 （经审计）
总资产	1,141,666.94	1,029,831.75
总负债	899,069.20	813,046.02
归属母公司所有者权益	198,169.43	177,545.54
	2013年度 （经审计）	2012年度 （经审计）
营业收入	1,561,577.92	1,477,251.92
归属母公司所有者净利润	25,096.07	28,344.13

项目	2013年12月31日 （经审计）	2012年12月31日 （经审计）
总资产	29,508.47	27,097.51
总负债	18,859.93	10,008.66
归属母公司所有者权益	10,648.53	17,088.86
	2013年 （经审计）	2012年 （经审计）
营业收入	20,974.61	16,726.13
归属母公司所有者净利润	2,276.11	2,361.35

公司、本公司、上市公司、发行人、金龙汽车	指	厦门金龙汽车集团股份有限公司
福汽集团	指	福建省汽车工业集团有限公司
海翼集团	指	厦门海翼集团有限公司
电子器材公司	指	厦门市电子器材公司
江申车架	指	厦门金龙江申车架有限公司
创程环保	指	厦门海翼集团有限公司之全资子公司厦门创程环保科技有限公司，创程环保持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权
A股	指	在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的金龙汽车人民币普通股
本次非公开发行或本次发行	指	金龙汽车通过非公开方式，向发行对象发行A股股票的行为
定价基准日	指	公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日
公司章程	指	厦门金龙汽车集团股份有限公司章程
董事会	指	厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
股东大会	指	厦门金龙汽车集团股份有限公司股东大会
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

关联方名称	福建省汽车工业集团有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	福州市鼓楼区温泉街道华林路212号
主要办公地点	福州市鼓楼区温泉街道华林路212号
法定代表人	廉小强
注册资本	1,375,100,000元
股东/实际控制人	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
成立日期	1991年11月29日
经营范围	对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。（以上经营范围设计许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

	2013年	2012年	2011年
产量（台）	132,835	114,888	121,615
销量（台）	132,624	114,821	121,618

金龙汽车/上市公司	指	厦门金龙汽车集团股份有限公司
福建投资集团/ 信息披露义务人	指	福建省投资开发集团有限责任公司
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
本次非公开发行	指	金龙汽车通过非公开方式，向发行对象发行A股股票的行为
本报告书	指	《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司简式权益变动报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《股份认购协议》	指	福建投资集团与金龙汽车签署的《股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
翁若同	党委书记、董事长	男	中国	福州	否
彭锦光	党委副书记、副董事长、总经理	男	中国	福州	否
陈国发	党委副书记、董事、纪委书记	男	中国	福州	否
王比	党委委员、副总经理	男	中国	福州	否
李松	党委委员、副总经理	女	中国	福州	否
李春	党委委员、总会计师	女	中国	福州	否
王非	党委委员、副总经理	男	中国	福州	否

公司名称		持股比例合计	备注
控股子公司	闽信集团有限公司	48.32%	香港联合交易所上市公司（通过香港贵信有限公司持有）
	福建省南纸股份有限公司	39.66%	上证所上市公司
参股公司	兴业证券股份有限公司	10.89%	上证所上市公司（集团本部持有8.52%，福建省华兴集团持股0.11%，福建省融资担保有限责任公司持股2.26%。）

基本情况
上市公司名称	厦门金龙汽车集团股份有限公司	上市公司所在地	福建省厦门市厦禾路668号22-23层
股票简称	金龙汽车	股票代码	600686
信息披露义务人名称	福建省投资开发集团有限责任公司	信息披露义务人注册地	福州市湖东路169 号天骜大厦14 层
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 增加73,891,625股 变动比例： 增加12.26%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
本次权益变动是否需取得批准	是 ■ 否 □
是否已得到批准	注：本次权益变动尚须取得金龙汽车股东大会的批准，以及中 国证监会的核准。