山东南山铝业股份有限公司<BR/>第七届董事会第三十八次会议决议公告

山东南山铝业股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告

2014-03-20 来源：上海证券报

证券代码：600219 证券简称：南山铝业公告编号：临2014-013

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

第七届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十八次会议于2014年3月18日上午8时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2014年3月8日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经审议表决通过了以下议案：

一、审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了公司《2013年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了公司《2013年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了公司《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了公司《2013年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了公司《2013年度利润分配预案》

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现利润总额661,077,152.04元，税后利润551,503,802.36元。本年度可供股东分配利润496,353,422.12元，加上年初未分配利润1,982,908,358.85元，本年度实际可供股东分配利润2,479,261,780.97元。由于公司处于可转债转股期，至红利发放登记日公司股本可能发生变动，根据同股同酬原则,公司拟按2013年度红利发放登记日总股本为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），预计分配股利不低于290,125,367.10元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经2013年度股东大会审议通过后予以实施。

针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司2013年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。同意该议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了公司《2013年年度报告正文及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于续聘2014年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2013年年度审计报酬的议案》

1、经公司审计委员会建议，2014年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。

2、2013年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用280万元，差旅及食宿费用由公司承担。

针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》、《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构及支付其财务审计报酬的数额发表意见如下：

2013年度公司聘用的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2013年7月2日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，并经2013年第二次临时股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计费用280万元是合理的。

九、审议通过了《关于续聘2014年度内控机构及支付公司聘用的会计师事务所2013年内控审计报酬的议案关》

1、2014年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计机构，聘期一年。

2、2013年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计费用100万元，差旅及食宿费用由公司承担。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：

公司2013年度聘请的内部控制审计机构为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证内部控制审计的连贯性，我们同意公司继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内控审计机构期间，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。对于公司2013年度内控审计，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计费用100万元是合理的。

十、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》

公司现有董事及高管13人，考虑公司所处行业竞争激烈，为增强公司董监高责任心，加大其分管生产销售等环节考核力度，提高董监高工作积极性，公司调整薪酬考核体系，调高考核工资占实得工资比例。经过薪酬委员会审核通过，对董监高薪酬上限进行调整。2014年度董事报酬为8-160万元之间；独立董事津贴为每人每年6万元；其他高管人员年度报酬为5-150万元之间。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司 2014年董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表独立意见如下：

公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员2013年度的履职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行。结合公司目前的经营管理现状，公司2014年董事及高管薪酬方案是为了进一步调动董事和高管人员的工作积极性和创造性，勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务而制定。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意2014年董事和高管的薪酬方案。

十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2013年度企业社会责任报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于调整关联交易价格及签订“2014年度综合服务协议附表（修订）”的议案》

根据龙口市物价局相关规定，考虑到实际废水处理成本，结合当地市场价格，双方协商调整废水处理价格，将原：“南山集团提供服务：①废水处理：根据当地实际情况，经双方协商，铝材废水1.05元/立方米,生活污水0.75元/立方米。”调整为：“南山集团提供服务：①废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水1.5元/立方米,生活污水0.8元/立方米。”并重新签订“2014年度综合服务协议附表（修订）”，该附表自董事会审议通过后生效，原附表同时废止。调整后价格自2014年4月1日开始执行。

详见：《公司关于调整关联交易价格的公告》。

因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事针对该关联交易的独立意见：

我们对《关于调整关联交易价格及签订“2014年度综合服务协议附表（修订）”的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：

公司与南山集团有限公司就关联交易中废水处理价格的调整，充分考虑了企业生产成本，不高于当地市场价格，双方对《2014年度综合服务协议附表（修订）》的签订通过董事会审议，本次调整定价公平、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

保荐机构关于本次关联交易的意见：

鉴于：

1、本次调整关联交易价格事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生对此项议案回避表决。公司9名董事会成员中，关联董事3人全部回避表决，非关联董事6人投了赞成票。

2、本次调整关联交易价格事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见。

国信证券认为：本次关联交易价格的调整遵循了双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，本次调整关联交易价格事项的决策程序亦符合有关法律法规的规定，国信证券对此无异议。

十五、审议通过《关于山东南山铝业股份有限公司会计差错更正的议案》

公司对因2012年所得税税率的变动影响的归属母公司净利润3954.20万元的会计差错进行了更正并追溯调整。

公司董事会认为：公司本次会计差错是由于公司在出具2012年度财务报告时，龙口市地方税务局就公司2012年度的所得税税率的优惠尚未认定完成所致，该会计差错的调整增加了公司2012年度可供分配利润。本次会计差错更正及追溯调整的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司会计差错更正公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

经公司董事会研究决定聘任战世能先生为公司证券事务代表。

战世能先生：男，汉族，1983年出生，大学专科学历。2010年至今于公司证券部工作。符合《公司法》、《公司章程》规定的关于证券事务代表的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》

因本次董事会审议事项中部分事项须经公司股东大会审议，决定于2014年4月12日召开2013年年度股东大会，本次股东大会采取现场方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2014年3月18日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业公告编号：临2014-014

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2014年3月18日上午11时在公司以现场方式召开，公司于2014年3月8日以书面和传真方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席隋荣庆先生主持，经过充分讨论，会议全票审议通过了如下议案：

一、审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了公司《2013年年度报告正文及摘要》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

针对《2013年年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：

1、2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《关于监事报酬的议案》

考虑公司所处行业竞争激烈，为增强公司董监高责任心，加大其分管生产销售等环节考核力度，提高董监高工作积极性，公司调整薪酬考核体系，调高考核工资占实得工资比例。经过薪酬委员会审核通过，对董监高薪酬上限进行调整。调整2014年度监事的报酬为5-150万元之间。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2013年度企业社会责任报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于山东南山铝业股份有限公司会计差错更正的议案》

由于2012年所得税税率的变动影响的归属母公司净利润3954.20万元的会计差错进行了更正并追溯调整。具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司会计差错更正公告》。

监事会对本次会计差错的产生原因进行了分析，更正过程进行了监督，监事会认为：本次会计差错的产生是因地方税务部门对相关税收优惠政策的认定时间晚于公司出具2012年度财务报告时间所致，本次会计差错更正处理，依据充分，符合相关法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

八、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事、经理及高级管理人员执行公务的行为进行了监督，监事会认为：

1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2013年年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告是客观的、公正的。

3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违法违规行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。

上述一、二、三、七项议案需提交2013年年度股东大会审议。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司监事会

2014年3月18日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业公告编号：临2014-015

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

会计差错更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司第七届董事会第三十八次会议审议通过《关于山东南山铝业股份有限公司会计差错更正的议案》，对2012年业绩进行追溯调整。由于2012年所得税税率的变动，影响2012年度已公告的归属母公司净利润39,542,001.44元。

一、概述

山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年4月收到烟台市科学技术局烟科[2013]14号《关于转发<关于保利民爆济南科技有限公司等322家企业通过高新技术企业复审的通知>的通知》文件,公司已通过高新技术企业复审(证书编号:GF201237000009)，资格有效期为三年。2014年5月24日，公司通过龙口市税务局所得税税率优惠认定，认定有效期为2012年1月1日至2014年12月31日。

按照《高新技术企业认定管理办法》和《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司在获得高新技术企业认定有效期内(2012年1月1日至2014年12月31日)，可享受15%的企业所得税优惠税率。公司于2013年3月20日公布2012年年报，其中2012年度企业所得税按25%的税率计提。公司本次通过高新企业复审，2012年度企业所得税将按照15%清算汇缴，本次税收优惠影响2012年度已公告的归属母公司净利润39,542,001.44元。

公司于2014年3月18日召开第七届董事会第三十八次会议，经与会董事审议，全票通过《关于公司会计差错更正的议案》，对由于2012年所得税税率的变动影响的归属母公司净利润39,542,001.44元的会计差错进行了更正并追溯调整。

该事项尚需要提交股东大会批准。

二、具体情况及对公司的影响

1、由于2012年所得税税率的变动，公司追溯调整了2012年度财务报表。其中调减应交税费61,873,468.04元，调减递延所得税资产22,331,466.60元，调减所得税费用39,542,001.44元，调增盈余公积5,020,469.60元，调增未分配利润34,521,531.84元，调增归属母公司净利润39,542,001.44元。

2、前期会计差错更正调整汇总情况

更正后，对2012年12月31日合并资产负债表影响如下：

单位：元

项目更正前数更正后数累积影响数
净利润 787,739,431.24 827,281,432.68 39,542,001.44
应交税费 307,437,837.18 245,564,369.14 -61,873,468.04
递延所得税资产 103,242,027.98 80,910,561.38 -22,331,466.60
所得税费用 196,952,515.69 157,410,514.25 -39,542,001.44
盈余公积 469,248,273.62 474,268,743.22 5,020,469.60
未分配利润 4,641,746,931.93 4,676,268,463.77 34,521,531.84

3、本次会计差错是因地方税务部门对税收优惠的认定时间晚于公司2012年年度报告披露时间所致，所以不存在相关规定中需要对相关责任人进行追究的情况。

三、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的说明或意见

1、董事会意见

公司第七届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司会计差错更正的议案》，董事会认为：公司本次会计差错是由于公司在出具2012年度财务报告时，龙口市地方税务局就公司2012年度的所得税税率的优惠尚未认定完成所致，该会计差错的调整增加了公司2012年度可供分配利润。本次会计差错更正及追溯调整的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、独立董事意见

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：

我们认为本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合《企业会计准则 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号》的有关规定，追溯调整过程合法合规，保障了公司及广大股东的合法权益。同意对本次会计差错进行更正。

3、监事会意见

四、会计师事务所意见

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期会计差错更正出具了专项说明

五、备查文件

（一）山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议；

（二）山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

（三）山东南山铝业股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议；

（四）关于山东南山铝业股份有限公司前期会计差错更正的专项说明；

（五）山东南山铝业股份有限公司2013年度审计报告；

（六）国家重点扶持的高新技术企业减免税备案表

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2014年3月18日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业公告编号：临2014-016

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

关于调整关联交易价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、概述

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”或“集团”）签订“2014年度综合服务协议附表”并预计2014年日常关联交易额度的议案》，公司与南山集团就2014年关联交易价格签订了“2014年度综合服务协议附表”。详见：《公司第七届董事会第三十六次会议决议公告》、《公司2014年度关联交易公告》。

二、关联交易价格调整对公司的影响情况

截止2013年12月31日，公司与南山集团所产生的废水处理发生总额为：6，496，903.10元，废水处理价格的调整不会影响2014年公司与南山集团预计的关联交易发生额。

三、独立董事意见

四、保荐机构意见

鉴于：

2、本次调整关联交易价格事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见。

五、备查文件目录

1、山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议；

2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

3、《2014年综合服务协议附表（修订）》；

4、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司调整关联交易价格的核查意见。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司

2014年3月18日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业公告编号：临2014-017

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

2013年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2013年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）公司2008年公开发行28亿可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文核准，公司于2008 年4 月18日向社会公开发行可转换公司债券2,800万张，募集资金总额280,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金275,414.73万元，已于2008 年4月25日到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于2008年4月25日对此出具了（2008）汇所验字第6-002号验资报告。

截至本报告期末，以前年度实际使用271,909.04万元，本报告期募集资金实际使用3,048.80万元，当前余额为548.08万元。（差额部分为利息收入）

（二）公司2010年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]197号文核准，公司于2010年3月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,344万股，募集资金总额249,994.08万元，扣除发行费用3,187.3104万元后，实际募集资金246,806.7696万元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010年3月23日出具了（2010）汇所验字第6-004号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25号文规定，将发行费用中财经公关费、路演费等合计104.34万元调整至当期损益，调整后实际可使用募集资金246,911.11万元。

截至本报告期末，以前年度实际使用251,818.07万元，本报告期募集资金实际使用-179.55万元，当前余额为399.03万元。(差额部分为利息收入)

（三）公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012 年10月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，上述募集资金已于2012年10月22日到账。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年10月23日对此出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。公司从募集资金中支付审计及验资费、律师费、信息披露费及登记托管费共计640.51万元，实际可使用募集资金592,359.49万元。

截至本报告期末，以前年度实际使用50,296.28万元，本报告期募集资金实际使用245,250.16万元，补充流动资金55,000.00万元，当前余额为255,097.52万元。(差额部分为利息收入)

二、募集资金管理情况

公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

（一）公司2008年公开发行28亿可转换公司债券募集资金

经2008年8月8日召开的公司第六届董事会第二次会议决议通过，公司开设了三个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行营业部、中国工商银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口市支行。公司于2008年8月14日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

截至2013年12月31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

银行账号金额（万元）
中国农业银行龙口市支行营业部 350101040019087 已销户
中国工商银行股份有限公司龙口支行 1606036019200016460 已销户
中国建设银行股份有限公司龙口市支行 37001666881050148702 548.08

（二）公司2010年非公开发行股票募集资金

经2010年3月18日召开的公司第六届董事会第二十三次会议决议通过，公司开设了两个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行南山分理处、中国银行龙口南山支行。公司于2010年4月2日与上述银行及保荐机构齐鲁证券有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

经2010年4月27日召开的公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公司增加设立了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行黄城分理处。公司于2010年5月20日与上述银行及保荐机构齐鲁证券有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

截至2013年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

银行账号金额（万元）
中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 1606036019200040766 157.67
中国建设银行股份有限公司龙口支行黄城分理处 37001666881050149910 241.36
中国农业银行龙口市支行南山分理处 351901040001426 已销户
中国银行龙口南山支行 406402598758095001 已销户

（三）公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金

根据公司2012年10月11日召开的第七届董事会第十七次会议决议，公司开设了四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司龙口南山支行、中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行。公司于2012年10月31日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

根据公司2013年4月25日召开的第七届董事会第二十八次会议决议，公司增设了两个专项存储账户，分别为中信银行股份有限公司烟台龙口支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行。公司于2013年5月29日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

截至2013年12月31 日，公司募集资金（扣除购买理财产品资金）在各银行账户的存储情况如下：

银行账号金额（万元）
中国银行股份有限公司龙口南山支行 229916550725 543.81
中国农业银行股份有限公司龙口南山支行 15-351901040001848 4,753.06
中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 1606036019200068468 1,413.86
中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行 37001666881050152314 2,496.79
中信银行股份有限公司烟台龙口支行 7374710182600003699 0.00
上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行 14630154500000061 0.00

截止到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。

1、公开发行28亿可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件一；

2、向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件二；

3、公开发行60亿可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件三。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

1、公司2008年公开发行28亿可转换公司债券募集资金

（1）经公司2008年8月26日召开的第六届董事会第三次会议决议，公司以募集资金置换截止2008年8月8日公司自筹资金先期投入的522,601,421.03元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次置换出具了报告，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（2）经公司2008年11月15日召开的第六届董事会第八次会议决议，公司以募集资金偿还截至2008年11月20日之前期以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项48,420,966.24元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。

（3）经公司2010年2月26日召开的第六届董事会第二十二次会议决议，公司以募集资金偿还2009年度公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计116,364,802.91元，山东汇德会计师事务所有限公司及齐鲁证券有限公司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。

2、公司2010年非公开发行股票募集资金

（1）经公司2011年3月1日召开的第六届董事会第三十七次会议决议，公司以募集资金置换截至2011年1月31日，公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计47,772,843.38元，山东汇德会计师事务所有限公司及齐鲁证券有限公司针对此次置换出具了报告及核查意见，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（2）经公司2011年11月18日召开的第七届董事会第六次会议决议，公司以募集资金置换截至2011年10月31日，公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计91,148,758.39元，山东汇德会计师事务所有限公司及齐鲁证券有限公司针对此次置换出具了报告及核查意见，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

3、公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金

（1）经公司2012年11月12日召开的第七届董事会第二十次会议决议，公司以募集资金置换截至2012年10月31日公司以自筹资金垫付的款项41,326.59万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为此次置换符合相关法律法规，决策程序合法，此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

（2）经公司2014年1月17日召开的第七届董事会第三十七次会议决议，公司以募集资金置换截至2013年12月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项51,827.16万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经南山铝业董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

1、公司2008年公开发行28亿可转换公司债券募集资金

（1）经公司2008年8月26日召开的第六届董事会第四次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.75亿元，使用期限不超过4个月。该笔资金已于2008 年12月31日归还至公司募集资金专用账户。

（2）经公司2009年1月15日召开的第六届董事会第十次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.75亿元，使用期限不超过6个月。该笔资金已于 2009年7月13日归还至公司募集资金专用账户。

2、公司2010年非公开发行股票募集资金

（1）经公司2010年4月27日召开的第六届董事会第二十六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。该笔资金已于2010 年10 月25日归还至公司募集资金专用账户。

（2）经公司2010年11月5日召开的第六届董事会第三十五次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。该笔资金已于2011年5月4日归还至公司募集资金专用账户。

（3）经公司2011年5月12日召开的第六届董事会第四十一次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。该笔资金已于2011年11月9日归还至公司募集资金专用账户。

（4）经公司2011年11月18日召开的第七届董事会第六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。该笔资金已于2012年5月2日归还至公司募集资金专用账户。

3、公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金

经公司2013年1月17日召开的第七届董事会第二十二次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金5.5亿元，该笔资金已于2014年1月15日归还至公司募集资金专用账户。

（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2013年1月17日经公司第七届董事会第二十二次会议决议，公司使用不超过40亿元（初始最高额度不超过人民币40亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。2013年11月22日经公司第七届董事会第三十三次会议决议，公司使用不超过25亿元（初始最高额度不超过人民币25亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。2014年1月6日经公司第七届董事会第三十六次会议决议，公司拟在原不超过250,000万元募集资金购买理财产品额度的基础上追加55,000万元额度，用于投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。本议案有效期自补充流动资金的55,000万元募集资金归还之日起至2014年11月21日止。该决议生效后公司使用闲置募集资金投资理财产品的总额度变为305,000万元。如遇公司经营需要，经公司董事会审议通过以闲置募集资金再次补充流动资金，则本次追加理财额度自动终止。

报告期内公司购买理财产品情况详见公司2013年4月10日、2013年7月5日、2013年10月12日、2014年1月8日《关于2013年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

公司2010年非公开发行股票募集资金变更实施主体和实施地点情况：

2011年5月9日公司召开了第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司募投项目“年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目”变更其中4万吨生产线项目的实施主体和实施地点的议案》，将其中4万吨生产线项目实施主体由“山东南山铝业股份有限公司”变更为 “Nanshan America Advanced Aluminum Technologies, LLC（南山美国先进铝技术有限责任公司）” （以下简称“南山美国先进铝”），南山美国先进铝技术有限责任公司为公司的全资子公司；实施地点由“龙口市南山工业园”变更为“美国印第安纳州拉菲叶特市”。该议案经2011年5月28日召开的公司第二次临时股东大会审议通过。截至报告期末公司已累计从募集资金专户对南山美国先进铝支付投资80,000.00万元，南山美国先进铝收到的上述投资款全部投入使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，南山铝业公司编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面己经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，如实反映了南山铝业公司2013年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，国信证券认为：南山铝业2013年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》；

（二）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用的专项审核报告》

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2014年3月18日

附件一：

山东南山铝业股份有限公司

公开发行28亿可转换公司债券募集资金2013年年度使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额 275,414.73 本年度投入募集资金总额 3,048.80
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额 274,957.84
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目已变更项目,含部分变更（如有）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额本年度投入金额截至期末累计投入金额截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额截至期末项目进度（%）项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
年产52万吨铝合金锭熔铸生产线 -

- 0.00 100,922.37 - 100 - - - 否
年产10万吨新型铝合金材料生产线 -

- 3,048.80 122,437.84 - 100 - - - 否
补充流动资金 - 51,597.63 51,597.63 - 0.00 51,597.63 - 100 - - - 否
合计 280,000.00
3,048.80 274,957.84
未达到计划进度原因（分具体募投项目） --
项目可行性发生重大变化的情况说明 --
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本公告三、（二）第一条
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本公告三、（三）第一条
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 --
募集资金结余的金额及形成原因详见本公告一、（一）
募集资金其他使用情况年产10万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证金360.97万元，累计投入金额与投资总额差额部分为尚未到支付期的设备质保金。

（下转B44版）

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