证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2014-009

黑龙江国中水务股份有限公司

第五届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议的会议通知及相关资料于2014年3月14日（星期五）以电子邮件方式向全体董事发出。会议于2014年3月19日（星期三）以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长朱勇军先生主持，董事会秘书、部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

修订前	修订后
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。	（十六）审议利润分配政策的调整； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）利润分配政策的调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要等原因，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事意见；公司应提供网络等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 5、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应扣减该股东应分配的现金红利，用以偿还其占用的资金。	股东大会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。 （九）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应扣减该股东应分配的现金红利，用以偿还其占用的资金。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关规定，以及《公司法》、《证券法》及其他法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会审计委员会工作细则》的部分条款进行修订。

具体内容详见公司于2014年3月20日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会工作细则（2014年3月）》。

本议案经公司董事会审议通过之后即生效。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于制订<股东分红回报规划（2014年-2016年）>的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的规定，公司董事会制订了《股东分红回报规划（2014年-2016年）》，具体内容如下：

“黑龙江国中水务股份有限公司 股东分红回报规划（2014年-2016年）

第一条 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件和《公司章程》的规定，公司董事会特制订《黑龙江国中水务股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）》（以下简称“规划”）。

第二条 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续性发展，并充分重视对投资者的合理回报，综合考虑行业发展趋势、发展战略、持续经营能力和盈利能力、股东回报等因素，虽然公司在目前发展阶段未分配利润为负，但为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，确保利润分配政策具有连续性和稳定性，特制订本规划。

第三条 本规划的制定原则

公司利润分配兼顾可持续发展及对投资者的合理投资回报，充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，实施连续、稳定的利润分配政策。

第四条 公司未来三年（2014年-2016年）的具体股东分红回报规划

1、在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。

2、当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应采取现金分红方式进行利润分配。在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，且保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。

第五条 规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议。

2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

3、股东大会对分红回报规划和利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第六条 未尽事宜及生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

黑龙江国中水务股份有限公司

二零一四年三月十九日”

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过方可生效。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于拟向华夏银行股份有限公司北京市灯市口支行申请借款的议案》

为促进公司业务的持续稳定发展，满足公司业务发展的资金需求，公司拟向华夏银行股份有限公司北京灯市口支行申请借款人民币5,000万元，利率为基准利率上浮10%-20%之间，以实际借款合同为准，按季度结息，期限12个月。具体贷款金额和放款金额以银行核准金额额度为准。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2014年4月4日（星期五）上午10：00召开2014年第一次临时股东大会，审议《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制订<股东分红回报规划（2014年-2016年）>的议案》。

具体内容详见公司于2014年3月20日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（临2014-010）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

二零一四年三月二十日

附件：

《董事会审计委员会工作细则（2014年3月）》

备查文件：

1、第五届董事会第二十四次会议决议

2、《公司章程（2014年3月）》

3、《股东分红回报规划（2014年-2016年）》

上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2014-010

黑龙江国中水务股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开时间：2014年4月4日（星期五）上午10：00

●股权登记日：2014年3月28日（星期五）

●报名参会登记时间：2014年4月3日（星期四）

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：2014年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：黑龙江国中水务股份有限公司董事会

（三）会议时间：2014年4月4日（星期五）上午10：00

（四）会议表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层公司会议室

二、会议审议事项

序号	议案名称	披露时间	披露媒体	公告名称	是否特别决议议案
1	关于修订《公司章程》的议案	2014年3月20日	中国证券报、上海证券报	第五届董事会第二十四次会议决议公告	是
2	关于制订《股东分红回报规划（2014年-2016年）》的议案	2014年3月20日	中国证券报、上海证券报	第五届董事会第二十四次会议决议公告	否

三、会议出席对象

（一）凡2014年3月28日（星期五）（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能亲自出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议（委托书见附件），该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记方式

符合出席条件的法人股东，法定代表人持法人股东账户卡、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书（委托书见附件）办理登记手续。

符合出席条件的自然人股东，持股东账户卡、本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（二）登记时间

2014年4月3日（星期四）上午9:30—11:30、下午13:30—17:00。

（三）登记地点

北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层黑龙江国中水务股份有限公司证券事务部。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层

邮政编码：100006

联系人：关志强先生

联系电话：010-51695607

联系传真：010-65220997

（二）会期预计半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

二零一四年三月二十日

备查文件：

1、第五届董事会第二十四次会议决议

上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。

附件：

黑龙江国中水务股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》的议案
2	关于制订《股东分红回报规划（2014年-2016年）》的议案

兹全权委托_________（先生/女士）代表(本公司/本人)出席黑龙江国中水务股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人(有权/无权)按照自己的意思表决。（提示：本段三个括号内容请打“√”选择）

（上表内容请打“√”选择）

委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

委托事项：代表本公司/本人出席黑龙江国中水务股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自本人签署本授权委托书之日起至黑龙江国中水务股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议结束时止。